募集資金管理

募集資金管理募集資金管理募集資金管理主要內(nèi)容一、規(guī)則依據(jù)二、總體要求三、募集資金專戶存儲四、募集資金使用五、募集資金用途變更六、募集資金管理及監(jiān)督七、違規(guī)案例規(guī)則依據(jù)?公司法?證券法?上市公司證券發(fā)行管理辦法?深圳證券交易所股票上市規(guī)則?深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引?中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金總體要求?募集資金的定義：上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金?審慎使用募集資金，不得隨意改變募集資金的投向?年度審計的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放及使用情況進(jìn)行鑒證總體要求（續(xù)）?董事會：負(fù)責(zé)制定并有效執(zhí)行《募集資金管理制度》?實施募投項目的子公司需遵守募集資金管理制度?保薦機構(gòu)對募集資金管理事項履行保薦職責(zé)募集資金專戶存儲?所有募集資金存放在專項賬戶集中管理?專戶數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項目個數(shù)?募集資金到位后1個月內(nèi)簽署“三方監(jiān)管協(xié)議”?商業(yè)銀行不履行協(xié)議，公司可以終止協(xié)議并注銷專戶募集資金使用?按發(fā)行申請文件中承諾的投資計劃使用募集資金?募集資金投向的限制：

除金融類企業(yè)外，募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn) 和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投 資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù) 的公司

不得用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途 的投資?防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益募集資金使用（續(xù)）?每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況?募集資金投資項目年度實際使用情況及計劃差異超過30%的，應(yīng)調(diào)整投資計劃并予以披露?募集資金投資項目出現(xiàn)下列情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：

市場環(huán)境發(fā)生重大變化

項目擱置時間超過一年

項目逾期，投入金額未達(dá)到計劃投入額的50%募集資金使用（續(xù)）?募集資金置換預(yù)先投入的程序：先公告后置換

置換時間距募集資金到賬時間不得超過六個月?可以用閑置募集資金暫時補充流動資金，但應(yīng)符

合特定條件10補充金額超過募集資金凈額％的，需提交股東大會審 議并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式募集資金使用（續(xù)）－－超募資金?適用情形：

上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額達(dá)到或超過計劃募集資金金額20%的情形?“超募資金”應(yīng)在提交董事會審議后，按照以下先 后順序有計劃的進(jìn)行使用：1.補充募投項目資金缺口

2.用于在建項目及新項目

3.歸還銀行貸款

4.補充流動資金?“超募資金”在尚未使用之前應(yīng)當(dāng)存放于募集資金 專戶管理募集資金使用（續(xù)）－－超募資金?將“超募資金”僅用于向子公司增資，視同“超募資金”償還銀行貸款或補充流動資金?將“超募資金”用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)、獨立董事應(yīng)出具專項意見，履行相應(yīng)審批程序及信息披露義務(wù)?可以使用“超募資金”償還銀行貸款或補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合特定要求募集資金用途變更?下列情形視為募集資金用途變更：

取消原募集資金項目，實施新項目

變更募集資金投資項目實施主體

變更募集資金投資項目實施方式

本所認(rèn)定的其他情形?須經(jīng)董事會和股東大會審議通過?審慎進(jìn)行新項目的可行性分析，提高募集資金使用效益?變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)募集資金用途變更（續(xù)）?擬變更募集資金用途的信息披露要求?擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實 施的，上市公司應(yīng)當(dāng)控股?變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制 人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在收購?fù)瓿珊竽軌蛴行П苊?同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易?上市公司擬對外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金 投資項目的，應(yīng)提交股東大會審議募集資金用途變更（續(xù)）－－募集資金變更為永久補充流動資金?適用情形：

因部分募集資金項目終止或者部分募集資金項目完成后出現(xiàn)節(jié)余資金，上市公司擬將該部分募集資金用途變更為永久補充流動資金?需滿足的條件

補充金額不超過募集資金凈額20%且不超過1億元的

補充金額超過募集資金凈額20%或超過1億元的募集資金用途變更（續(xù)）?改變募集資金投資項目實施地點的程序及信息披露要求?節(jié)余募集資金的使用

單個募集資金投資項目完成后的節(jié)余資金

全部募集資金投資項目完成后的節(jié)余資金募集資金管理及監(jiān)督?會計部門應(yīng)當(dāng)設(shè)立臺賬，內(nèi)審部門應(yīng)當(dāng)至少每季 度對存放及使用情況檢查一次，并向?qū)徲嬑瘑T會 報告，審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在問 題的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告?上市公司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)出 具專項報告，并聘請會計師事務(wù)所出具鑒證報告。鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出 結(jié)論”的：

公司董事會提出整改措施

保薦機構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具專項核查 報告募集資金管理及監(jiān)督（續(xù)）?獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況及上市 公司信息披露情況是否存在重大差異獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放 及使用情況出具鑒證報告?保薦機構(gòu)至少每個季度對公司募集資金的存放及 使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查

保薦機構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)問題的，及時向本所報告

上市當(dāng)年累計50%以上募集資金的用途及承諾不符的， 中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個月到12個 月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán) 重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格違規(guī)案例?短期拆借募集資金1、XX公司將應(yīng)轉(zhuǎn)入信用證保證金帳戶用于購買募集資金項目設(shè)備的 資金先轉(zhuǎn)入其他帳戶，涉及資金540萬元。該筆資金滯留該帳戶65

天，其間多次短期拆借用于公司經(jīng)營。公司上述行為未履行相應(yīng)的程 序，也未及時進(jìn)行信息披露。深交所對該公司給予通報批評的處分。

2、XX公司于2004年7-11月多次動用募集資金暫時補充流動資金，單 筆最大動用金額達(dá)2950萬元，最長動用時間達(dá)24天，公司上述行為 未履行相應(yīng)的程序，也未及時進(jìn)行信息披露。深交所對該公司及相關(guān) 責(zé)任人給予通報批評的處分。?募集資金未專戶存儲

XX公司未及時設(shè)立募集資金專戶集中管理募集資金，并于2006年11月30日、12月1日分別使用募集資金1.5億元、1.8億元補充流動資金，直至2006年12月27日才履行審議程序和信息披露義務(wù)。深交所對該公司、公司相關(guān)責(zé)任人及其保薦代表人給予通報批評的處分違規(guī)案例（續(xù)）?違規(guī)使用募集資金歸還銀行貸款、超額置 換先期投入1、XX公司公開增發(fā)募集資金資金于2008年3月12日到賬，3月27日及3

月31日公司動用募集資金合計9200萬元歸還公司未到期的銀行借 款，2008年4月1日，公司將此筆款項歸還至募集資金專戶。公司未 對上述事項履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)。此外，2008年4月

9日和6月4日，該公司用募集資金置換前期土地出讓金投入合計4900

萬元，而公司在公開增發(fā)股票招股意向書中說明本次募投項目使用的 土地使用權(quán)出讓金為1744萬元，公司超額置換土地出讓金3156萬元。

2008年9月12日，公司將3156萬元歸還至募集資金專戶。公司未對上 述事項履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)。深交所對該公司及其相 關(guān)責(zé)任人給予通報批評的處分。2、XX公司在未經(jīng)董事會批準(zhǔn)的情況下，于2004年7月擅自動用募集資金

3104萬元歸還銀行借款，事前未向本所咨詢，事后也未及時向本所報 告并公告，遲至10月才應(yīng)本所要求召開董事會對此事項進(jìn)行追認(rèn)并發(fā) 布公告。深交所對該公司及其相關(guān)責(zé)任人給予通報批評的處分。違規(guī)案例（續(xù)）?將募集資金用于質(zhì)押XX公司于2007年12月29日向銀行申請了4200萬流動資金貸款，并將公司存于募集資金專戶的3000萬定期存單作為銀行發(fā)放貸款的擔(dān)保，2008年1月3日公司將上述貸款歸還同時解除了募集資金的權(quán)利質(zhì)押。公司未對上述事項履行相應(yīng)的審批程序及信息批露義務(wù)。深交所對該公司及其相關(guān)責(zé)任人給予通報批評的處分。?未經(jīng)履行相關(guān)程序擅自改變募集資金投資項目的 實施地點

XX公司于2007年4月改變募集資金投資項目的實施地點并使用募集資金2204萬元購買土地使用權(quán)實施募集資金投資項目，但公司在招股說明書中并沒有使用募集資金購買土地使用權(quán)的計劃，公司對上述事項