某電力公司管理方案設(shè)計報告分析

xx電力股份有限公司母子公司管理方案設(shè)計報告機密目錄激勵機制管理模式運行體制概述xx已經(jīng)明確了未來的戰(zhàn)略發(fā)展方向企業(yè)價值時間第一層面核心業(yè)務(wù)，良性運作保證企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展第二層面發(fā)展新業(yè)務(wù)，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展提供動力第三層面開創(chuàng)未來業(yè)務(wù)機會，提高持續(xù)競爭能力電力業(yè)務(wù)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在戰(zhàn)略發(fā)展方向明確的前提下，對現(xiàn)有組織機構(gòu)進行改造辦公室財務(wù)部人力資源部資產(chǎn)經(jīng)營部子公司總經(jīng)理董事會戰(zhàn)略投資部審計部提名委員會審計委員會薪酬委員會戰(zhàn)略委員會投資預(yù)算委員會分公司委托管理公司子公司同時，建立完善、規(guī)范的運行體系將是xx優(yōu)化內(nèi)部資源，實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標的關(guān)鍵要素激勵機制運行體制管理模式組織運行體系組織運行體系公司戰(zhàn)略目錄激勵機制管理模式運行體制概述所有者與經(jīng)營者分離，使企業(yè)完全走向職業(yè)化經(jīng)營和管理，以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化所有者經(jīng)營者企業(yè)價值最大化股東職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營收益投資收益所有者與經(jīng)營者分離根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部運行環(huán)境構(gòu)建科學、系統(tǒng)、規(guī)范、合理的公司治理模式企業(yè)股東和其他利益相關(guān)者主體董事會監(jiān)事會總經(jīng)理中間管理層作業(yè)管理層公司管理模式戰(zhàn)略管理模式公司管理結(jié)構(gòu)市場機制公司治理模式社會、經(jīng)濟、人文環(huán)境在xx投資新業(yè)務(wù)的初期，由于核心競爭力還沒有完全形成，因而相對集權(quán)式管理更適合xx的戰(zhàn)略發(fā)展？核心競爭力企業(yè)文化運行機制品牌價值管理模式松散層緊密層核心層全資子公司、控股子公司參股公司或戰(zhàn)略聯(lián)盟公司集團公司財務(wù)資源是企業(yè)發(fā)展的最重要的稀缺資源，xx需要對子公司、分公司的財務(wù)管理采取相對集權(quán)式的管理財務(wù)委派制財務(wù)管理制度財務(wù)資源控制xx對下屬子公司、分公司的財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)部經(jīng)理采取委派制。子公司的財務(wù)總監(jiān)作為子公司董事會成員委派到子公司的，行政上受子公司董事會領(lǐng)導，在業(yè)務(wù)上直接受母公司（xx）領(lǐng)導，且定期向母公司（xx）進行業(yè)務(wù)匯報。母公司（xx）也可向子公司委派財務(wù)部經(jīng)理，但行政上受子公司總經(jīng)理領(lǐng)導，在業(yè)務(wù)上受母公司領(lǐng)導，并定期向母公司進行業(yè)務(wù)匯報母公司直接向分公司委派財務(wù)部經(jīng)理，在行政上受分公司經(jīng)理領(lǐng)導，在業(yè)務(wù)上受母公司指導，并定期向母公司進行業(yè)務(wù)匯報xx、子公司、分公司必須執(zhí)行統(tǒng)一的財務(wù)管理制度，如果下屬子公司、分公司的財務(wù)管理制度存在差異性，必須經(jīng)過xx審批后方可執(zhí)行，否則，責任由子公司、分公司承擔。xx對子公司、分公司財務(wù)資源（人、資金、財務(wù)信息）控制采取相對集權(quán)式管理，即子公司、分公司要定期向xx進行財務(wù)信息匯報同時，xx具有子公司戰(zhàn)略發(fā)展、投融資、擔保權(quán)，而子公司僅具有計劃內(nèi)財務(wù)執(zhí)行權(quán)分公司不具有獨立財務(wù)帳戶，由xx統(tǒng)一管理信息化是集團公司管理的基礎(chǔ)，xx需要考慮在企業(yè)內(nèi)部建立局域網(wǎng)，以達到信息資源的充分共享工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站子公司Ⅰ子公司Ⅱ子公司Ⅲ分公司Internet集團公司數(shù)據(jù)庫根據(jù)業(yè)務(wù)運行特點，xx建立母公司與其下屬子公司、分公司信息交換數(shù)據(jù)庫會計數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)管理信息系統(tǒng)決策支持系統(tǒng)辦公自動化專家系統(tǒng)信息系統(tǒng)（CBIS）中央數(shù)據(jù)庫子數(shù)據(jù)庫子數(shù)據(jù)庫子數(shù)據(jù)庫子數(shù)據(jù)庫集團公司子公司數(shù)據(jù)包分公司數(shù)據(jù)包子公司數(shù)據(jù)包母公司與子公司之間、母公司與分公司以及各公司內(nèi)部各部門之間實行實時信息交換上級領(lǐng)導匯報會計數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)人力資源數(shù)據(jù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)庫信息資源數(shù)據(jù)系統(tǒng)營銷資源數(shù)據(jù)系統(tǒng)經(jīng)營管理資源數(shù)據(jù)系統(tǒng)生產(chǎn)資源數(shù)據(jù)系統(tǒng)信息發(fā)布渠道局域網(wǎng)發(fā)布網(wǎng)站發(fā)布目錄公司治理結(jié)構(gòu)母子公司管理模式分公司管理模式委托代理管理模式激勵機制管理模式運行體制概述建立規(guī)范、系統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)體系，首先要規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)？xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度由于中國企業(yè)經(jīng)理人員目標價值、戰(zhàn)略傾向不同，導致其企業(yè)經(jīng)營效果也不同企業(yè)經(jīng)營環(huán)境前提條件企業(yè)發(fā)展途徑經(jīng)理人員激勵程度經(jīng)理人員戰(zhàn)略行為企業(yè)發(fā)展效果政府壓力小，市場壓力大非國民經(jīng)濟重點但內(nèi)部市場競爭激烈的行業(yè)企業(yè)融資途徑主要來源于資本市場，積極爭取海內(nèi)外上市激勵程度大，薪酬完全與經(jīng)營業(yè)績掛鉤在戰(zhàn)略上追求長遠發(fā)展和長期增長可能發(fā)展成為大型企業(yè)集團政府壓力小，市場壓力小來自政府和市場的壓力都很小企業(yè)融資途徑主要來源于資本市場薪酬激勵程度大在位消費高維持目前的自由狀態(tài)，與政府官員維持穩(wěn)定、良好的關(guān)系取決于治理結(jié)構(gòu)對經(jīng)理人員的監(jiān)管和激勵程度。監(jiān)管和激勵不足，經(jīng)理人追求個人利益最大化；嚴格監(jiān)督和足夠激勵，其決策更有利于公司發(fā)展政府壓力大，市場壓力大處于激烈的市場競爭，承擔政府和社會目標利用利用政府的優(yōu)惠政策（貸款、配額、項目投資等），以母公司來滿足政府行為，通過子公司來作為自己發(fā)展的“試驗田”激勵程度看整體經(jīng)營業(yè)績的大小；薪酬激勵程度弱經(jīng)理人員戰(zhàn)略傾向不清楚為規(guī)避風險大部分經(jīng)理人員把政府目標放在首位在風險與收益權(quán)衡下，追求一個人利益最大化政府壓力大，市場壓力小其產(chǎn)品是國民經(jīng)濟中的必需重要產(chǎn)品（軍需物資或政府采購的主要商品）依靠政府政策經(jīng)理人主要追求政治目的而非經(jīng)濟目的維持現(xiàn)狀，與政府維持好關(guān)系企業(yè)經(jīng)營風險小，有穩(wěn)定的收益同時，中國企業(yè)經(jīng)理人員在不同的經(jīng)營環(huán)境下，其目標價值趨向存在很大差異性大小小大政府影響力激勵效果政府目標領(lǐng)先個人對薪酬與職位的偏好市場目標領(lǐng)先消極對待各種目標目標體系承擔責任目標傾向股東利益目標股東價值最大化是上市公司經(jīng)營的第一原動力當薪酬與業(yè)績掛鉤，激勵充分，而政府對公司作用小，經(jīng)理人偏向于追求市場目標；當政府可以決定經(jīng)理人員的職位，而激勵不存在時，經(jīng)理人員偏好完成政府目標；在薪酬激勵不到位，官本位思想使經(jīng)理人員轉(zhuǎn)向職位追求；當經(jīng)理人員既缺乏薪酬激勵又缺乏職位升遷，往往對市場目標和政府目標持有消極態(tài)度政府目標冗員安置、再就業(yè)；資產(chǎn)盤活，對相關(guān)企業(yè)的收購兼并；實現(xiàn)利稅。社會目標承擔職工的退休金、養(yǎng)老金、保險金、醫(yī)療保險、住房等社會職能中國企業(yè)經(jīng)理人員目標追求模型目標體系政治目標經(jīng)濟目標從集團公司成立的背景來看，是省政府的直屬企業(yè)，是代表政府行使投資職能。集團公司又行使企業(yè)行為，在代表政府進行項目投資的投資的同時，確保國有資產(chǎn)保值增值的前提下，實現(xiàn)利潤的最大化。在兩者均衡中，更側(cè)重于政治目標從投資集團的目標體系來看，主要承擔政治目標和經(jīng)濟目標雙層任務(wù)，甚至在某種意義上，政治目標大于經(jīng)濟目標從集團公司投資行為來看，充分體現(xiàn)政府投資意圖，即以省政府行政命令為主要投資趨向。例如：信息大廈、人民大廈工程的重新啟動、陜西秦嶺終南山公路隧道投資……主要經(jīng)濟行為：（1）有效經(jīng)營現(xiàn)有控股、參股公司；（2）通過市場化的收購兼資本運作來有效盤貨現(xiàn)有國有資產(chǎn)；（3）通過引進外資向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資，來尋求新的經(jīng)濟增長點…………而xx主要以經(jīng)濟目標為主,xx必須建立科學規(guī)范的母子公司管理體制,才能立足于市場戰(zhàn)略選擇……成立背景企業(yè)價值定位企業(yè)發(fā)展目標經(jīng)理人考核體系企業(yè)文化體系公司治理結(jié)構(gòu)企業(yè)管理體制企業(yè)先進管理模式因而，xx為了使自身的公司治理結(jié)構(gòu)體系運行良好，在集團和xx之間增加屏蔽層，而自身按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立相應(yīng)的管理運行體系陜西投資集團公司陜西xx電力公司股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托監(jiān)督監(jiān)督委托委托母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)集團公司治理結(jié)構(gòu)股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托監(jiān)督監(jiān)督委托委托子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)匯報制度控制制度秦華發(fā)電公司集團與xx之間形成屏蔽層，放棄優(yōu)先建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)xx與下屬子公司之間完全按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)、母子公司管理、業(yè)務(wù)運行機制和管理體系等在xx的母子公司中,董事會的專業(yè)委員會設(shè)立是保證公司決策科學化、專業(yè)化的基礎(chǔ)董事會提名委員會審計委員會薪酬委員會戰(zhàn)略委員會投資預(yù)算委員會總經(jīng)理監(jiān)事會董事會提名委員會審計委員會預(yù)算委員會總經(jīng)理監(jiān)事會母公司（xx）公司治理結(jié)構(gòu)子公司公司治理結(jié)構(gòu)建立董事會管理制度體系是保證公司治理法治化、制度化、運行有序化的制度保障董事會管理制度公司章程董事任職資格管理制度董事履行職責管理制度專業(yè)委員會管理制度信息披露管理制度董事會會議管理制度設(shè)計母子公司治理結(jié)構(gòu)方案,首先必須從規(guī)范自身的公司治理結(jié)構(gòu)出發(fā)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)？xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度xx的戰(zhàn)略發(fā)展定位、外部市場競爭環(huán)境等相關(guān)因素，決定了單一經(jīng)營者駕馭企業(yè)經(jīng)營難度戰(zhàn)略定位外部環(huán)境發(fā)展愿望企業(yè)價值時間第一層面核心業(yè)務(wù)—電力業(yè)務(wù)第二層面發(fā)展新業(yè)務(wù)—房地產(chǎn)、醫(yī)藥…..第三層面開創(chuàng)未來業(yè)務(wù)機會—……經(jīng)濟環(huán)境政治環(huán)境技術(shù)環(huán)境社會和文化環(huán)境企業(yè)外部環(huán)境從xx目前的戰(zhàn)略定位來看，電力行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)等都是資本密集型、技術(shù)密集型及知識密集型產(chǎn)業(yè)，投資風險大，決策難度高，相應(yīng)的對經(jīng)營者要求也非常高從企業(yè)外部市場競爭環(huán)境來分析，技術(shù)發(fā)展速度愈來愈快，市場經(jīng)濟、法律環(huán)境愈來愈規(guī)范，細分市場愈來愈小，項目投資風險愈來愈大，收益率愈來愈低，因而單一經(jīng)營者駕馭企業(yè)的可能性愈來愈小從xx未來發(fā)展愿望來看，做大、做強成為地區(qū)性甚至全國性公眾公司將成為xx未來的發(fā)展目標做大、做強成為公眾型公司同時，隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大以及產(chǎn)業(yè)多元化的發(fā)展，企業(yè)的經(jīng)營決策日趨專業(yè)化、民主化

我如何規(guī)避經(jīng)營風險？其有效途徑是什么？關(guān)鍵在于企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、成長發(fā)展速度、未來發(fā)展戰(zhàn)略而采取不同的管理方式。還在于企業(yè)的定位，也就是說，企業(yè)將成為什么類型的企業(yè)？企業(yè)經(jīng)營者素質(zhì)也很關(guān)鍵？……法律專家管理專家財務(wù)專家經(jīng)濟運行專家因而，xx董事會應(yīng)設(shè)立相應(yīng)的專業(yè)委員會，以規(guī)避董事會經(jīng)營決策風險董事會提名委員會審計委員會薪酬委員會戰(zhàn)略委員會投資預(yù)算委員會總經(jīng)理監(jiān)事會在產(chǎn)權(quán)改革未推行之前，xx董事會在設(shè)立專業(yè)委員會的前提下，應(yīng)該引進獨立董事獨立董事xx現(xiàn)存的問題獨立董事概念：所謂的獨立董事就是除股東董事、企業(yè)內(nèi)部經(jīng)理董事之外的董事，即與公司沒有相關(guān)利益關(guān)系的董事。獨立董事的特征（1）立場的獨立性。即獨立董事不僅代表大股東和小股東、現(xiàn)實股東和潛在股東，而且獨立董事的聘任、解聘程序以及收入具有獨立性。（2）決策專家性。獨立董事保證行權(quán)立場的客觀公正，制約董事會決策過程的主觀和自利考慮，使決策更加科學有效。（3）身份的外部性。身處企業(yè)外部，身臨企業(yè)經(jīng)營環(huán)境之中，使獨立董事考慮問題更加全面宏觀。（4）職權(quán)的決策性。獨立董事具有維護股東利益不受損害的“守住底線權(quán)力”，而且有關(guān)事項在沒有獨立董事全體通過就不能批準的權(quán)力一股獨大產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)人力資本結(jié)構(gòu)缺乏專家型人才業(yè)務(wù)操作規(guī)程…….業(yè)務(wù)管理體系母子管理模式……公司治理結(jié)構(gòu)運行機制和管理模式不健全……xx是否引進獨立董事？xx一定要通過引進獨立董事，來規(guī)范自己的決策體系并提高管理決策能力xx應(yīng)引進獨立董事的類型——管理型、財務(wù)型現(xiàn)實問題戰(zhàn)略定位獨立董事選擇？？業(yè)務(wù)特點xx急需管理專家、財務(wù)專家電力業(yè)務(wù)：成功關(guān)鍵要素在于提高管理效率，降低運營成本房地產(chǎn)業(yè)務(wù)：成功關(guān)鍵要素在于項目前期研究、項目設(shè)計和市場營銷等環(huán)節(jié)企業(yè)價值時間第一層面核心業(yè)務(wù)—電力業(yè)務(wù)第二層面發(fā)展新業(yè)務(wù)—房地產(chǎn)、醫(yī)藥…..第三層面開創(chuàng)未來業(yè)務(wù)機會—……缺乏管理專家：還沒有通過管理形成自己系統(tǒng)的管理模式，成為xx的核心競爭力缺乏財務(wù)專家：沒有通過項目可行性分析，充分利用和整合企業(yè)內(nèi)外部財務(wù)資源如何確立獨立董事——選擇標準、來源渠道、選擇方式選擇標準來源渠道選擇形式具有很高的理論水平和操作事務(wù)經(jīng)驗社會知名度高、正直公正、具有強烈的事業(yè)心和責任心身體健康，有充足的時間參與董事會重大經(jīng)營決策年齡在35歲以上最好在陜西省本地選擇，在信息對稱的情況下，更有利于充分發(fā)揮獨立董事的作用社會知名學者大學教授著名咨詢專家……主要通過有關(guān)人士推薦；其次根據(jù)目標需求，而擇優(yōu)錄用具體操作步驟：（1）由xx董事長組織相關(guān)人士進行研討，擬定選擇獨立董事方案（2）對目標對象進行資料收集和相關(guān)信息調(diào)查（3）對確定的幾個獨立董事候選人，由xx董事長親自面談（4）xx董事長對擬定獨立董事的面談情況以及相關(guān)資料，組織相關(guān)人士進行研究，確定幾位獨立董事人選（5）上報股東大會審議，審議通過后，最后確定獨立董事人選（6）書面通知獨立董事并向獨立董事頒發(fā)聘書，正是成為xx的獨立董事xx規(guī)范要董事會治理結(jié)構(gòu),首先要規(guī)范董事會組織結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度？董事會組織結(jié)構(gòu)董事會管理制度xx董事會按照《公司法》、《公司章程》要求而建立規(guī)范的董事會組織制度董事會權(quán)力/義務(wù)董事會功能董事會董事會職責董事會管理結(jié)構(gòu)重大經(jīng)營決策權(quán)監(jiān)督經(jīng)理人員的經(jīng)濟行為董事會權(quán)力（1）業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)重大問題與日常事務(wù)業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)在普通事項和特別事項業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)（2）提議權(quán)（3）股東大會召集權(quán)董事會義務(wù)（1）召集股東大會的義務(wù)（2）向股東大會報告的義務(wù)（3）關(guān)于會計表冊的義務(wù)（4）備置章程基各項簿冊的義務(wù)（5）申請公司重整的義務(wù)（6）申請公司破產(chǎn)的義務(wù)（7）通知公司解散的義務(wù)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作執(zhí)行股東大會決議執(zhí)行公司的經(jīng)營計劃和投資方案制定公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債務(wù)的方案擬定公司合并、分立解散的方案決定公司內(nèi)部管理機制的設(shè)置聘請或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘請或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其薪酬事項制定公司的基本管理制度董事會規(guī)模董事會成員構(gòu)成同時，根據(jù)董事會管理結(jié)構(gòu)要求，對xx現(xiàn)有董事會規(guī)模、董事會成員進行改造董事會規(guī)模董事會成員：董事會成員一般為7—13人，其中外部董事占1/3，設(shè)置獨立董事2—3人，且董事長1名，副董事長1—2名；總經(jīng)理為董事會成員，成為執(zhí)行董事。設(shè)立董事會秘書1名（由非董事?lián)危┒聲x任程序董事會成員素質(zhì)要求：董事會成員至少為本科以上學歷。董事會成員專業(yè)化要求：董事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會決策風險。董事會成員選任程序：（1）董事選任程序董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定董事會人選（2）董事長選任程序董事長選任首先由董事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。審議未通過，董事會再重新選舉（3）獨立董事選任程序：詳見本報告獨立董事部分董事會成員任職資格和權(quán)力：詳見《公司法》和《公司章程》董事會秘書選任程序：由董事會成員提名集體討論決定xx董事會組織機構(gòu)董事會提名委員會審計委員會薪酬委員會戰(zhàn)略委員會投資預(yù)算委員會附錄（一）：xx現(xiàn)有董事會成員結(jié)構(gòu)序號姓名董事會職務(wù)在職單位在職單位職務(wù)年齡學歷專業(yè)1袁小寧董事長集團公司副總經(jīng)理42碩士工商管理2朱靜芝副董事長陜西省政府副省長（原漢中市副市長）47大學3沈濤副董事長xx公司總經(jīng)理42大學熱能動力4袁知中董事集團公司副總經(jīng)理54大學中文5戚曉耀董事集團公司總經(jīng)濟師44碩士工程6馬陸霞董事高投公司總經(jīng)理52大學工業(yè)經(jīng)濟7楊西安董事集團公司總會計師47大學財會8杜衛(wèi)董事集團公司人力資源部主任49大學經(jīng)濟管理9王宗發(fā)董事集團公司財務(wù)部主任49大學財會10司巖董事西北信托公司總經(jīng)理59大專金融11曾嵐董事寧強縣縣長47大學經(jīng)濟管理附錄（二）：國內(nèi)外董事會規(guī)?；驹?0人左右世界發(fā)達國家董事會規(guī)模及內(nèi)外部董事構(gòu)成比例董事會平均人數(shù)（名）內(nèi)部董事會人數(shù)（名）外部董事會人數(shù)（名）美國155.59.5英國10.67.13.5德國10.68日本19172比利時10.448.442中國上市公司董事會規(guī)模構(gòu)成比例中國企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模與董事會規(guī)模構(gòu)成關(guān)系專業(yè)委員會的設(shè)立，協(xié)助董事會做好專題研究和專業(yè)化管理，從而規(guī)避董事會決策風險專業(yè)委員會為董事會提供專業(yè)技術(shù)支持董事會授權(quán)專業(yè)委員會進行專題研究和專業(yè)化管理專業(yè)委員會董事會附錄（一）：提名委員會與審計委員會提名委員會成員Ⅰ成員Ⅱ成員Ⅲ成員Ⅳ成員：提名委員會成員1-2名，提名委員會主席由獨立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔任主要職責：主要負責母公司董事會成員提名；負責對母公司董事會成員、經(jīng)理層人員的業(yè)績考核主要職責審計委員會成員Ⅰ成員Ⅱ成員Ⅲ成員Ⅳ審計部成員：審計委員會成員1-2名，審計委員會主席由獨立董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔任。主要職責：主要負責對母公司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進行審計；負責對母公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進行審計；與審計部的關(guān)系：審計委員會與審計部沒有行政隸屬關(guān)系，但審計委員會的日常審計業(yè)務(wù)可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議主要職責附錄（二）：薪酬委員會與戰(zhàn)略委員會薪酬委員會成員Ⅰ成員Ⅱ成員Ⅲ成員Ⅳ人力資源部戰(zhàn)略委員會成員Ⅰ成員Ⅱ成員Ⅲ成員Ⅳ戰(zhàn)略投資部成員：薪酬委員會成員1-2名，對薪酬委員會主席沒有特殊要求主要職責：主要負責對母公司董事會成員、經(jīng)理層人員的激勵機制方案進行設(shè)計；負責母公司委派人員的薪酬方案進行設(shè)計與人力資源部的關(guān)系：薪酬委員會與人力資源部沒有行政隸屬關(guān)系，但薪酬委員會的日常薪酬管理相關(guān)信息可以委托人力資源部具體負責，形成報告上報薪酬委員會進行審議成員：戰(zhàn)略委員會成員2-3名，戰(zhàn)略委員會主席一般由董事長擔任，其他成員由董事會成員擔任。主要職責：主要負責xx公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略實施效果評估（包括子公司）。與戰(zhàn)略投資部的關(guān)系：戰(zhàn)略委員會與戰(zhàn)略投資部沒有行政隸屬關(guān)系，但戰(zhàn)略委員會的日常戰(zhàn)略實施過程控制可以委托戰(zhàn)略投資部具體管理，同時可將戰(zhàn)略規(guī)劃方案可委托戰(zhàn)略投資部進行前期研究，并形成報告上報戰(zhàn)略委員會進行審議主要職責主要職責附錄（三）：投資預(yù)算委員會投資預(yù)算委員會成員Ⅰ成員Ⅱ成員Ⅲ成員Ⅳ財務(wù)部成員：投資預(yù)算委員會成員2-3名，投資預(yù)算委員會主席一般由董事長或總經(jīng)理擔任，其他成員由董事會成員擔任。主要職責：主要負責xx公司項目投資、融資渠道擴張、財務(wù)資源配置和整體規(guī)劃以及母公司財務(wù)預(yù)算等。與財務(wù)部的關(guān)系：投資預(yù)算委員會與財務(wù)發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但投資預(yù)算委員會的日常管理業(yè)務(wù)可以委托財務(wù)部進行具體負責，尤其財務(wù)預(yù)算規(guī)劃方案可委托財務(wù)部進行前期研究，并形成報告上報投資預(yù)算委員會進行審議主要職責xx如何規(guī)范董事會管理制度？公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度？董事會組織結(jié)構(gòu)董事會管理制度董事會管理制度是公司治理高效、有序運行的保障體系董事會管理制度公司章程董事任職資格管理制度董事履行職責管理制度董事會會議制度專業(yè)委員會管理制度信息披露管理制度述職報告管理制度《公司章程》是企業(yè)的根本大法，是企業(yè)經(jīng)營者的行為準則————《公司法》、《證券法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等法律、法規(guī)《公司章程》規(guī)范企業(yè)外部市場經(jīng)營行為規(guī)范企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營行為國家法律文件具有強行的約束力，《公司章程》對企業(yè)經(jīng)營者也具有很大約束力提名委員會負責起草并嚴格執(zhí)行《董事任職資格管理制度》董事任職資格管理制度定期對母公司董事會成員整體任職資格進行評估定期對母公司在任董事資格與承擔責任進行評估定期對董事會人員結(jié)構(gòu)（數(shù)量和質(zhì)量）進行評估……定期審查子公司董事會成員任職資格由提名委員會起草《董事任職資格管理制度》，并上報股東大會審議，審議通過后，提名委員會嚴格執(zhí)行《董事任職資格管理制度》同時，提名委員會負責審議子公司的《董事履行職責管理制度》方案提名委員會負責起草并嚴格執(zhí)行《董事履行職責管理制度》母公司董事會履行職責管理制度董事會職責董事會義務(wù)董事會權(quán)力董事會議事執(zhí)行情況董事會專題研究情況董事會履行職責管理制度子公司董事會履行職責管理制度董事會職責董事會義務(wù)董事會權(quán)力董事會議事執(zhí)行情況董事會專題研究情況母公司提名委員會直接管理母公司提名委員會宏觀間接管理由提名委員會起草《董事履行職責管理制度》草案，并上報股東大會審議，審議通過后由提名委員會嚴格執(zhí)行《董事履行職責管理制度》同時，提名委員會負責審議子公司的《董事履行職責管理制度》方案注：制定《董事履行職責管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定董事相關(guān)職責義務(wù)權(quán)力及議事管理等董事相關(guān)職責義務(wù)權(quán)力及議事管理等董事會按照《公司法》、《公司章程》要求，制定《董事會會議管理制度》并上報股東大會審議批準xx董事會會議管理制度會議原則（1）一般由董事長發(fā)起和主持；（2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（3）議事表決采取一人一票制；（4）在議事時，本著一事一議方式；（5）每次議題要明確而且要有結(jié)果會議次數(shù)全年董事會至少召開6—8次。董事總體服務(wù)時間不少于2周會議議程安排議程內(nèi)容經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)安排、人事變動、紅利分配、經(jīng)營績效評估、經(jīng)營者繼任計劃等具體議程安排每年的1－2月份董事會召開公司整體經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展計劃會議（包括經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃計劃制定或調(diào)整、重大投資計劃、年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算計劃等）、重大人事變動等每年11—12月份，董事會召開公司年度經(jīng)營計劃完成情況的總結(jié)會議每年3—4月份，董事會召開紅利分配、經(jīng)營績效評估會議每年6—7月份，年度中期計劃完成情況總結(jié)會議，調(diào)整和修正年度經(jīng)營計劃目標和實施措施等其他月份討論研究由專業(yè)委員會提出的專項議案會議準備由董事長負責組織，董事會秘書具體負責會議的前期資料準備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關(guān)事項會議資料發(fā)放董事會會議資料發(fā)放必于提前5—10天發(fā)放到與會人員手中，給與會人員充分的思考時間會議對董事要求參加會議的董事必須針對各類議項提出自己的意見和建議，而且作為考核董事的重要內(nèi)容。對不能參加會議的董事，按照《公司法》、《公司章程》要求進行委托相關(guān)人員進行出席。會議會議制度董事會由董事長主持（董事長缺席由副董事長主持或由董事長委托的其他董事主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論（大概占用1/3—1/2時間），最后主持人（董事長）主持與會人員對議題進行表決。董事會秘書負責會議記錄。對重大議題需要獨立董事進行簽字方可有效。附錄：國際經(jīng)濟合作與發(fā)展組織對董事會會議召開次數(shù)分為四類高強度較高強度一般強度低強度會議召開次數(shù)12次以上8—11次4—7次4次以下發(fā)達國家董事會會議管理制度美國日本德國中國會議次數(shù)7－8次8－11次3－4次4－7次會議時間每次不足1天2小時3小時1天會議資料發(fā)放大部分在會上發(fā)放董事每年服務(wù)時間不足2周——75—160小時會議議程經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)安排、人事變動、紅利分配、經(jīng)營績效評估、經(jīng)營者繼任計劃等議事日程董事長或最高經(jīng)營者確定董事會會議日程，每個董事均可要求增加議題內(nèi)容中國上市公司董事會年度會議頻次專業(yè)委員會管理制度子公司專業(yè)委員會管理制度專業(yè)委員會議事原則（1）一般由專業(yè)委員會主席發(fā)起和主持；（2）突出研究課題的專業(yè)化；（3）議事的民主、客觀、公正性；（4）充分發(fā)揮專業(yè)委員會的的專業(yè)特長（5）每個專業(yè)課題要明確而且要有結(jié)果主要職責（1）承擔董事會委托的專題研究；（2）負責董事會委托的專業(yè)化管理內(nèi)容；（3）接受董事會臨時委托的專業(yè)化研究內(nèi)容專項課題研究責任人專業(yè)委員會主席專題研究內(nèi)容（1）董事會委托的專題研究內(nèi)容（董事會成員審計和績效考核和薪酬方案設(shè)計；公司戰(zhàn)略研究、項目投資可行性論證分析；財務(wù)預(yù)算報告初步審核等）；（2）董事會授權(quán)的專業(yè)管理內(nèi)容；（3）對董事會提供專業(yè)管理建議和相關(guān)政策的實施方案等專題研究授權(quán)程序（1）由董事會授權(quán)專業(yè)委員會進行專項研究；（2）專業(yè)委員會主席全面負責專項課題研究并對其研究成果負責；（3）專業(yè)委員會主席負責組織專項課題研究，并定期向董事會進行述職信息反饋由專業(yè)委員會主席定期向董事會/董事長進行述職專業(yè)委員會的工作成果，有關(guān)研究成果由董事會秘書負責存檔；董事會/董事長應(yīng)對專業(yè)委員會的工作過程進行定期監(jiān)控會議議程會議次數(shù)全年專業(yè)委員會會議次數(shù)至少召開3—5次，也可根據(jù)具體情況而酌情增加或減少。議事內(nèi)容專題研究計劃制定、審議；研究成果的內(nèi)部審定；專業(yè)管理績效評估等議事安排每年的1－2月份專業(yè)委員會召開公司年度計劃會議；每年11—12月份，專業(yè)委員會召開年度工作總結(jié)會議；其他時間主要召開專題研究或?qū)ｍ椆芾韮?nèi)容協(xié)調(diào)會議。會議會議制度會議由專業(yè)委員會主席主持，會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論（大概占用1/3—1/2時間），最后主持人主持與會人員對議題進行表決。績效評估由xx公司董事會提名委員會定期對專業(yè)委員會進行績效考評董事會成員定期履行述職報告制度被述職人董事長述職報告董事會述職報告股東/外部董事述職報告獨立董事述職報告專業(yè)委員會述職報告述職對象集團公司董事會/集團公司董事長董事會/董事長述職頻次每半年一次一般每半年一次?？砂磳ｎ}事項進行述職一般每半年一次?？砂磳ｎ}事項進行述職主要按專題事項或?qū)ｎ}研究進行述職述職內(nèi)容主要是集團公司對xx的考核指標完成情況xx公司戰(zhàn)略目標或戰(zhàn)略實施方案完成情況xx重大投資項目完成情況董事會賦予的職責、委托的業(yè)務(wù)專項研究、董事會議事業(yè)績自我評估等各專業(yè)委員會主席向董事會述職（1）承擔專職業(yè)務(wù)管理績效（2）專項研究成果（3）公司經(jīng)營的建議和意見述職形式主要以書面形式述職質(zhì)量評估集團公司定期對xx董事會進行考核，同時xx提名委員會定期對董事會成員述職執(zhí)行情況進行考評董事會信息披露內(nèi)容信息披露目的有利于保護廣大投資者利益；有利于保護債權(quán)人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制權(quán)市場發(fā)展原則遵循“公平、公正、公開”的原則；遵循信息披露成本最小化原則對象相關(guān)利益者（股東、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商等）；集團母公司；社會投資者或潛在投資者內(nèi)容（1）公司概況；（2）公司目標；（3）公司經(jīng)營狀況；（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況；（5）高管人員情況及薪酬；（6）與相關(guān)利益者的重大問題；（7）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；（8）可預(yù)見的重大風險渠道（1）公司備置供相關(guān)利益者授權(quán)查閱內(nèi)部網(wǎng)站；（2）內(nèi)部通訊或刊物；（3）書面通報方式主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對外發(fā)布發(fā)布時間信息披露分為年度、半年、季度或臨時性等幾種形式，也可根據(jù)集團統(tǒng)一要求而酌情考慮程序（1）在集團公司統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報告（要經(jīng)過審批程序）；（2）所有對外發(fā)布信息要經(jīng)過審計委員會、監(jiān)事會或社會審計機構(gòu)審計后方可對外公布；（3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對外發(fā)布相關(guān)信息；（4）信息披露人負責組織對相關(guān)利益者提出的問題進行解答；（5）將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負責以書面形式上報董事會責任人由董事會秘書全面負責董事會信息披露相關(guān)事宜規(guī)范監(jiān)事會組織制度,xx首先要設(shè)計合理的監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度？監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu)監(jiān)事會管理制度監(jiān)事會按照《公司法》、《公司章程》要求，建立規(guī)范的監(jiān)事會管理制度監(jiān)事會權(quán)力/義務(wù)監(jiān)事會功能監(jiān)事會監(jiān)事會職責監(jiān)事會管理結(jié)構(gòu)有效保護小股東和員工權(quán)益監(jiān)事會權(quán)力和義務(wù)（1）監(jiān)事有權(quán)檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，審核會計帳冊和文件，有權(quán)要求董事或總經(jīng)理提供有關(guān)情況報告（2）有權(quán)列席董事會會議（3）監(jiān)事不得利用其在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得利用職權(quán)接受賄賂或非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)（4）不得泄漏公司秘密，不得從事與公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的營業(yè)活動（5）任職期間不履行監(jiān)事義務(wù)或連續(xù)二次不親自參加監(jiān)事會議，按《公司章程》有關(guān)程序解除其監(jiān)事資格（6）監(jiān)事應(yīng)向公司申報所持有的公司股份，并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓（7）監(jiān)事任職期間提前辭職，應(yīng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告審查公司財務(wù)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督當董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事、經(jīng)理予以糾正提議召開臨時股東大會可以列席董事會會議監(jiān)事會規(guī)模監(jiān)事會成員構(gòu)成同時，根據(jù)監(jiān)事會管理結(jié)構(gòu)要求，對xx現(xiàn)有監(jiān)事會規(guī)模、監(jiān)事會成員進行改造監(jiān)事會規(guī)模監(jiān)事會成員：監(jiān)事會成員一般為3—5人，其中1名為監(jiān)事會主席。監(jiān)事會選任程序監(jiān)事會成員素質(zhì)要求：監(jiān)事會成員至少為本科以上學歷。監(jiān)事會成員專業(yè)化要求：監(jiān)事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，具備管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)知識。監(jiān)事會成員選任程序：（1）監(jiān)事選任程序監(jiān)事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的2—3倍），將整理后的擬訂監(jiān)事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定監(jiān)事會人選（2）監(jiān)事會主席選任程序監(jiān)事會主席選任首先由監(jiān)事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。審議未通過，監(jiān)事會再重新選舉監(jiān)事會成員任職資格和權(quán)力：詳見《公司法》和《公司章程》監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu)監(jiān)事會主席成員Ⅰ成員Ⅱ成員Ⅲ成員Ⅳ監(jiān)事會設(shè)立1名秘書，可由監(jiān)事會成員兼任為保持監(jiān)事會監(jiān)督職能的充分發(fā)揮，監(jiān)事會成員中管理、財務(wù)專業(yè)人士占的比例應(yīng)大一些建議附錄：xx現(xiàn)有監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu)序號姓名監(jiān)事會職務(wù)在職單位在職單位職務(wù)年齡學歷專業(yè)1張平主席集團公司審計部主任43大學機械2宋西俠監(jiān)事技貿(mào)公司總經(jīng)理50碩士經(jīng)濟管理3宋明貴監(jiān)事xx二郎壩公司總經(jīng)理50大學經(jīng)濟管理4武成烈監(jiān)事水電中心總經(jīng)理50大學水電工程5種寶倉監(jiān)事集團公司資產(chǎn)經(jīng)營部主任41碩士工商管理xx如何規(guī)范監(jiān)事會管理制度？公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度？監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu)監(jiān)事會管理制度監(jiān)事會管理制度是充分發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督職能的規(guī)范性文件監(jiān)事會管理制度監(jiān)事履行職責管理制度監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度監(jiān)事會會議管理制度信息披露管理制度述職報告管理制度監(jiān)事任職資格管理制度監(jiān)事會嚴格執(zhí)行《監(jiān)事任職資格管理制度》監(jiān)事任職資格管理制度監(jiān)事任職資格監(jiān)事任職資格審計監(jiān)事任職期限監(jiān)事任免程序由監(jiān)事會負責制定《監(jiān)事會任職資格管理制度》，并上報股東大會審議，審議批準后，監(jiān)事會嚴格履行和執(zhí)行《監(jiān)事會任職資格管理制度》同時，監(jiān)事會定期接受股東大會審計注：制定《監(jiān)事會任職資格管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的監(jiān)事會嚴格執(zhí)行《監(jiān)事會履行職責管理制度》由監(jiān)事會負責制定《監(jiān)事會履行職責管理制度》，并上報股東大會審議，審議批準后，監(jiān)事會嚴格履行和執(zhí)行《監(jiān)事會履行職責管理制度》同時，監(jiān)事會定期接受股東大會的審計注：制定《監(jiān)事會履行職責管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的監(jiān)事會履行職責管理制度監(jiān)事會職責監(jiān)事會義務(wù)監(jiān)事會權(quán)力監(jiān)事會監(jiān)督績效評價制度監(jiān)事會行為準則審計管理制度監(jiān)事履行監(jiān)事會決議管理制度監(jiān)事會按照《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》定期對董事會、經(jīng)理層經(jīng)營行為進行審計經(jīng)理層董事會

由監(jiān)事會負責制定《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》，并上報股東大會審議，審議批準后，監(jiān)事會嚴格履行和執(zhí)行《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》同時，監(jiān)事會定期接受股東大會的審計注：制定《監(jiān)事會監(jiān)督職能管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的監(jiān)事會監(jiān)事會嚴格執(zhí)行《監(jiān)事會會議管理制度》監(jiān)事會會議管理制度會議原則（1）一般由監(jiān)事會主席召集和主持；（2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（3）議事決議前要作充分的調(diào)研和資料準備；（4）在議事時，本著一事一議方式；（5）每次議題要明確而且要有結(jié)果會議次數(shù)監(jiān)事會會議至少一個季度一次。特殊或重要事件可視具體情況而采取不定期召開會議議程安排議程內(nèi)容（1）對公司財務(wù)進行審計；（2）對董事或經(jīng)理層人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或《公司章程》的行為進行監(jiān)督；（3）當董事經(jīng)理的行為損害公司的利益時，提出予以糾正方案或建議等具體議程安排每年的1－2月份，監(jiān)事會召開公司監(jiān)事會監(jiān)督審計年度計劃（包括董事會年度監(jiān)督審計計劃、經(jīng)理層年度監(jiān)督審計計劃等）、監(jiān)事會年度日常管理計劃等每年11—12月份，監(jiān)事會召開年度監(jiān)督審議總結(jié)會議，并向股東大會提交監(jiān)督審計報告每年6—7月份，監(jiān)事會召開中期監(jiān)督審計會議，并并向股東大會提交監(jiān)督審計報告其他月份或其他時間監(jiān)事會主席定期或不定期主持召開監(jiān)事會會議，討論研究日常的監(jiān)事會工作會議準備由監(jiān)事會主席負責組織，監(jiān)事會秘書具體負責會議的前期資料準備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關(guān)事項會議資料發(fā)放監(jiān)事會會議資料發(fā)放必于提前2—3天發(fā)放到與會人員手中，給與會人員充分的思考時間會議對與會者要求參加會議的有關(guān)人員必須針對各類議項提出自己的意見和建議。對不能參加會議的有關(guān)人員，應(yīng)提前監(jiān)事會主席請假，不得無故缺席。會議會議制度監(jiān)事會會議一般由監(jiān)事會主席主持（監(jiān)事會主席缺席由監(jiān)事會主席委托其他監(jiān)事主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論（大概占用1/3—1/2時間），最后主持人作總結(jié)發(fā)言。秘書做會議記錄?？荚u由子公司董事會負責定期對經(jīng)理層會議管理制度執(zhí)行效果進行評估監(jiān)事會定期履行述職報告制度被述職人監(jiān)事會主席監(jiān)事述職對象股東大會監(jiān)事會主席述職頻次一般每半年一次。特殊事件即時匯報一般每季度一次。特殊事件即時匯報述職內(nèi)容向股東大會通報公司財務(wù)審計報告向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員經(jīng)營性為審計報告向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員違反法律法規(guī)或《公司章程》行為的監(jiān)督報告向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員損害公司利益時的予以糾正方案或建議報告等所負責業(yè)務(wù)單元監(jiān)督審計報告特殊或重大事件調(diào)研報告履行職責監(jiān)督審計報告等述職形式主要以書面形式述職質(zhì)量評估xx股東大會定期對監(jiān)事會述職報告執(zhí)行情況進行考評監(jiān)事會信息披露內(nèi)容信息披露目的有利于保護廣大投資者利益；有利于保護債權(quán)人利益；有效保護小股東和員工權(quán)益原則遵循“公平、公正、公開”的原則；遵循信息披露成本最小化原則對象股東大會、利益相關(guān)者內(nèi)容向股東大會通報公司財務(wù)審計報告向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員經(jīng)營性為審計報告向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員違反法律法規(guī)或《公司章程》行為的監(jiān)督報告向股東大會通報董事或經(jīng)理層人員損害公司利益時的予以糾正方案或建議報告等渠道（1）公司內(nèi)部網(wǎng)站；（2）內(nèi)部通訊或刊物；（3）書面通報方式主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對外發(fā)布發(fā)布時間信息披露分為年度、半年、季度或臨時性等幾種形式，也可根據(jù)監(jiān)事會統(tǒng)一要求而酌情考慮程序（1）在監(jiān)事會統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報告（要經(jīng)過監(jiān)事會主席審批）；（2）所有對外發(fā)布信息要經(jīng)過監(jiān)事會主席審批后方可執(zhí)行；（3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對外發(fā)布相關(guān)信息；（4）信息披露人負責組織對相關(guān)利益者提出的問題進行解答；（5）將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負責以書面形式上報監(jiān)事會主席責任人由監(jiān)事會秘書全面負責監(jiān)事會信息披露相關(guān)事宜規(guī)范經(jīng)理層組織制度,xx首先要合理規(guī)范經(jīng)理層組織結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度？經(jīng)理層組織結(jié)構(gòu)經(jīng)理層管理制度經(jīng)理層按照《公司法》、《公司章程》要求而建立規(guī)范的經(jīng)理層管理制度經(jīng)理層權(quán)力/義務(wù)經(jīng)理層功能經(jīng)理層經(jīng)理層職責經(jīng)理層管理結(jié)構(gòu)執(zhí)行董事會決議全面負責公司日常的經(jīng)營管理經(jīng)理層權(quán)力（1）管理權(quán)在法律事務(wù)或非法律事務(wù)范圍內(nèi)，擁有權(quán)責范圍內(nèi)所有子公司或子公司下屬相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)的管理權(quán)（2）代理權(quán)經(jīng)理層義務(wù)（1）應(yīng)盡義務(wù)：經(jīng)理層與公司之間是有償關(guān)系，經(jīng)理層在處理公司事務(wù)時，應(yīng)按公司指示從事經(jīng)營管理

（2）竟業(yè)禁止義務(wù)（3）遵守法令、章程及決議的義務(wù)（4）編制公司財務(wù)表冊的義務(wù)（5）申請持有股份的義務(wù)（6）限定住所的義務(wù)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案擬定公司的公司管理制度制定公司具體規(guī)章聘任或解聘除應(yīng)有董事會聘任或解聘以外的負責管理人員《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán)經(jīng)理層規(guī)模經(jīng)理層成員構(gòu)成同時，根據(jù)xx戰(zhàn)略定位和組織機構(gòu)設(shè)計要求，對xx經(jīng)理層管理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整經(jīng)理層規(guī)模經(jīng)理層成員：經(jīng)理層總共有N名，其中總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干（包括財務(wù)總監(jiān)、審計總監(jiān)等）。經(jīng)理層選任程序經(jīng)理層成員素質(zhì)要求：經(jīng)理層成員至少為本科以上學歷（根據(jù)需要進行特殊規(guī)定）。經(jīng)理層成員專業(yè)化要求：經(jīng)理層成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，兼顧管理、投資、財務(wù)、技術(shù)等專業(yè)型人才，最好具有復(fù)合型人才。經(jīng)理層選任程序：（1）總經(jīng)理選任程序總經(jīng)理選任由董事會聘任，可以按照總經(jīng)理素質(zhì)標準要求進行企業(yè)內(nèi)部或外部市場招聘，在擬定總經(jīng)理候選人之后，董事會采取無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），經(jīng)董事會審議確定后，董事長代表董事會向總經(jīng)理下發(fā)聘書并簽訂相關(guān)法律協(xié)議或合同（3）副總經(jīng)理選任程序：由總經(jīng)理提名，上報董事會審議，董事會審議批準后，總經(jīng)理下發(fā)聘書，并簽訂相關(guān)法律協(xié)議或合同經(jīng)理層成員任職資格和權(quán)力：詳見《公司法》和《公司章程》組織機構(gòu)：總經(jīng)理財務(wù)副總經(jīng)營副總……xx如何規(guī)范經(jīng)理層管理制度？公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度？經(jīng)理層組織結(jié)構(gòu)經(jīng)理層管理制度經(jīng)理層管理制度是規(guī)范經(jīng)營者行為的行動綱領(lǐng)經(jīng)理層管理制度經(jīng)理層履行職責管理制度經(jīng)理層會會議制度制定或修正企業(yè)管理制度信息披露管理制度述職報告管理制度經(jīng)理層任職資格管理制度審計委員會按照《經(jīng)理層任職資格管理制度》定期對經(jīng)理層進行任職資格考核《經(jīng)理層任職資格管理制度》經(jīng)理層審計委員會經(jīng)理層嚴格執(zhí)行《經(jīng)理層履行職責管理制度》由董事會負責制定《經(jīng)理層履行職責管理制度》，經(jīng)理層嚴格履行和執(zhí)行《經(jīng)理層履行職責管理制度》同時，審計委員會負責定期按照《經(jīng)理層履行職責管理制度》要求對經(jīng)理層進行審計注：制定《經(jīng)理層履行職責管理制度》參照《公司法》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定而制定的經(jīng)理層履行職責管理制度經(jīng)理層會職責經(jīng)理層會義務(wù)經(jīng)理層會權(quán)力經(jīng)理層經(jīng)營成果評價制度經(jīng)理層經(jīng)濟行為審計管理制度經(jīng)理層履行董事會決議管理制度經(jīng)理層嚴格執(zhí)行《經(jīng)理層會議管理制度》經(jīng)理層會議管理制度會議原則（1）一般由總經(jīng)理召集和主持；（2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（3）議事決議前要作充分的調(diào)研和資料準備；（4）在議事時，本著一事一議方式；（5）每次議題要明確而且要有結(jié)果會議職能定位總經(jīng)理辦公會定位于議事機構(gòu)而不是決策機構(gòu)，充分體現(xiàn)民主決策，從而規(guī)避決策風險會議次數(shù)總經(jīng)理辦公會至少一月一次，業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)會或經(jīng)營計劃協(xié)調(diào)會可視具體情況而采取不定期召開會議議程安排議程內(nèi)容經(jīng)營戰(zhàn)略實施、年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算、人事變動、經(jīng)營績效評估等具體議程安排每年的1－2月份經(jīng)理層召開公司經(jīng)營計劃落實會議（包括經(jīng)營戰(zhàn)略目標落實、年度經(jīng)營計劃實施、財務(wù)預(yù)算計劃等）、重大人事變動等每年11—12月份，經(jīng)理層召開公司年度經(jīng)營計劃完成情況的總結(jié)會議每年6—7月份，經(jīng)理層召開中期經(jīng)營計劃完成情況會議及調(diào)整和修正年度經(jīng)營計劃目標和實施措施等其他月份或其他時間總經(jīng)理定期或不定期主持召開辦公會，討論研究或協(xié)調(diào)經(jīng)營目標完成情況會議準備由總經(jīng)理負責組織，總經(jīng)理秘書或總經(jīng)理辦公室主任具體負責會議的前期資料準備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關(guān)事項會議資料發(fā)放總經(jīng)理會議資料發(fā)放必于提前1—2天發(fā)放到與會人員手中，給與會人員充分的思考時間會議對與會者要求參加會議的有關(guān)人員必須針對各類議項提出自己的意見和建議。對不能參加會議的有關(guān)人員，應(yīng)提前向總經(jīng)理或辦公室主任請假，不得無故缺席。會議會議制度一般總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理主持（總經(jīng)理缺席由總經(jīng)理委托常務(wù)副總經(jīng)理或與會議題的主管副總經(jīng)理主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論（大概占用1/3—1/2時間），最后主持人作總結(jié)發(fā)言。秘書做會議記錄?？荚u由子公司董事會負責定期對經(jīng)理層會議管理制度執(zhí)行效果進行評估經(jīng)理層定期履行述職報告制度被述職人總經(jīng)理副總經(jīng)理述職對象公司董事會/公司董事長總經(jīng)理述職頻次一般每季度一次。特殊事件即時匯報一般每月一次。特殊事件即時匯報述職內(nèi)容年度經(jīng)營計劃完成情況董事會戰(zhàn)略目標或戰(zhàn)略實施方案完成情況重大投資項目完成情況財務(wù)預(yù)算變動或調(diào)整情況等所負責業(yè)務(wù)單元經(jīng)營計劃完成情況重大事件的完成情況財務(wù)預(yù)算變動或調(diào)整情況等其他重大變故情況述職形式主要以書面形式述職質(zhì)量評估xx提名委員會定期對經(jīng)理層成員述職報告執(zhí)行情況進行考核經(jīng)理層信息披露內(nèi)容信息披露目的有利于保護廣大投資者利益；有利于保護債權(quán)人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制權(quán)市場發(fā)展原則遵循“公平、公正、公開”的原則；遵循信息披露成本最小化原則對象董事會或員工內(nèi)容（1）公司概況；（2）公司目標；（3）公司經(jīng)營狀況；（5）與相關(guān)利益者的重大問題；（7）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；（8）可預(yù)見的重大風險渠道（1）公司內(nèi)部網(wǎng)站；（2）內(nèi)部通訊或刊物；（3）書面通報方式主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對外發(fā)布發(fā)布時間信息披露分為年度、半年、季度或臨時性等幾種形式，也可根據(jù)董事會統(tǒng)一要求而酌情考慮程序（1）在董事會統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報告（要經(jīng)過審批程序）；（2）所有對外發(fā)布信息要經(jīng)過總經(jīng)理審批后方可執(zhí)行；（3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對外發(fā)布相關(guān)信息；（4）信息披露人負責組織對相關(guān)利益者提出的問題進行解答；（5）將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負責以書面形式上報總經(jīng)理責任人由總經(jīng)理秘書全面負責董事會信息披露相關(guān)事宜xx如何規(guī)范子公司治理結(jié)構(gòu)？公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)？xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度xx的戰(zhàn)略定位：在維持電力業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上重點投資發(fā)展房地產(chǎn)行業(yè)企業(yè)價值時間第一層面核心業(yè)務(wù)—電力業(yè)務(wù)第二層面發(fā)展新業(yè)務(wù)—房地產(chǎn)…..第三層面開創(chuàng)未來業(yè)務(wù)機會—……xx戰(zhàn)略實施步驟：在產(chǎn)品經(jīng)營初期，重點在于提升企業(yè)經(jīng)營管理水平，重心放在做強上；其次經(jīng)過過渡期進入資本主導型，重心放在做大上產(chǎn)品經(jīng)營階段過渡階段資本主導階段選定一個行業(yè)，作好一個企業(yè)。只有把一個企業(yè)做強，在企業(yè)的經(jīng)營、管理、營銷等一系列關(guān)鍵因素上建立自己的競爭優(yōu)勢，才有做大的基礎(chǔ)這個階段的關(guān)鍵點是主要精力的投放以及先做強再做大的邏輯順序嘗試輸出經(jīng)營管理模式和企業(yè)文化，方式通過新建子公司或向購并的子公司輸出企業(yè)成功關(guān)鍵因素在輸出過程中總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)現(xiàn)在一個企業(yè)中的哪些成功模式是可以轉(zhuǎn)移的哪些是需要動態(tài)調(diào)整的完善和整理企業(yè)成功的核心要素和可輸出要素在加強企業(yè)核心競爭力和提高企業(yè)競爭優(yōu)勢的宗旨下，進行資本經(jīng)營反對單純的做大而進行資本經(jīng)營；資本經(jīng)營一定是為了提高競爭力，一定是為了保持企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢因而，xx戰(zhàn)略定位決定了組織機構(gòu)形式秦達房地產(chǎn)公司秦華發(fā)電公司總經(jīng)理辦公室財務(wù)部人力資源部審計部資產(chǎn)經(jīng)營部戰(zhàn)略投資部控股子公司子公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)的不同發(fā)展時期，決定了子公司的治理結(jié)構(gòu)方式房地產(chǎn)企業(yè)的成功對項目策劃能力與資源整合能力的高度依賴。項目策劃能力包括：項目前期立項策劃、規(guī)劃設(shè)計風格與理念策劃、營銷策劃等。資源整合能力包括：整合項目前期策劃公司、營銷策劃公司、規(guī)劃設(shè)計院、建筑公司、政府報建部門、物業(yè)管理公司等。項目策劃與資源整合能力是一項只有少數(shù)綜合型異常優(yōu)秀的人才才具備。由于項目策劃的大部分工作都可以委托專業(yè)公司完成，因此房地產(chǎn)公司對委托的專業(yè)公司的選擇以及專業(yè)公司工作成果的判斷能力就凸現(xiàn)重要對整合能力的高要求使房地產(chǎn)企業(yè)對其他人才的依賴較少。這也是我們經(jīng)常看到一些開發(fā)十萬平米的企業(yè)只有幾個工作人員。大部分工作都可以外包其他專業(yè)公司完成。房地產(chǎn)行業(yè)特點電力行業(yè)特點資本密集型：火電廠項目投資至少30億元以上（除熱電廠外），使投資者面臨沉重的財務(wù)還貸負擔。技術(shù)密集性：電力行業(yè)是自動化程度很高的行業(yè)，集電力自動化、儀表自動化、通信技術(shù)、熱力控制自動化于一身的行業(yè)。自然壟斷性：電力體制改革后，電力輸送、配送仍然是自然壟斷性，完全被政府管制。建設(shè)周期長：發(fā)電廠或電網(wǎng)建設(shè)周期至少1—2年使用周期長：發(fā)電設(shè)備及其他資產(chǎn)使用周期都在25年以上收入穩(wěn)定但利潤率低：發(fā)電廠或電網(wǎng)的電價和發(fā)電量相對固定，年營業(yè)收入一般很穩(wěn)定，但相對高科技行業(yè)利潤率較低。秦華電力子公司的業(yè)務(wù)為延續(xù)性業(yè)務(wù)，公司的經(jīng)營班子和經(jīng)營的業(yè)務(wù)均處于穩(wěn)定時期，公司治理結(jié)構(gòu)相對規(guī)范，只是在此基礎(chǔ)上加以改造秦達房地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是新開展業(yè)務(wù)，公司經(jīng)營班子和經(jīng)營業(yè)務(wù)均處于初期階段，公司治理結(jié)構(gòu)需要新建總體來講，xx對秦華、秦達子公司采取相對分權(quán)式管理方式子公司治理結(jié)構(gòu)根據(jù)實際情況而采取不同的治理方式秦華、秦達子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計形式董事會審計委員會預(yù)算委員會總經(jīng)理監(jiān)事會董事會運營委員會審計委員會預(yù)算委員會總經(jīng)理監(jiān)事會秦華子公司治理結(jié)構(gòu)秦達子公司治理結(jié)構(gòu)股東大會董事會經(jīng)理層委托委托股東大會董事會經(jīng)理層委托委托母公司子公司委派董事委派財務(wù)總監(jiān)子公司高層定期述職報告母公司定期審計/檢查同時，xx對子公司管理主要通過向子公司委派董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)來行使對子公司的決策與管理規(guī)范子公司董事會組織制度，首先要規(guī)范子公司董事會組織結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度？董事會組織結(jié)構(gòu)董事會管理制度秦華子公司：董事會管理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》要求，而規(guī)范xx目前的董事會董事會規(guī)模董事會成員：董事會成員設(shè)置為7—11名，其中董事為股東董事和外部董事，設(shè)立董事長1名，副董事長1—3名。董事會選任程序董事會成員素質(zhì)要求：董事會成員至少為本科以上學歷。董事會成員專業(yè)化要求：董事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會決策風險。董事會成員選任程序：（1）董事選任程序董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定董事會人選（2）董事長/副董事長選任程序董事長選任首先由董事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。審議未通過，董事會再重新選舉董事會成員任職資格和權(quán)力：詳見《公司法》和《公司章程》董事會組織管理董事會組織管理：董事會組織管理按照《公司法》、《公司章程》要求，規(guī)范董事會功能、職能、董事會權(quán)力/義務(wù)以及董事會管理結(jié)構(gòu)。附錄：秦華現(xiàn)有董事會成員結(jié)構(gòu)序號姓名董事會職務(wù)在職單位在職單位職務(wù)年齡學歷專業(yè)1齊煥印董事長集團公司副總經(jīng)理2袁小寧副董事長集團公司副總經(jīng)理3呂云侖副董事長陜西電力公司副總經(jīng)理4杜穩(wěn)強副董事長陜西電力公司副總經(jīng)濟師5楊西安董事集團公司副總經(jīng)濟師6劉湘董事陜西發(fā)電公司副總經(jīng)理7杜衛(wèi)董事集團公司人力資源部主任8王宗法董事集團公司財務(wù)部主任9沈濤董事xx公司總經(jīng)理10葉敦寶董事陜西電力公司咨詢秦華子公司：董事會組織機構(gòu)董事會審計委員會預(yù)算委員會附錄：提名委員會與審計委員會審計委員會成員Ⅰ成員Ⅱ成員Ⅲ成員Ⅳ審計部成員：審計委員會成員1-2名，審計委員會主席由小股東董事?lián)?，其他成員由董事會成員擔任。主要職責：主要負責對子公司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進行審計；負責對子公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進行審計；組織協(xié)調(diào)外部審計機構(gòu)進行內(nèi)部審計與審計部的關(guān)系：審計委員會與審計部沒有行政隸屬關(guān)系，但審計委員會的日常審計業(yè)務(wù)可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議主要職責預(yù)算委員會成員Ⅰ成員Ⅱ成員Ⅲ成員Ⅳ財務(wù)部成員：投資預(yù)算委員會成員2-3名，投資預(yù)算委員會主席一般由董事長或總經(jīng)理擔任，其他成員由董事會成員擔任。主要職責：主要負責秦華公司經(jīng)營計劃財務(wù)預(yù)算。與財務(wù)部的關(guān)系：預(yù)算委員會與財務(wù)發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但預(yù)算委員會的日常管理業(yè)務(wù)可以委托財務(wù)部進行具體負責，尤其財務(wù)預(yù)算規(guī)劃方案可委托財務(wù)部進行前期研究，并形成報告上報投資預(yù)算委員會進行審議主要職責秦達子公司：董事會管理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》要求，而規(guī)范秦達目前的董事會董事會規(guī)模董事會成員：董事會成員設(shè)置5—9名，其中獨立董事1—2名（引進獨立董事主要為房地產(chǎn)專家或投資財務(wù)專家等），股東董事占2/3，董事會設(shè)立方案：（1）董事長與總經(jīng)理分離，即董事長1名，副董事長1名，董事若干。（2）董事長與總經(jīng)理不分離，即董事長兼任總經(jīng)理，董事若干。董事會選任程序董事會成員素質(zhì)要求：董事會成員至少為本科以上學歷。董事會成員專業(yè)化要求：董事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)基本具備，以規(guī)避董事會決策風險。董事會成員選任程序：（1）董事選任程序董事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定董事會人選（2）董事長/副董事長選任程序董事長選任首先由董事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。審議未通過，董事會再重新選舉（3）獨立董事選任程序：詳見本報告獨立董事部分董事會成員任職資格和權(quán)力：詳見《公司法》和《公司章程》董事會組織管理董事會組織管理：董事會組織管理按照《公司法》、《公司章程》要求，規(guī)范董事會功能、職能、董事會權(quán)力/義務(wù)以及董事會管理結(jié)構(gòu)。秦達子公司：董事會組織結(jié)構(gòu)董事會運營委員會審計委員會預(yù)算委員會附錄（一）：提名委員會與審計委員會審計委員會成員Ⅰ成員Ⅱ成員Ⅲ成員Ⅳ審計部成員：審計委員會成員1-2名，審計委員會主席由獨立董事?lián)危渌蓡T由董事會成員擔任。主要職責：主要負責對子公司董事會成員（在職、離職）、經(jīng)理層人員（在職、離職）的經(jīng)營行為進行審計；負責對子公司經(jīng)營過程、經(jīng)營成果進行審計；組織協(xié)調(diào)外部審計機構(gòu)進行內(nèi)部審計與審計部的關(guān)系：審計委員會與審計部沒有行政隸屬關(guān)系，但審計委員會的日常審計業(yè)務(wù)可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議主要職責預(yù)算委員會成員Ⅰ成員Ⅱ成員Ⅲ成員Ⅳ財務(wù)部成員：投資預(yù)算委員會成員2-3名，預(yù)算委員會主席一般由總經(jīng)理擔任，其他成員由董事會成員擔任。主要職責：主要負責秦達公司經(jīng)營計劃財務(wù)預(yù)算。與財務(wù)部的關(guān)系：預(yù)算委員會與財務(wù)發(fā)展部沒有行政隸屬關(guān)系，但預(yù)算委員會的日常管理業(yè)務(wù)可以委托財務(wù)部進行具體負責，尤其財務(wù)預(yù)算規(guī)劃方案可委托財務(wù)部進行前期研究，并形成報告上報投資預(yù)算委員會進行審議主要職責附錄（二）：項目運營委員會運營委員會成員Ⅰ成員Ⅱ成員Ⅲ成員Ⅳ項目市場研究部成員：運營委員會成員2-3名，運營委員會主席由總經(jīng)理擔任，其他成員由獨立董事或董事會成員擔任。主要職責：主要負責房地產(chǎn)項目前期論證、決策以及重大經(jīng)營活動決策與審計部的關(guān)系：運營委員會與項目市場研究部沒有行政隸屬關(guān)系，但運營委員會的日常管理工作可委托項目市場研究部具體負責，并形成報告上報運營委員會進行審議主要職責如何規(guī)范子公司董事會管理制度？公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度？董事會組織結(jié)構(gòu)董事會管理制度董事會管理制度是公司治理規(guī)范化管理的制度保障體系董事會管理制度公司章程董事任職資格管理制度董事履行職責管理制度董事會會議制度專業(yè)委員會管理制度信息披露管理制度述職報告管理制度董事會管理制度制定依據(jù)：主要根據(jù)《公司法》或相關(guān)國家法律法規(guī)及股東之間的協(xié)議要求等。主要責任單位/責任人：由xx董事會或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會制定相關(guān)管理制度，并上報子公司股東大會審議決定董事會管理制度制定子公司董事會按照《公司法》要求制定《公司章程》、《董事任職資格管理制度》和《董事履行職責管理制度》等相應(yīng)的董事會管理制度《公司章程》《董事任職資格管理制度》《董事履行職責管理制度》xx董事會或經(jīng)理層協(xié)助子公司董事會制定相應(yīng)的管理制度按照《公司法》、《公司章程》要求，制定《董事會會議管理制度》并上報股東大會審議批準子公司董事會會議管理制度會議原則（1）一般由董事長發(fā)起和主持；（2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（3）議事表決采取一人一票制；（4）在議事時，本著一事一議方式；（5）每次議題要明確而且要有結(jié)果會議次數(shù)全年董事會至少召開6—8次。董事總體服務(wù)時間不少于2周會議議程安排議程內(nèi)容經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)安排、人事變動、紅利分配、經(jīng)營績效評估、經(jīng)營者繼任計劃等具體議程安排每年的1－2月份董事會召開公司年度經(jīng)營計劃會議（包括年度經(jīng)營計劃制定或調(diào)整計劃、技改投資計劃、財務(wù)預(yù)算計劃等）、重大人事變動等每年11—12月份，董事會召開公司年度經(jīng)營計劃完成情況的總結(jié)會議每年3—4月份，董事會召開紅利分配、經(jīng)營績效評估會議每年6—7月份，年度中期計劃完成情況總結(jié)會議，調(diào)整和修正年度經(jīng)營計劃目標和實施措施等其他月份討論研究由專業(yè)委員會提出的專項議案或臨時會議等會議準備由董事長負責組織，董事會秘書具體負責會議的前期資料準備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關(guān)事項會議資料發(fā)放董事會會議資料發(fā)放必于提前5—10天發(fā)放到與會人員手中，給與會人員充分的思考時間會議對董事要求參加會議的董事必須針對各類議項提出自己的意見和建議，而且作為考核董事的重要內(nèi)容。對不能參加會議的董事，按照《公司法》、《公司章程》要求進行委托相關(guān)人員進行出席。會議會議制度董事會由董事長主持（董事長缺席由副董事長主持或由董事長委托的其他董事主持），會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論（大概占用1/3—1/2時間），最后主持人（董事長）主持與會人員對議題進行表決。董事會秘書負責會議記錄。對重大議題需要獨立董事進行簽字方可有效。考評由子公司董事會負責定期對經(jīng)理層會議管理制度執(zhí)行效果進行評估專業(yè)委員會管理制度子公司專業(yè)委員會管理制度專業(yè)委員會議事原則（1）一般由專業(yè)委員會主席發(fā)起和主持；（2）突出研究課題的專業(yè)化；（3）議事的民主、客觀、公正性；（4）充分發(fā)揮專業(yè)委員會的的專業(yè)特長（5）每個專業(yè)課題要明確而且要有結(jié)果主要職責（1）承擔董事會委托的專題研究；（2）負責董事會委托的專業(yè)化管理內(nèi)容；（3）接受董事會臨時委托的專業(yè)化研究內(nèi)容專項課題研究責任人專業(yè)委員會主席專題研究內(nèi)容（1）董事會委托的專題研究內(nèi)容（項目投資可行性論證分析、財務(wù)預(yù)算報告初步審核、房地產(chǎn)項目前期研究或電力項目技術(shù)改造投資分析等）；（2）董事會授權(quán)的專業(yè)管理內(nèi)容；（3）對董事會提供專業(yè)管理建議和相關(guān)政策的實施方案等專題研究授權(quán)程序（1）由董事會授權(quán)專業(yè)委員會進行專項研究（2）專業(yè)委員會主席全面負責專項課題研究并對其研究成果負責（3）專業(yè)委員會主席負責組織專項課題研究，并定期向董事會進行述職信息反饋由專業(yè)委員會主席定期向董事會/董事長進行述職專業(yè)委員會的工作成果，有關(guān)研究成果由董事會秘書負責存檔；董事會/董事長應(yīng)對專業(yè)委員會的工作過程進行定期監(jiān)控會議議程會議次數(shù)全年專業(yè)委員會會議次數(shù)至少召開3—5次，也可根據(jù)具體情況而酌情增加或減少。議事內(nèi)容專題研究計劃制定、審議；研究成果的內(nèi)部審定；專業(yè)管理績效評估等議事安排每年的1－2月份專業(yè)委員會召開公司年度計劃會議；每年11—12月份，專業(yè)委員會召開年度工作總結(jié)會議；其他時間主要召開專題研究或?qū)ｍ椆芾韮?nèi)容協(xié)調(diào)會議。會議會議制度會議由專業(yè)委員會主席主持，會議主持人不是主題發(fā)言者，僅概要介紹會議召開的目的和會議的議題內(nèi)容（大概占用1/5—1/4時間），更多的時間讓議題發(fā)言人做介紹并留出充分的時間針對議題進行討論（大概占用1/3—1/2時間），最后主持人主持與會人員對議題進行表決?？冃гu估由子公司董事會定期對專業(yè)委員會績效進行考核董事會成員定期履行述職報告制度被述職人董事長委派董事股東/外部董事獨立董事專業(yè)委員會述職對象xx公司董事會/董事長/總經(jīng)理董事會/董事長述職頻次每半年一次一般每半年一次?？砂磳ｎ}事項進行述職一般每半年一次?？砂磳ｎ}事項進行述職主要按專題事項或?qū)ｎ}研究進行述職述職內(nèi)容主要是xx公司對子公司的考核指標完成情況子公司公司戰(zhàn)略目標或戰(zhàn)略實施方案完成情況子公司重大投資項目完成情況董事會賦予的職責、委托的業(yè)務(wù)專項研究、董事會議事業(yè)績自我評估等各專業(yè)委員會主席向董事會述職（1）承擔專職業(yè)務(wù)管理績效（2）專項研究成果（3）公司經(jīng)營的建議和意見述職形式主要以書面形式述職質(zhì)量評估xx董事會/總經(jīng)理定期對子公司董事會進行考核，同時子公司董事會定期對董事會成員述職執(zhí)行情況進行考核董事會信息披露內(nèi)容信息披露目的有利于保護廣大投資者利益；有利于保護債權(quán)人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制權(quán)市場發(fā)展原則遵循“公平、公正、公開”的原則；遵循信息披露成本最小化原則對象相關(guān)利益者（股東、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商等）；xx母公司；社會投資者或潛在投資者內(nèi)容（1）公司概況；（2）公司目標；（3）公司經(jīng)營狀況；（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況；（5）高管人員情況及薪酬；（6）與相關(guān)利益者的重大問題；（7）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；（8）可預(yù)見的重大風險渠道（1）xx公司備置供相關(guān)利益者授權(quán)查閱內(nèi)部網(wǎng)站；（2）內(nèi)部通訊或刊物；（3）書面通報方式主要根據(jù)具體情況采取定期或不定期對外發(fā)布發(fā)布時間信息披露分為年度、半年、季度或臨時性等幾種形式，也可根據(jù)集團統(tǒng)一要求而酌情考慮程序（1）在xx公司統(tǒng)一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相關(guān)報告（要經(jīng)過審批程序）；（2）所有對外發(fā)布信息要經(jīng)過審計委員會、監(jiān)事會或社會審計機構(gòu)審計后方可對外公布；（3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道對外發(fā)布相關(guān)信息；（4）信息披露人負責組織對相關(guān)利益者提出的問題進行解答；（5）將信息披露出現(xiàn)的問題由信息披露人負責以書面形式上報董事會責任人由董事會秘書全面負責董事會信息披露相關(guān)事宜規(guī)范子公司監(jiān)事會組織制度，首先要規(guī)范子公司監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論xx公司治理結(jié)構(gòu)xx子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)xx母子公司治理結(jié)構(gòu)董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度董事會組織制度監(jiān)事會組織制度經(jīng)理層組織制度？監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu)監(jiān)事會管理制度監(jiān)事會管理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》要求，而設(shè)計監(jiān)事會監(jiān)事會規(guī)模秦華監(jiān)事會成員：監(jiān)事會成員設(shè)置3—5人，設(shè)立監(jiān)事會主席1人。秦達監(jiān)事會成員：監(jiān)事會成員設(shè)置3—5人，設(shè)立監(jiān)事會主席1人。監(jiān)事會選任程序監(jiān)事會成員素質(zhì)要求：監(jiān)事會成員至少為本科以上學歷。監(jiān)事會成員專業(yè)化要求：監(jiān)事會成員專業(yè)化結(jié)構(gòu)要合理，應(yīng)具備管理、投資、財務(wù)、法律等專業(yè)知識。監(jiān)事會成員選任程序：（1）監(jiān)事選任程序監(jiān)事人選由各股東擬訂人選名單（各股東上報人選名單人數(shù)為確定人數(shù)的2—3倍），將整理后的擬訂董事名單相關(guān)資料上報股東大會審議，最后確定監(jiān)事會人選（2）監(jiān)事會主席選任程序監(jiān)事會主席選任首先由監(jiān)事會成員經(jīng)過內(nèi)部無記名投票選舉產(chǎn)生（投票數(shù)量要超過半數(shù)以上），再上報股東大會進行審議，審議確定后即可。審議未通過，監(jiān)事會再重新選舉監(jiān)事會成員任職資格和權(quán)力：詳見《公司法》和《公司章程》監(jiān)事會組織管理監(jiān)事會組織管理：監(jiān)事會組織管理按照《公司法》、《公司章程》要求，規(guī)范監(jiān)事會功能、職能、董事會權(quán)力/義務(wù)以及監(jiān)事會管理結(jié)構(gòu)。監(jiān)事會組織機構(gòu)成員Ⅱ監(jiān)事會成員Ⅲ成員Ⅳ成員Ⅰ成員V如何規(guī)范子公司監(jiān)事會管理制度？公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計概論