股份公司上市應具備的條件及其流程

股份上市條件:

股份上市應具備的條件及其流程依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份申請其股票上市必需符合以下條件：1、股票經(jīng)國務院證券治理部門批準已向社會公開發(fā)行；250003、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公415%以上；5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；6、國務院規(guī)定的其他條件。滿足上述條件可向國務院證券治理審核部門及交易所申請上市。企業(yè)上市流程(一)改制階段企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛簡單，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的幫助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的幫助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務所。擬改制公司擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及生疏公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關系，并全面督察工作進程；協(xié)作會計師及評估師進展會計報表審計、盈利推測編制及資產(chǎn)評估工作；與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負責投資工程的立項報批工作和供給工程可行性爭論報告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責聞宣傳報道及公關活動。券商制定股份公司改制方案；對股份公司設立的股本總額、股權(quán)構(gòu)造、招股籌資、配售股及制定發(fā)行方案并進展操作指導和業(yè)務效勞；推舉具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總籌劃與總協(xié)調(diào)人；起草、匯總、報送全套申報材料；組織承銷團包A股，擔當A股發(fā)行上市的組織工作。會計師事務所各發(fā)起人的出資及實際到位狀況進展檢驗，出具驗資報告；負責幫助公司進展有關帳目調(diào)整，使公司的則務處理符合規(guī)定：幫助公司建立股份公司的財務會計制度、則務治理制度；對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進展審計，以及審核公司的盈利推測。對公司的內(nèi)部掌握制度進展檢查，出具內(nèi)部掌握制度評價報告。資產(chǎn)評估事務所在需要的狀況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。土地評估機構(gòu)對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進展評估律師事務所幫助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進展審查；起草法律意見書、律師工作報告；為股票發(fā)行上市供給法律詢問效勞。特別提示：依據(jù)中國證券監(jiān)視治理委員會有關通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)擔當驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。假設設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)擔當上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提動身行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復核并出具專業(yè)報告。確定方案券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)依據(jù)提綱的要求供給文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的狀況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者供給的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的根底，需要發(fā)行人全力協(xié)作。分工協(xié)調(diào)會中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集全部中介機構(gòu)參與的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本構(gòu)造、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利推測等事項進行爭論。協(xié)調(diào)會將依據(jù)工作進展狀況不定期召開。各中介機構(gòu)開展工作依據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)依據(jù)上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。取得國有資產(chǎn)治理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案確實認，土地治理部門對土地評估結(jié)果確實認國有企業(yè)相關投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關部門確實認。預備文件企業(yè)籌建工作根本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份，主要包括：公司設立申請書；主管部門同意公司設立意見書；企業(yè)名稱預核準通知書；公司章程；公司改制可行性爭論報告；資金運作可行性爭論報告；資產(chǎn)評估報告；資產(chǎn)評估確認書；土地使用權(quán)評估報告書；國有土地使用權(quán)評估確認書；發(fā)起人貨幣出資驗資證明；固定資產(chǎn)立項批準書；三年財務審計及將來一年業(yè)績推測報告。以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會省體改對上述有關材料進展審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。(8)工商行政治理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政治理局報送省政府或中心主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出打算，獲得營業(yè)執(zhí)照。(二)輔導階段在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，依據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進展輔導，輔導期限一年。輔導內(nèi)容主要包括以下方面：股份設立及其歷次演化的合法性、有效性；股份人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：對公司董事、監(jiān)事、高級治理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進展《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓；建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)標準運作；依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；建立健全公司決策制度和內(nèi)部掌握制度，實現(xiàn)有效運作；建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；標準股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；公司董事、監(jiān)事、高級治理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動狀況是否合規(guī)。輔導工作開頭前十個工作日內(nèi)，輔導機構(gòu)應當向派出機構(gòu)提交下材料：輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件(復印件)；擬發(fā)行公司根本狀況資料表；最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導打算應包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導打算要切實可行。輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本方法規(guī)定的程序和要求重聘請輔導機構(gòu)進展輔導。(三)申報材料制作及申報階段(1)申報材料制作股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推舉函，最終由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。會計師事務所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內(nèi)容供給法律及專業(yè)依據(jù)。初審中國證監(jiān)會收到申請文件后在5依據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進展初審，在30日內(nèi)將初審意見函揭露行人及其主承銷商。主承 銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)視會在初審過程中，將就發(fā)行人投資工程是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家進展打算委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員15發(fā)行審核委員會審核中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。核準發(fā)行依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的打算。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出打算的期限為3個月。發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國