公司治理結(jié)構(gòu)與司鈞企業(yè)管理與控制系統(tǒng)

及司鈞企業(yè)管理與控制系統(tǒng)中國誠信證券評估有限公司董事總經(jīng)理中國網(wǎng)絡(luò)評價中心董事長中國人民大學(xué)信息工程學(xué)院客座教授《管理現(xiàn)代化》雜志社長杜越新公司治理結(jié)構(gòu)主要內(nèi)容一、基本概念二、問題的由來

（一）基本類型三、國外的實踐

（二）國外公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)實例（一）代表理論四、企業(yè)治理理論回顧

（二）研究主題（一）國有企業(yè)治理模式的演變五、中國公司治理結(jié)構(gòu)（二）公司法的規(guī)定及其執(zhí)行一基本概念基本概念英文原文是“corporategovernance”,國內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)治理機(jī)制幾種譯法。公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)的所有者、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體，在企業(yè)經(jīng)營管理過程中所形成的在責(zé)、權(quán)、利方面相對固定的關(guān)系，這種關(guān)系一般以法律和制度來加以規(guī)定。研究公司治理結(jié)構(gòu)，就是要把所有者、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體的關(guān)系理順，并制度化。相關(guān)利益主體關(guān)系示意圖企業(yè)股東雇員顧客經(jīng)營者債權(quán)人、銀行、債券持有者基本概念二問題的由來對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的研究，事實上是從企業(yè)產(chǎn)生的時候就開始了，八十年代在國外，九十年代在國內(nèi)引起人們廣泛注意：隨著機(jī)構(gòu)投資者在企業(yè)中持股比例的提高以及他們對企業(yè)經(jīng)營者不滿程度的提高，他們參與企業(yè)管理的愿望大大增強(qiáng)。企業(yè)經(jīng)營者的薪酬與企業(yè)的績效相比，增長過快，引起股東普遍不滿。

美國CEO的年薪是工人平均薪金的109倍。在企業(yè)利潤下降5%，股東股票市值損失11%的同時，美國1000位年薪最高的CEO的平均薪金增長了7%。問題的由來在兼并的浪潮中，兼并的結(jié)果是兼并公司價值下降，被兼并公司的價值上升。企業(yè)經(jīng)營結(jié)果與股東利益的背離，引起了人們對現(xiàn)行企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的懷疑。中國企業(yè)在經(jīng)歷了放權(quán)讓利、承包經(jīng)營、股份制改造及推行現(xiàn)代企業(yè)制度幾個階段后，國有資產(chǎn)流失、股東利益受損、國有企業(yè)和上市公司經(jīng)營不良情況仍然大量存在。黨的十五屆四中全會通過的《關(guān)于國有企業(yè)改革與發(fā)展若干重大問題的決定》，在黨的文件中，第一次提出要建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，對涉及到公司治理層面的重要問題作了原則性要求。問題的由來三國外的實踐（一一））基基本本類類型型模式類型家族監(jiān)控型內(nèi)部監(jiān)控型外部監(jiān)控型代表國家和地區(qū)韓國、香港日本、德國美國、英國國外外實實踐踐韓國國、、香香港港為為代代表表的的家家族族監(jiān)監(jiān)控控型型如：：韓韓國國的的三三星星李李氏氏家家族族、、現(xiàn)現(xiàn)代代的的鄭鄭氏氏家家族族、、LG的的具具氏氏（（具具滋滋景景））家家族族。。韓國國在在1998年年制制訂訂法法律律，，要要求求企企業(yè)業(yè)集集團(tuán)團(tuán)的的前30家家組建建審審計計選選舉舉委委員員會會：：國外外實實踐踐股東東會會董事事會會總經(jīng)經(jīng)理理選舉舉聘請請法律律規(guī)規(guī)定定：：內(nèi)部部審審計計員員外部部董董事事大債債權(quán)權(quán)人人大的的非非控控股股股股東東審計計選選舉舉委員員會會日本本、、德德國國為為代代表表的的內(nèi)內(nèi)部部監(jiān)監(jiān)控控型型日本本公公司司股股權(quán)權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)的的最最大大特特點點是是：：法法人人相相互互持持股股。。監(jiān)督督控控制制主主要要來來自自公公司司內(nèi)內(nèi)部部。。形式式上上是是股股東東大大會會選選舉舉董董事事會會，，董董事事會會選選舉舉高高級級經(jīng)經(jīng)理理層層，，實實際際上上是是法法人人股股東東的的代代表表選選舉舉自自己己做做總總經(jīng)經(jīng)理理。。法定審計計員由股股東大會會任命，，以保證證公司的的運作符符合法律律和公司司的制度度，內(nèi)部部審計由由管理層層任命。。決策偏向向于集體體決策，，有社務(wù)務(wù)會、總總經(jīng)理會會。在經(jīng)營不不善時，，大股東東或銀行行就會聯(lián)聯(lián)合起來來解聘總總經(jīng)理。。國外實踐踐美國、英英國為代代表的外外部監(jiān)控控型國外實踐踐美國公司司股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的特特點：股權(quán)相對對分散，，個人持持股比重重較大公司法人人間的持持股比重重小，但但近年有有所發(fā)展展金融機(jī)構(gòu)構(gòu)持股有有一定增增加，持持股的金金融機(jī)構(gòu)構(gòu)，以基金和和保險公公司等非非銀行金金融機(jī)構(gòu)構(gòu)為主美國公司司的治理理結(jié)構(gòu)：：結(jié)構(gòu)分為為股東大大會、董董事會及及具有一一定獨立立性的專業(yè)委員員會和經(jīng)經(jīng)營管理理團(tuán)隊公司不設(shè)設(shè)監(jiān)事會會，由董董事會及及專業(yè)委委員會負(fù)負(fù)責(zé)監(jiān)督督職能市場監(jiān)控控機(jī)制：：市場監(jiān)控控機(jī)制十十分完備備，股票票市場、、信貸市市場、經(jīng)理市場場、勞動動力市場場和產(chǎn)品品市場從從不同的的角度，，對企業(yè)業(yè)、企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營者及及每一個個相關(guān)利利益主體體，實行行了全方方位的監(jiān)監(jiān)控。激勵機(jī)制制：對經(jīng)營者者的報酬酬除了底底薪外，，還有年年終獎，，有條件件的股票票獎勵、、長期獎獎金、股股票期權(quán)權(quán)等。提名委員員會董事會報報酬委員員會審計委員員會經(jīng)營管理理團(tuán)隊股東大會會（二）國國外外公司內(nèi)內(nèi)部治理理結(jié)構(gòu)實實例美國通用汽車公司司美國惠普公司司美國杜邦邦公司日本電氣氣公司國外實踐踐美國通用汽車公司司（機(jī)構(gòu)構(gòu)設(shè)置示示意圖））國外實踐踐美國通用用汽車公公司（重重要部門門職責(zé)））董事會董事長兼兼首席執(zhí)執(zhí)行官董事會是是公司的的最高決決策機(jī)構(gòu)構(gòu)，一般般每月開開會一次次，只有有最根本本性的問問題，如如經(jīng)營范范圍、產(chǎn)產(chǎn)品方向向、生產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模、、投資安安排資金金籌集、、計劃目目標(biāo)、重重要職員員任免等等，方提提交董事事會及其其所屬的的委員會會討論。。國外實踐踐美國通用汽車公司司（重要要部門職職責(zé)）執(zhí)行委員員會由董事長長、總裁裁、副董董事長、、執(zhí)行副副總裁以以及某些些重要部部門的總總經(jīng)理組組成。由于董事事會每月月僅召開開一次，，平常的的重大問問題多由由執(zhí)行委委員會討討論并決決定。其其任務(wù)是是負(fù)責(zé)公公司經(jīng)營營活動的的全面領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)，掌掌握財務(wù)務(wù)以外的的各項決決策和指指揮。但但它不從從事日常常業(yè)務(wù)經(jīng)經(jīng)營活動動方面的的具體執(zhí)執(zhí)行工作作，而是是由它責(zé)責(zé)成其他他相關(guān)部部門完成成。國外實踐踐美國通用汽車公司司（重要要部門職職責(zé)）財務(wù)委員員會由董事長長及一些些董事組組成，由由負(fù)責(zé)財財務(wù)部門門的副總總裁任主主席。獨攬公司司財政大大權(quán)；審查批準(zhǔn)準(zhǔn)執(zhí)行委委員會提提出的各各種產(chǎn)品品的價格格方針，，負(fù)責(zé)籌籌措資金金；規(guī)定公司司的長期期財務(wù)目目標(biāo)，決決定公司司高級職職員的薪薪金；批準(zhǔn)一定定限額以以上的固固定資本本投資；；監(jiān)督檢查查公司各各部門的的經(jīng)濟(jì)效效果；年年終對公公司的決決算進(jìn)行行審審查，負(fù)負(fù)責(zé)制訂訂股利分分配方案案。美國通用汽車公司司（重要要部門職職責(zé)）行政委員員會和法法律部由公司的的中樞人人員、各各職能部部門負(fù)責(zé)責(zé)人和一一些重要要營業(yè)部部門的負(fù)負(fù)責(zé)人組組成，由由總裁直直接領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)。不同于執(zhí)執(zhí)行委員員會，無無決定方方針之權(quán)權(quán)。其作作用只是是給公司司的一部部分上層層人士和和較重要要的職員員，提供供一個見見面的機(jī)機(jī)會，以以便交換換意見、、交流情情況，增增進(jìn)思想想和行動動的協(xié)調(diào)調(diào)一致。。法律部由由董事直直接領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)，專門門處理有有關(guān)法律律方面的的工作。。國外實踐踐美國通用汽車公司司（重要要部門職職責(zé)）其他委員員會經(jīng)營委員員會主要是代代表董事事了解和和檢查公公司的營營業(yè)情況況。任免委員員會主要負(fù)責(zé)責(zé)公司高高級領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)備用人人員的提提名。分紅和酬酬償委員員會主要是決決定高級級職員的的薪金及及每年應(yīng)應(yīng)得的酬酬償。關(guān)系委員員會主要是負(fù)負(fù)責(zé)公司司和社會會各方面面的聯(lián)系系。國外實踐踐美國惠普公司（機(jī)機(jī)構(gòu)設(shè)置置示意圖圖）董事會執(zhí)行委員員會經(jīng)營委員員會行政委員員會總裁、首席執(zhí)行行官國外實踐踐美國惠普公司（重重要部門門職責(zé)）執(zhí)行委員員會成員一般般為董事事長、首首席執(zhí)行行官、總總裁，公公司經(jīng)營營管理部部門和公公司行政政管理部部門的執(zhí)執(zhí)行副總總裁，他他們?nèi)级际嵌率聲蓡T員。是董事會會附屬委委員會最最重要的的一個。。在董事事會閉會會期間，，代行董董事會職職權(quán)，是是公司實實際上的的最高領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)核心心。主要任務(wù)務(wù)是決定定和審查查公司的的政策，，并對大大量日常常工作和和活動作作出協(xié)調(diào)調(diào)性決定定，一般般每周開開會一次次。國外實踐踐美國惠普公司（重重要部門門職責(zé)）經(jīng)營管理理委員會會負(fù)責(zé)公司司的日常常工作。。主持這這一部門門的執(zhí)行行副總裁裁，要對對其分管管的事業(yè)業(yè)部的經(jīng)經(jīng)營情況況向總裁裁負(fù)責(zé)。。是事業(yè)部部和總裁裁之間的的通訊聯(lián)聯(lián)系的主主要渠道道。國外實踐踐美國惠普公司（重重要部門門職責(zé)）行政管理理委員會會主要職責(zé)責(zé)是保證證公司總總部各部部門能夠夠提供專專業(yè)政策策、專門門知識和和資源，，以便恰恰當(dāng)?shù)刂ег植疾荚谑澜缃绺鞯氐牡漠a(chǎn)品分分部和事事業(yè)部。。這一部門門的執(zhí)行行副總裁裁也向總總裁直接接報告工工作，是是公司全全體職工工提供向向上聯(lián)系系的重要要渠道。。國外實踐踐美國惠普公司（重重要部門門職責(zé)）總裁、首首席執(zhí)行行官對公司的的整個業(yè)業(yè)績和方方向負(fù)經(jīng)經(jīng)營責(zé)任任，隸屬屬于董事事會。總裁負(fù)責(zé)責(zé)全公司司的發(fā)展展和規(guī)劃劃事宜，，直接領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)惠普普研究所所、公司司發(fā)展部部和內(nèi)部部檢查部部。國外實踐踐美國杜邦公司（機(jī)構(gòu)設(shè)設(shè)置示意意圖）董事會執(zhí)行委員員會財務(wù)部咨詢部按產(chǎn)品種種類設(shè)立的各各分部國外實踐踐美國杜邦公司（重要部部門職責(zé)責(zé)）董事會董事會是是杜邦公公司的最最高決策策機(jī)構(gòu)，，是治理理結(jié)構(gòu)的的核心組組成部分分。董事長兼兼任首席席執(zhí)行官官。國外實踐踐美國杜邦公司（重要部部門職責(zé)責(zé)）執(zhí)行委員員會董事會下下設(shè)執(zhí)行行委員會會，作為為公司的的最高管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)。在董董事會閉閉會期間間，大部部分權(quán)力力由執(zhí)行行委員會會行使。。董事長一一般兼任任執(zhí)行委委員會首首席執(zhí)行行官。執(zhí)執(zhí)行委員員會成員員除董事事長外，，還包括括負(fù)責(zé)經(jīng)經(jīng)營部門門、銷售售部門、、開發(fā)部部門及財財務(wù)部門門的副董董事長。。執(zhí)委會成成員負(fù)有有雙重責(zé)責(zé)任。作作為副董董事長，，他們要要對分管管的職能能部門的的業(yè)績負(fù)負(fù)責(zé)，而而作為執(zhí)執(zhí)委會成成員，又又要對公公司作全全盤性的的管理。。這二者者中，后后者居于于優(yōu)先地地位。國外實踐踐美國杜邦公司（重要部部門職責(zé)責(zé)）執(zhí)行委員員會每名副董董事長配配備一名名負(fù)責(zé)處處理該部部門日常常作業(yè)的的總監(jiān)，，而副董董事長則則將精力力集中于于全面性性的政策策制訂、、進(jìn)行規(guī)規(guī)劃和工工作評估估上。執(zhí)委會每每周召開開一次會會議，聽聽取情況況匯報，，審閱業(yè)業(yè)務(wù)報告告，審查查投資和和利潤，，討論公公司的政政策，并并就各部部門提出出的建議議進(jìn)行商商討。對于各種種問題的的決議，，一般采采用投票票、多數(shù)數(shù)贊成通通過的方方式。國外實踐踐美國杜邦公司（重要部部門職責(zé)責(zé)）執(zhí)行委員員會權(quán)力高度度集中于于執(zhí)委會會，各部部門主管管對于超超過一定定數(shù)額（（1000美元元）的投投資，沒沒有批準(zhǔn)準(zhǔn)權(quán)，須須經(jīng)執(zhí)委委會批準(zhǔn)準(zhǔn)。各生產(chǎn)產(chǎn)和職職能部部門必必須按按月按按年向向執(zhí)委委會報報告工工作，，在月月度報報告中中提出出產(chǎn)品品的銷銷售、、收益益、投投資情情況以以及發(fā)發(fā)展趨趨勢。。年度度報告告還要要論及及五年年及七七年計計劃，，以及及所需需資金金、研研究和和發(fā)展展方案案。副董事事長領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)財財務(wù)和和咨詢詢兩個個總部部以及及各類類分部部。國外實實踐日本電電氣公公司（（機(jī)構(gòu)構(gòu)設(shè)置置示意意圖））董事會會董事長長總經(jīng)理理經(jīng)營會會議常務(wù)會會議子公司司管理計劃人事教育總務(wù)會計財務(wù)公共關(guān)系技術(shù)制造資料法務(wù)職能部門電信電電話業(yè)務(wù)公公司政府業(yè)務(wù)國內(nèi)銷銷售事業(yè)部部海外業(yè)業(yè)務(wù)事業(yè)部部廣告宣傳銷售部門國外實實踐日本電電氣公公司（（重要要部門門職責(zé)責(zé)）董事會會董事會會是由由股東東大會會選任任的董董事組組成。。公司司一切切業(yè)務(wù)務(wù)和事事務(wù)均均由董董事會會管理理。主要職職責(zé)：：決定召召開股股東大大會；；選任或或解聘聘經(jīng)理理；選任代代表董董事；；發(fā)行新新股、、公司司債券券等。。董事與與經(jīng)理理合一一的管管理模模式。。公司司高級級管理理人員員及一一些部部門領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)都都由董董事?lián)鷵?dān)任，，因而而公司司的真真正的的經(jīng)營營權(quán)都都由內(nèi)內(nèi)部董董事掌掌握。。國外實實踐日本電電氣公公司（（重要要部門門職責(zé)責(zé)）股東大大會股東大大會是是公司司的最最高決決策機(jī)機(jī)構(gòu)，，日本本電氣氣公司司的70%以上上的股股票由由銀行行、保保險公公司和和其它它大企企業(yè)等等法人人持有有，而而這些些法人人持股股的目目的是是為了了保持持和日日本電電氣公公司的的長期期業(yè)務(wù)務(wù)往來來，對對其經(jīng)經(jīng)營只只要不不出現(xiàn)現(xiàn)失誤誤并不不太過過問。。主要職職責(zé)：：選任或或罷免免董事事、監(jiān)監(jiān)事；；通過決決算會會計文文件等等；決定公公司的的股息息分紅紅方案案；決定董董事、、監(jiān)事事的薪薪金等等。國外實實踐日本電電氣公公司（（重要要部門門職責(zé)責(zé)）監(jiān)事會會監(jiān)事會會設(shè)常常務(wù)監(jiān)監(jiān)事和和監(jiān)事事5人人，他他們都都由股股東大大會選選任。。監(jiān)事會會是公公司從從事業(yè)業(yè)務(wù)監(jiān)監(jiān)督與與會計計監(jiān)督督的機(jī)機(jī)構(gòu)，，其主主要是是從業(yè)業(yè)務(wù)和和財務(wù)務(wù)兩方方面對對董事事及公公司運運營進(jìn)進(jìn)行監(jiān)監(jiān)督。。國外實實踐日本電電氣公公司（（部門門之間間相互互關(guān)系系）委任董董事會會負(fù)責(zé)責(zé)公司司經(jīng)營營對股東東大會會負(fù)責(zé)責(zé)股東大大會董事會會監(jiān)事會會從屬關(guān)系監(jiān)被被督監(jiān)監(jiān)督國外實實踐四企企業(yè)業(yè)治理理理論論回顧顧（一））代表表理理論論古典管管家理理論委托——代代理理理論論現(xiàn)代管管家理理論超產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)理理論論理論回回顧新古典典經(jīng)濟(jì)濟(jì)學(xué)影影響下下的公公司治治理理理論：：古典管管家理理論理論在在信息息完全全的假假設(shè)下下認(rèn)為為：所所有者者與經(jīng)經(jīng)營者者之間間是一一種無無私的的信托托關(guān)系系。在在此意意義上上，公公司治治理表表現(xiàn)為為股東東權(quán)利利至上上，以以信托托為基基礎(chǔ)的的股東東與董董事會會、總總經(jīng)理理之間間的關(guān)關(guān)系，，使經(jīng)經(jīng)營者者亦會會按照照股東東利益益最大大化原原則行行事。。理論回回顧信息經(jīng)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)影響響下的的公司司治理理理論論：委托——代理理理論論信息經(jīng)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)是20世世紀(jì)60年年代以以來經(jīng)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)的一一個重重要研研究領(lǐng)領(lǐng)域，，它對對新古古典經(jīng)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)的根根本性性突破破就在在于否否定了了信息息完全全和所所有者者及經(jīng)經(jīng)營者者無私私性的的假設(shè)設(shè)。隨著經(jīng)經(jīng)營權(quán)權(quán)和所所有權(quán)權(quán)的逐逐步分分離，，企業(yè)業(yè)經(jīng)營營的委委托代代理制制度發(fā)發(fā)展起起來，，企業(yè)業(yè)從所所有者者控制制變?yōu)闉榻?jīng)營營者控控制，，發(fā)生生了所所謂的的“經(jīng)經(jīng)理革革命””，并并逐漸漸滋生生經(jīng)理理忽視視股東東利益益的趨趨勢。。理論回回顧現(xiàn)代管管家理理論理論認(rèn)認(rèn)為，，委托托—代代理理理論對對經(jīng)營營者內(nèi)內(nèi)在機(jī)機(jī)會主主義偷偷懶的的假定定是不不合適適的，，而且且經(jīng)營營者對對自身身尊嚴(yán)嚴(yán)，信信仰以以及內(nèi)內(nèi)在工工作滿滿足的的追求求，會會促使使他們們努力力經(jīng)營營公司司，成成為公公司的的“好好管家家”。。此外外，在在自律律的約約束下下，經(jīng)經(jīng)營者者和其其他相相關(guān)主主體之之間的的利益益是一一致的的。理論回顧超產(chǎn)權(quán)權(quán)理論論傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)論論認(rèn)為：私私有企業(yè)的的產(chǎn)權(quán)人享享有剩余利利潤占有權(quán)權(quán)，由此產(chǎn)產(chǎn)權(quán)人有較較強(qiáng)的激勵勵動機(jī)去不不斷地提高高企業(yè)的效效益。在利利潤激勵上上，私有企企業(yè)比傳統(tǒng)統(tǒng)的國營企企業(yè)強(qiáng)。在在產(chǎn)權(quán)從公公有轉(zhuǎn)為私私有的過程程中，企業(yè)業(yè)激勵機(jī)制制得到了改改善，效率率也會提高高。在世界上最早早推行國有企企業(yè)私有化的的國家英國，，傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)論論的局限性表表現(xiàn)得最充分分，因而產(chǎn)生生了超產(chǎn)權(quán)論論。理論回顧馬丁和帕克發(fā)發(fā)現(xiàn)：在競爭爭比較充分的的市場上，企企業(yè)私有化后后的市場效益益有顯著提高高，在壟斷市市場上，企業(yè)業(yè)私有化后的的平均效益改改善不明顯。。企業(yè)效益與與產(chǎn)權(quán)的變化化沒有必然關(guān)關(guān)系，而與市市場競爭程度度有關(guān)系。競爭有激勵、、完善信息、、優(yōu)勝劣汰、、推進(jìn)企業(yè)發(fā)發(fā)展和市場進(jìn)進(jìn)化的功能，，是企業(yè)改善善機(jī)制，提高高效益的根本本動力。國有企業(yè)必須須商業(yè)化：目目標(biāo)利潤化、、行為規(guī)范化化、激勵機(jī)制制市場化、經(jīng)經(jīng)理聘選競爭爭化和資產(chǎn)管管理商品化。。理論回顧（二）研究究主題題理論回顧“誰是企業(yè)的主主人？”股東擁有企業(yè)業(yè)股東部分擁有企業(yè)理論回顧對這一古老的的命題提出疑疑問董事會內(nèi)部結(jié)結(jié)構(gòu)設(shè)計理論回顧董事會成員結(jié)結(jié)構(gòu)：要不要獨立董董事？CEO和董事事會主席兩職是否分離離？在國外，不分分的多，但分分離呈上升趨勢，有研究究表明，分開開的公司績效好一些。。董事會內(nèi)部委委員會的設(shè)置置：1995年標(biāo)準(zhǔn)普爾5001996年標(biāo)準(zhǔn)普爾5001997年標(biāo)準(zhǔn)普爾500標(biāo)準(zhǔn)普爾中型400標(biāo)準(zhǔn)普爾小型600樣本中的公司數(shù)421435420310435擁有委員會的樣本比例審計委員會（%）10010010099.5報酬委員會（%）99.599.399.597.497.9提名委員會（%）8586.486.962.945.7行政委員會（%）63.462.861.751.338.6公司治理委員會（%）10.914.936.015.29.2CEO、執(zhí)行行董事的報酬酬與績效的關(guān)關(guān)系機(jī)構(gòu)投資者的的作用與地位位資本市場對公公司的監(jiān)控資本結(jié)構(gòu)與公公司治理的關(guān)關(guān)系企業(yè)倫理、戰(zhàn)戰(zhàn)略管理等與與公司治理的的關(guān)系理論回顧五 中國國公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)中國公司（一）國有企企業(yè)治理模式式的演變時特特間：征征：計劃經(jīng)濟(jì)時代商品經(jīng)濟(jì)形成初期（70年代末末90年代初初）商品經(jīng)濟(jì)基本形成時期期過剩經(jīng)濟(jì)加劇劇競爭，迫使國企改革革向縱深發(fā)展，股份份制改造，現(xiàn)代企業(yè)制度度。放權(quán)讓利、承承包制企業(yè)屬于國家家、受政府和主管部門直直接管轄。領(lǐng)導(dǎo)由國家任任命，供產(chǎn)銷銷由計劃控制中國公司（二）公公司法的規(guī)規(guī)定及其執(zhí)行行公司法的的規(guī)定定公司董事會和股東會主要職權(quán)之比比較公司董事會和總經(jīng)理主要職權(quán)之比比較中國公司公司董事會和股東會主要職權(quán)之比比較董事會負(fù)責(zé)召集股東東大會，并向向股東大會報報告工作；執(zhí)行股東大會會的決議；決定公司的經(jīng)經(jīng)營計劃和投投資方案；制訂公司的年年度財務(wù)預(yù)算算方案、決算算方案；擬訂公司合并并、設(shè)立、解解散的方案；；股東會決定公司的經(jīng)經(jīng)營方針和投投資計劃；選舉和更換公公司董事和監(jiān)監(jiān)事，決定有有關(guān)董事的報報酬事項；選舉和更換由由股東代表出出任的監(jiān)事，，決定有關(guān)監(jiān)監(jiān)事的報酬事事項；審議批準(zhǔn)董事事會和監(jiān)事會會的報告；審議批準(zhǔn)公司司的年度財務(wù)務(wù)預(yù)算方案和和決算方案；；公司董事會和股東會主要職權(quán)之比比較董事會制訂公司的利利潤分配方案案和彌補(bǔ)虧損損方案；制訂公司增加加或者減少注注冊資本的方方案以及發(fā)行行公司債券的的方案；擬訂公司內(nèi)部部管理機(jī)構(gòu)的的設(shè)置；聘任或者解聘聘公司經(jīng)理，，根據(jù)經(jīng)理的的提名，聘任任或者解聘公公司副經(jīng)理、、財務(wù)負(fù)責(zé)人人、決定其報報酬事項；制定公司的基基本管理制度度。股東會審議批準(zhǔn)公司司的利潤分配配方案或彌補(bǔ)補(bǔ)虧損方案；；決定公司注冊冊資本的增加加或減少以及及公司債券的的發(fā)行，修改改公司章程等等；對發(fā)行公司債債券做出決議議；決定公司的合合并、分立、、解散、和結(jié)結(jié)算等事項。。修改公司章程程中國公司公司董事會和總經(jīng)理主要職權(quán)比較較董事會負(fù)責(zé)召集股東東大會，并向向股東大會報報告工作；執(zhí)行股東大會會的決議；決定公司的經(jīng)經(jīng)營計劃和投投資方案；制訂公司的年年度財務(wù)預(yù)算算方案、決算算方案；擬訂公司合并并、設(shè)立、解解散的方案總經(jīng)理主持公司的生生產(chǎn)經(jīng)營管理理工作，組織織實施董事會會決議；組織實施公司司年度經(jīng)營計計劃和投資計計劃；擬訂公司內(nèi)部部管理機(jī)構(gòu)設(shè)設(shè)置方案；擬訂公司的基基本管理制度度；制訂公司的具具體規(guī)則；中國公司公司董事會和總經(jīng)理主要職權(quán)比較較董事會制訂公司的利利潤分配方案案和彌補(bǔ)虧損損方案；制訂公司增加加或者減少注注冊資本的方方案以及發(fā)行行公司債券的的方案；擬訂公司內(nèi)部部管理機(jī)構(gòu)的的設(shè)置；聘任或者解聘聘公司經(jīng)理，，根據(jù)經(jīng)理的的提名，聘任任或者解聘公公司副經(jīng)理、、財務(wù)負(fù)責(zé)人人、決定其報報酬事項；制定公司的基基本管理制度度?？偨?jīng)理提請聘任或者者解聘公司副副經(jīng)理、財務(wù)務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘聘除應(yīng)由董事事會聘任或者者解聘以外的的負(fù)責(zé)管理人人員；公司章程和董董事會授予的的其它職權(quán)。。中國公司執(zhí)行中的公司法向現(xiàn)代代化企業(yè)制度度的建設(shè)邁出出了堅實的一一步，執(zhí)行中中也遇到了一些困難難，主要是：：如：戰(zhàn)略層面面的經(jīng)營和日常的經(jīng)營營往往難以區(qū)區(qū)分中國公司難題職權(quán)的界定難以操作內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制制缺乏，監(jiān)事會會難以真正發(fā)揮作作用市場經(jīng)濟(jì)的秩秩序不健全，企業(yè)業(yè)行為缺乏有效的外外部監(jiān)督幾個突出的問題內(nèi)部人控制的的問題監(jiān)督和控制問問題獎勵和懲罰問問題中國公司內(nèi)部人控制的的問題“內(nèi)部人控制制”是企業(yè)正正常運轉(zhuǎn)的必必要條件。“內(nèi)部人控制制”沒有強(qiáng)有有力的制約和和監(jiān)督就會步入歧途。。中國公司監(jiān)督和控制問問題有效的監(jiān)督和和控制是企業(yè)業(yè)按共同的游游戲規(guī)則運行行的前提所有者事實上上的缺位現(xiàn)有的制度安安排難保監(jiān)控控的有效監(jiān)監(jiān)控過度變變成干預(yù)市場秩序不完完善影響監(jiān)控控中國公司獎勵和懲罰問問題獎罰是一種利利益安排權(quán)責(zé)利的不對對稱會導(dǎo)致扭扭曲的行為中國公司管理的盲盲區(qū)盲區(qū)一：細(xì)節(jié)盲區(qū)二：例行例外的差差別盲區(qū)三：邊界盲區(qū)四：過程盲區(qū)五：程序盲區(qū)六：監(jiān)督一、細(xì)節(jié)永遠(yuǎn)要抓住主主要矛盾，要要抓大事小事也能變大大事歌謠、杰斐遜遜紀(jì)念館大廈廈原則而不具體體，定性而不不定量，是管管理中常見的的一個盲區(qū)以管理制度為為例，忽視細(xì)細(xì)節(jié)帶來諸多多的弊端管理腐敗產(chǎn)生生的根源蒼蠅、分房制制度內(nèi)部矛盾滋生生的溫床商店百分承包包制執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)推廣廣的障礙中西餐的差別別整體水平提高高的羈絆浙江餐館二、例行例外的區(qū)區(qū)別例外管理的概概念例行事件操心心過多，必然然妨礙抓大事事，處處理例外外事件例外管理的好好處：減少領(lǐng)導(dǎo)的工工作負(fù)擔(dān)提高對重大問問題的處理質(zhì)質(zhì)量實現(xiàn)企業(yè)管理理的制度化、、規(guī)范化提高下屬的工工作熱情，發(fā)發(fā)揮下屬的創(chuàng)創(chuàng)造力三、邊界分清責(zé)權(quán)利的的邊界減少內(nèi)耗提高效率調(diào)動積極性劃分責(zé)權(quán)利邊邊界的原則一件事，只能能有一個最終終負(fù)責(zé)的人人從眾每件事都要有有人負(fù)責(zé)。不不能有權(quán)力真真空權(quán)責(zé)利要對稱稱三、邊界診病四問題誰在負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)人能否勝勝任負(fù)責(zé)人有沒有有下功夫（積積極性、可行行性）方法有無問題題四、過程只問結(jié)果、不不管過程是錯錯誤的管理理理念過程控制是管管理的基本內(nèi)內(nèi)容之一國外大公司華華神公司過程控制示意意圖過程控制示意意圖是否是=否是否目標(biāo)與績效比較目標(biāo)達(dá)到嗎？通過目標(biāo)績效修改目標(biāo)目標(biāo)可接受嗎？差距可接受嗎？通過尋找原因提高績效四、過程過程控制的要要點階段性績效與與目標(biāo)是否一一致負(fù)責(zé)人能否勝