中國國有控股上市公司治理方案

2005年5月19日北京中國國有控股上市公司治理:

問題進展與前景

上海證券交易所研究中心主任

胡汝銀上海證券市場概況上交所歷史數(shù)據(jù)

股票市價總值(億元)

上市公司家數(shù)投資者人數(shù)（萬戶）199129.438111992558.4030111.2319932206.20106423.5119942600.13171574.8919952525.66188685.2019965477.812931207.8719979218.073831713.31199810625.914381999.41199914580.474842281.12200026930.865722957.84200127590.566463419.84200225363.727153566.60200329804.927803632.06上交所綜合指數(shù)變化(1990.12.19-2005.5.13)

中國證券市場有關數(shù)據(jù)A股或B股上市公司上市公司總市值元上市公司流通市值元中國證券市場統(tǒng)計數(shù)據(jù)中國產權投資市場情況(2005.4.19)市值（萬億）市場價值（萬億）上市公司總數(shù)投資者開戶數(shù)（百萬戶）上交所紐約證券交易所總計中國上市公司的所有權結構和所有權組織結構的特點上市公司的所有權結構

中國上市公司的三種股票形式:國家股法人股流通股

國家股和法人股是不可以在二級市場上進行交的，因此被稱作為非流通股份。而上市流通又分為流通A股和流通B股。A股正式名稱是人民幣普通股票。它是由我同境內的公司發(fā)行，供境內機構、組織或個人（不含臺、港、澳投資者）以人民幣認購和交易的普通股股票而B股正式名稱是人民幣特種股票，它是以人民幣標明面值，以美元和港幣認購和買賣，在境內證券交易所上市交易的。中國上市公司的所有權結構和所有權組織結構的特點上市公司的所有權結構中國上市公司股票內資股外資股國家股法人股流通股B

股H

股N

股中國上市公司的所有權結構和所有權組織結構的特點上市公司的所有權結構中國上市公司的所有權結構的四個特點:

非流通股的壓倒性比例

非流通股過于集中于一個大股東

過分分散的流通股所有權及金融機構投資者比例過小

通常最大的股東為股份公司而非個人中國上市市公司的的所有權權結構和和所有權權組織結結構的特特點上市公司司的所有有權結構構中國上市市公司所所有權結結構的最最突出特特點就是是非流通通股比例例過大,幾乎占了了公司組組成股份份總數(shù)的的三分之之二，而流通通股僅為為三分之之一。大大多數(shù)上上市公司司的非流流通股都都占到了了公司股股份總數(shù)數(shù)的60%---80%左右。有有的公司司甚至達達到了90%。大約只只有6%的上市公公司其流流通股份份超過了了其總股股份數(shù)的的40%。而公司司股份全全部為流流通股的的上市公公司僅為為0.4%。一般來來說，公公司的規(guī)規(guī)模越大大，其國國有股的的比例就就越大。。也就是是說較大大的上市市公司大大多都是是國有的的。中國上市市公司的的所有權權結構和和所有權權組織結結構的特特點上交所證證券市場場上市公公司的所所有權結結構(2004.12.31)流通股法人股等等等國家股中國上市市公司的的所有權權結構和和所有權權組織結結構的特特點中國上市市公司的的所有權權結構（1999）)A股B股H股國家股法人股其他股中國上市市公司的的所有權權結構和和所有權權組織結結構的特特點上市公司司的所有有權結構構第二個特特點是非非流通股股的過分分集中。。據(jù)2001年末的數(shù)數(shù)據(jù)顯示示，A股上市公公司的大大股東平平均占有有公司總總股份的的44.26%。超過50%的大股東東擁有的的公司股股份超過過公司總總股份的的50%。在74.4%的A股上市公公司中，其前五五大股東東擁有的的股份超超過了公公司總股股份的50%。根據(jù)2003年6月20日上交所所提供的的上交所所734家上市公公司情況況的2002年度報告告，到2002年末，40.9%的上市公公司(總數(shù)為300)中，大股東占占有的股股份超過過公司總總股份的的50%，32.8%的上市公公司中（（總數(shù)為為241)大股東占占有的股股份達到到公司總總股份的的30%至50%。而大股股東平均均占有的的股份為為整個上上市公司司股份總總數(shù)的44.3%。中國上市市公司的的所有權權結構和和所有權權組織結結構的特特點上市公司司的所有有權結構構上交所大大股東的的股份集集中情況況（到到2002年12月止）樣本全部抽樣樣公司的的49%總數(shù)為300全部抽樣樣公司的的32.8%總數(shù)為241全部公司司734家公司大股東持持股比例例超過50%平均為44.3中國上市市公司的的所有權權結構和和所有權權組織結結構的特特點上市公司司的所有有權結構構第三個個特點點為過分分分散的的流通通股所所有權權及金金融機機構投投資者者比例例過小小。到到2002年末，，上交交所開開戶的的數(shù)量量為3500萬。其其中99.5%為個人人投資資者，，而金金融機機構投投資者者僅占占0.5%。中國上上市公公司的的所有有權結結構和和組織織結構構的特特點上市公公司的的所有有權結結構以上所所提到到的中中國上上市公公司的的所有有權結結構無無疑是是存在在問題題的：：國際持持股者者權力力機構構的表表現(xiàn)令令人不不是十十分滿滿意。。其對對上市市公司司的管管理及及過分分的干干預又又顯的的缺乏乏監(jiān)管管。這種平平行而而重疊疊的所所有制制結構構大大大的優(yōu)優(yōu)勢和和存進進了關關聯(lián)交交易從從而大大大的的損害害了上上市公公司的的利益益。缺乏對對公共共股東東的直直接控控制。。敵意收收購幾幾乎是是不可可能的的。二級市市場上上的股股票價價格受受到扭扭曲中國上上市公公司的的所有有權結結構和和組織織結構構的特特點紐約證證券交交易市市場上上上市市公司司的所所有權權結構構中國上上市公公司的的所有有權結結構和和組織織結構構的特特點紐約證證券交交易市市場上上上市市公司司的所所有權權結構構中國當當前的的公司司治理理情況況公司事事務內內部控控制和和關鍵鍵人物物控制制模式式內部控控制或或關鍵鍵人物物控制制是中中國企企業(yè)管管理的的主要要特點點。如果控控股人人為個個人或或其他他企業(yè)業(yè)，則則內部部控制制管理理的問問題就就會經(jīng)經(jīng)常同同家族族企業(yè)業(yè)相聯(lián)聯(lián)系，，如果果控股股認為為國家家，則則內部部管理理的問問題通通常就就是政政府政政治干干預和和企業(yè)業(yè)目標標的沖沖突。。內部管管理者者通常常是關關鍵人人物的的同義義詞。。關鍵鍵人去去通常常有權權或被被賦予予權力力去任任意的的管理理和監(jiān)監(jiān)督企企業(yè)。。因此此他們們就可可以很很容易易的控控制和和操縱縱公司司的股股東大大會，，董事事會，，兼管管理事事會，，從而而使這這些部部分和和人員員本質質上成成為傀傀儡.關鍵人人物模模式的的特點點中國上上市公公司高度集集中的的所有有權過分分分散的的所有有權最終控控制股股東弱化少少數(shù)股股東權權益強力執(zhí)執(zhí)行官官弱化企企業(yè)外外部股股東權權益控股股股東代代表控控制管管理公公司公司內內部管管理控控制關鍵人人物模模式的的嚴重重問題題控股人人或經(jīng)經(jīng)理同同少數(shù)數(shù)（小?。┕晒蓶|之之間的的利益益沖突突。企業(yè)內內部人人員包包括控控股人人通過過關聯(lián)聯(lián)交易易剝奪奪了少少數(shù)（（?。┕蓶|東的權權益。。缺乏有有效監(jiān)監(jiān)管低效的的決策策和風風險控控制機機制中國當當前的的公司司治理理情況況缺乏對對股東東權益益保護護的有有效法法律框框架缺乏有有效的的法律律懲罰罰機制制。法律自自身缺缺乏強強制力力，導導致投投資者者尋求求法律律保護護困難難重重重法律法法國過過分的的強調調了對對于違違反資資本市市場有有關規(guī)規(guī)定的的人的的刑事事處罰罰。而而忽略略了民民事和和賠償償責任任。在證券券市場場違規(guī)規(guī)的懲懲罰方方面，，行政政因素素往往往代替替了法法律規(guī)規(guī)范。。我國的的法律律體系系缺乏乏對于于證券券市場場違規(guī)規(guī)行為為為民民之賠賠償?shù)牡挠行У穆犅犠C及及共同同起訴訴制度度，而而這種種制度度已在在美國國的證證券業(yè)業(yè)中廣廣泛的的應用用。中國當當前的的公司司治理理情況況披露質質量沒沒有保保證對于小小股東東來說說，中中國上上市公公司的的信息息披露露顯然然是不不夠的的。對對于上上市公公司來來說披披露形形式往往往要要比公公司效效益還還重要要。對對于上上市公公司來來說，，他們們會不不厭其其煩的的遵循循這種種披露露形式式，甚甚至因因此而而制造造假的的財政政決算算。頗露質量低低下的主要要原因:缺乏有效的的法律體制制不適當?shù)男行姓深A和和缺乏公平平競爭的資資本市場環(huán)環(huán)境對于披露方方面缺乏適適當?shù)膬炔坎勘O(jiān)管體制制中國當前的的公司治理理情況國有上市公公司董事長長和首席執(zhí)執(zhí)行官的關關聯(lián)和非關關聯(lián)任命每一個國營營上市公司司的東市場場和首席執(zhí)執(zhí)行官都有有相應的官官方的行政政職務或級級別。強烈的政治治動機，弱弱化的商業(yè)業(yè)動機:高層政府官官員的利益益高于投資資者的利益益。提高中國公公司治理水水平的步驟驟今天，通過過上交所堅堅持不懈的的努力，公公司治理已已經(jīng)被政府府擺上了重重要的議事事日程（關關于政策））。在過去去的幾年里里，無論是是在法規(guī)制制度的制定定還是事實實方面都取取得了長足足的發(fā)展。。一個委托托的獨立的的（管理人人）董事體體制已經(jīng)開開始實行并并正在逐步步完善。在在2002年初《中國公司治治理規(guī)范》陳公發(fā)布，，相關的培培訓活動也也有條不紊紊的展開有有關的政政府方面也也開始對違違規(guī)上市企企業(yè)的處罰罰方面采取取一種更為為認真和嚴嚴厲的態(tài)度度。提高中國公公司治理水水平的步驟驟上交所和證證監(jiān)會已經(jīng)經(jīng)開始著手手有關工作作來提高中中國企業(yè)管管理水平，，并且已經(jīng)經(jīng)采取了大大量的行動動來提高上上市公司的的管理水平平。獨立董事（（管理人））上交所《中國公司治治理指導方方針》（2000）公司治理規(guī)規(guī)范：2002年1月7日證監(jiān)會和和國家經(jīng)貿貿委員會聯(lián)聯(lián)合發(fā)布了了企業(yè)管理理規(guī)范更完善的披披露制度和和實踐收購規(guī)范和和企業(yè)自主主的市場不斷推進股股東權益保保護的法制制改革更加強硬的的強制措施施提高中國公公司治理水水平的步驟驟上交所和證證監(jiān)會已經(jīng)經(jīng)開始著手手有關工作作來提高中中國企業(yè)管管理水平，，并且已經(jīng)經(jīng)采取了大大量的行動動來提高上上市公司的的管理水平平。更高的董事事標準和道道德規(guī)范:新的規(guī)則要要求每一位位董事要對對其自身的的責任和義義務進行一一個正式的的證明和承承諾。減少利益沖沖突:關聯(lián)交易披披露規(guī)范，，上市公司司人力，財財力和物力力資源的使使用應和其其控股公司司嚴格的區(qū)區(qū)分開來。。證監(jiān)會:關于加強強社會公公眾股股股東權益益保護的的若干規(guī)規(guī)定(2004)選民所領領票數(shù)和和候選人人數(shù)相同同制度，，在線選選舉委員員會和在在線選舉舉培訓提高中國國公司治治理水平平的步驟驟獨立董事事通過發(fā)布布相關的的規(guī)范，，檢查企企業(yè)內部部管控委委員會體體制，并并要求到到2003年7月前上市市公司董董事會成成員至少少有1/3為獨立董董事。規(guī)規(guī)范是于于2001年8月發(fā)布的的。大約三分分之一的的獨立董董事為會會計專業(yè)業(yè)畢業(yè)。。而大部部分公司司必須至至少有一一個會計計專業(yè)的的獨立董董事。提高中國國公司治治理水平平的步驟驟獨立董事事獨立董的的特殊作作用和主主要責任任保護股東東權益，，特別是是注重小小股東的的權益。。審核批準準中的關關聯(lián)交易易。審核，賠賠償和任任命委員員會主席席。而且且這三個個委員會會的主要要成員均均應為獨獨立董事事。提高中國國公司治治理水平平的步驟驟上交所企企業(yè)管理理指導原原則(2000)提高中國國公司治治理水平平的步驟驟中國上市市公司治治理規(guī)范范對全部上上市公司司適用（（強制性性）有證監(jiān)會會和國家家經(jīng)貿委委于2002年7月發(fā)布并并監(jiān)督執(zhí)執(zhí)行。規(guī)范鼓勵勵委派代代表投票票提高中國國公司治治理水平平的步驟驟披露上市公司司應當公公布其審審核過的的年度或或半年報報告。從從2002年起，也也要求公公布為審審核的季季度報告告。公布公司司控制性性和實際際控股人人在線披露露提高中國國公司治治理水平平的步驟驟加強法制制改革關于董事事及管理理者的訴訴訟:最高法院院去年發(fā)發(fā)布了由由于董事事或管理理者的披披露不利利而導致致的損失失，股東東對其進進行起訴訴和指控控的程序序規(guī)范。。上交所:上市公司司治理立立法與改改革建議議(2004)上交所幫幫助修訂訂《公司法》和《證券法》:參與了《《公司法法》、《《證券法法》、《《上市公公司重組組辦法》》、《上上市公司司高管人人員行為為準則》》（草案案）、《《上市公公司監(jiān)管管條例》》（草案案）等法法規(guī)和有有關規(guī)范范性文件件的修改改、起草草工作。。上交所修修訂并頒頒布了《《股票上上市規(guī)則則》（2004年修訂））。提高中國國公司治治理水平平的步驟驟更為強硬硬的強制制執(zhí)行措措施和第一線的的法規(guī)上交所對對違反其其上市公公司規(guī)范范的企業(yè)業(yè)進行了了公開申申訴2002年上海海證券交交易所加加強上市市公司監(jiān)監(jiān)管:制制定上市市公司臨臨時公告告格式指指引，規(guī)規(guī)范信息息披露。。深化質質疑式監(jiān)監(jiān)管，向向上市公公司發(fā)出出500余份事事后審核核意見函函，105份監(jiān)監(jiān)管關注注函。對對19家家公司進進行公開開譴責，，49家家公司或或公司高高管人員員進行內內部通報報批評。。提請證證監(jiān)會對對21家家公司進進行專項項核查或或稽查。。建立上上市公司司內幕信信息知情情人員數(shù)數(shù)據(jù)庫。。對上市市公司高高管人員員持股情情況和違違規(guī)拋售售情況進進行檢查查。倡導導37家家上市公公司向社社會發(fā)出出關于完完善公司司治理結結構的倡倡議書，，積極推推進上市市公司落落實公司司治理的的各項要要求，進進一步規(guī)規(guī)范上市市公司治治理結構構的信息息披露，，加強對對上市公公司董事事、監(jiān)事事的法制制培訓和和誠信教教育。提高中中國公公司治治理水水平的的步驟驟更為強強硬的的強制制執(zhí)行行措施施和第一線線的法法規(guī)上交所所對違違反其其上市市公司司規(guī)范范的企企業(yè)進進行了了公開開申訴訴2003年年上海海證券券交易易所深深化質質疑式式監(jiān)管管，嚴嚴肅處處理違違規(guī)公公司:向33家公公司發(fā)發(fā)出內內部通通報批批評函函，對對11家上上市公公司進進行公公開譴譴責，，將10家家上市市公司司提交交證監(jiān)監(jiān)會進進行專專項核核查。。定期期報告告事后后審核核期間間，共共發(fā)出出480份份事后后審核核意見見函，，142份份監(jiān)管管關注注函，，敦促促上市市公司司刊登登169份份定期期報告告補充充或更更正公公告。。在二二級市市場監(jiān)監(jiān)管方方面,通過高高水平平的技技術支支持及及軟硬硬兩套套手段段，努努力發(fā)發(fā)現(xiàn)和和制止止涉嫌嫌操縱縱市場場和內內幕交交易行行為，，及時時制止止有違違規(guī)交交易苗苗頭的的行為為，防防范大大案要要案的的發(fā)生生。。提高中中國公公司治治理水水平的的步驟驟更為強強硬的的強制制執(zhí)行行措施施和第一線線的法法規(guī)上交所所對違違反其其上市市公司司規(guī)范范的企企業(yè)進進行了了公開開申訴訴2004年年上海海證券券交易易所繼繼續(xù)推推動上上市公公司提提高公公司治治理水水平:共計發(fā)出出42份內部通通報批評評，21份公開譴譴責，143份監(jiān)管關關注函，，有力地地懲戒了了上市公公司的違違規(guī)行為為。2004年共有11家公司因因連續(xù)虧虧損被暫暫停上市市，其中中*ST北科、*ST斯達和*ST鞍成三家家公司于于2004年9月被終止止上市，，其余8家公司恢恢復上市市。共對對19家公司實實施了股股票交易易特別處處理（即即“ST”），對7家公司撤撤銷了股股票交易易特別處處理；對對28家公司實實施了退退市風險險警示的的特別處處理（即即“*ST”），對19家公司撤撤銷了退退市風險險警示的的特別處處理。推出《中中國公司司治理報報告(2004)》、、《中國國公司治治理行動動建議》》，成功功舉辦““中國公公司治理理政策對對話會””、“中中國上市市公司治治理國際際研討會會”等具具有廣泛泛影響的的活動，，大力推推動上市市公司誠誠信建設設。制定定《上市市公司股股東大會會網(wǎng)絡投投票實施施細則》》，促進進上市公公司完善善公司治治理。提高中國國公司治治理水平平的步驟驟更為強硬硬的強制制執(zhí)行措措施和第一線的的法規(guī)上交所對對違反其其上市公公司規(guī)范范的企業(yè)業(yè)進行了了公開申申訴2005年:上海證券券交易所所上市公公司股東東大會網(wǎng)網(wǎng)上投票票系統(tǒng)已已投入運運行實現(xiàn)與銀銀行征信信系統(tǒng)的的聯(lián)網(wǎng)(申訴及及記錄)提高中國國公司治治理水平平的步驟驟企業(yè)股份份分配的的試點性性改革從2005年5月9日起，4家上市公公司已經(jīng)經(jīng)開始進進行試點點改革，，將其所所有非流流通股上上市出售售提高中國國公司治治理水平平的下一一步步驟驟四個主要要步驟加強法律律法規(guī)及及其強制制性所有權形形式多樣樣化促進董事事會的獨獨立和高高效加強市場場的效力力提高中國國公司治治理水平平的下一一步步驟驟加強法律律法規(guī)及及其強制制性通過立法法提高對對小股東東的保護護對于違規(guī)規(guī)行為更更為強硬硬的制裁裁（修訂訂《刑法》，《公司》和《證券法》。強化董事事的民事事和刑事事責任，，加強對對上市公公司大股股東行為為的監(jiān)管管提高中國國公司治治理水平平的下一一步步驟驟所有權形形式多樣樣化減少或出出售國有有股份引進其他他的有相相當規(guī)模模的外部部股東，，如封閉閉式會和和開放式式的共同同基金會會，保險險公司，，社會福福利基金金會，外外國投資資者或其其他機構構投資者者。我們的之之間基礎礎上的研研究表明明，一個個公司的的托賓Q的比率和和他的前前五大或或前十大大股東的的股份集集中程度度是有相相當?shù)年P關系的。。但單獨獨的大股股東情況況除外。。另外，，我們也也發(fā)現(xiàn)大大的股份份鎖著的的平衡的的權力分分配對公公司的市市場價值值也是有有影響的的。我們們的研究究結果表表明在缺缺少投資資者保護護和外部部法律規(guī)規(guī)強制的的情況下下，集中中的所有有權體制制可能會會有利于于解決企企業(yè)股東東之間的的權益代代理問題題。提高中國公司司治理水平的的下一步步驟驟促進董事會的的獨立和高效效鼓勵更多的獨獨立董事進入入董事會。推動審核委員員會，提名任任命委員會控控制削弱決定定性和控制性性股東/執(zhí)行官的權力力。加強董事的責責任和義務。。上交所將在加加強上市公司司信息披露監(jiān)監(jiān)管的基礎上上，制定上市市公司董事長長行為規(guī)范指指引（已完成成草擬工作））等，重點強強化董事會的的誠信和責任任提高中國公司司治理水平的的下一步步驟驟加強市場效力力加強管理市場場避免政治干干預:使得國有上市市公司的管理理市場非政治治化，在激勵勵和薪金機制制的基礎上加加強管理的所所有權。我們實踐基礎礎之上的研究究表明國有上上市公司主管管（執(zhí)行官））的股份和公公司的市場價價值有很大的的關系。在產權投資市市場上建立一一個高效的價價格機制停止市場操作作和內部交易易市場違規(guī)行為為發(fā)展企業(yè)自助助控制的市場場9、靜夜四無無鄰，荒居居舊業(yè)貧。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中中黃葉葉樹，，燈下下白頭頭人。。。14:58:1014:58:1014:581/7/20232:58:10PM11、以我獨沈久久，愧君相見見頻。。1月-2314:58:1014:58Jan-2307-Jan-2312、故故人人江江海海別別，，幾幾度度隔隔山山川川。。。。14:58:1014:58:1014:58Saturday,January7,202313、乍見見翻疑疑夢，，相悲悲各問問年。。。1月-231月-2314:58:1014:58:10January7,202314、他鄉(xiāng)生生白發(fā)，，舊國見見青山。。。07一一月20232:58:10下午午14:58:101月-2315、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。一月月232:58下下午午1月月-2314:58January7,202316、行行動動出出成成果果，，工工作作出出財財富富。。。。2023/1/714:58:1014:58:1007January202317、做前，，能夠環(huán)環(huán)視四周周；做時時，你只只能或者者最好沿沿著以腳腳為起點點的射線線向前。。。2:58:10下午午2:58下午午14:58:101月-239、沒有失敗，，只有暫時停停止成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有結結果果，，但但是是不不努努力力卻卻什什么么改改變變也也沒沒有有。。。。14:58:1114:58:1114:581/7/20232:58:11PM11、成功就是日日復一日那一一點點小小努努力的積累。。。1月-2314:58:1114:58Jan-2307-Jan-2312、世間成事事，不求其其絕對圓滿滿，留一份份不足，可可得無限完完美。。14:58:1114:58:1114:58Satur