XX在中國建立有效的公司董事會治理二

CONFIDENTIALEstablishanEffectiveCorporateGovernanceinChina目錄中國董事會的模式董事會設計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流1目錄中國董事會的模式董事會設計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流2世界各國董事會的不同模式模式一：英美型模式二：歐洲大陸型模式三：中國型基本結(jié)構(gòu)關(guān)鍵區(qū)別股東大會董事會總裁及管理層股東大會管理董事會(高級管理層)股東大會董事會總裁*及管理層監(jiān)事會單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理參與重大決策制定(如投資、戰(zhàn)略)一切從股東利益出發(fā)監(jiān)事會董事會分立監(jiān)事會負責監(jiān)督管理層管理董事會負責重大決策管理監(jiān)事會負責提名、委任管理董事會監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能監(jiān)事會監(jiān)督董事會董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定從股東利益和社會利益兩者出發(fā)從股東利益和社會利益兩者出發(fā)其它管理人員監(jiān)事會管理目的

* 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔任。3董事會模式之一：英美型股東利益驅(qū)動董事會同時具備監(jiān)督與決策職能通過外部獨立董事實現(xiàn)權(quán)力制衡獨立董事占多數(shù)關(guān)鍵委員會由獨立董事組成代表國家美、英、加、澳等資本市場發(fā)達、規(guī)模大立法嚴格保護股東利益股東結(jié)構(gòu)分散，擁有較專業(yè)機構(gòu)投資者作為股東信息披露充分迅速、市場敏感股東價值被應泛認同，在公司經(jīng)營中發(fā)揮重要作用基本特征 * 法律規(guī)定必須設立股東大會董事會總裁管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會任免委員會監(jiān)督委員會辦公室(秘書局)其它(因行業(yè)要求而定)監(jiān)控內(nèi)部財務體系審核財務數(shù)據(jù)外部獨立董事為主評估高層經(jīng)理業(yè)績決定高層經(jīng)理薪酬非內(nèi)部董事為主決定總裁提名董事會業(yè)績評估董事會成員提名由董事會成員構(gòu)成監(jiān)督董事會工作有效性完全由獨立外部董事構(gòu)成董事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào)對外信息公布與管理成員構(gòu)成如風險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等股東利益代表監(jiān)督管理層審批重大決策股東大會選舉公司日常經(jīng)營管理由董事會委任4董事會模式之二：歐洲大陸型社會利益驅(qū)動監(jiān)督與管理職能分立通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實現(xiàn)權(quán)力制衡監(jiān)事會負責管理委員會成員任免監(jiān)事會下設委員會作為執(zhí)行主體監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策代表國家德、荷銀行體系發(fā)達，資本市場發(fā)展不充分立法對股東權(quán)益的保護不明確、不嚴格有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機構(gòu)持有，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中對信息的充分披露有較低要求較少關(guān)注股東價值，股東對管理的影響力較弱公司經(jīng)營受社會利益影響較大基本特征股東大會監(jiān)事會管理董事會管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會辦公室(秘書局)其它(根據(jù)需要)監(jiān)控內(nèi)部財務控制體系審核財務數(shù)據(jù)評估高層經(jīng)理業(yè)績決定高層經(jīng)理薪酬監(jiān)事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào)對外信息發(fā)布與管理股東利益與職工利益代表監(jiān)控管理董事會工作參與重大決策由股東大會、職工大會任命，為非管理人員公司法人代表負責戰(zhàn)略籌建與業(yè)務發(fā)展由公司高層管理人員構(gòu)成5中國董事會的模式股東大會董事會總裁管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會投資與發(fā)展委員會秘書局監(jiān)事會增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構(gòu)成發(fā)展趨勢一家大型國有上市公司舉例6中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟環(huán)境決定產(chǎn)生的背景資本市場不發(fā)達，處于市場建立初期信息披露的充分性及準確性有待提高國有企業(yè)面臨公司治理結(jié)構(gòu)及管理方式的重大變革傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多市場意識與股東價值未被廣泛認可股份公司的股本結(jié)構(gòu)中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小相關(guān)的規(guī)定及要求董事會對股東會負責，負責任免公司總經(jīng)理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產(chǎn)生經(jīng)營規(guī)模較大的有限責任公司必須設立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，不少于3人監(jiān)事會對股東大會負責，對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督7目錄中國董事會的模式董事會設計的原則董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分董事會的關(guān)鍵管理流程董事會工作年歷董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流8董事會和監(jiān)事會是股東對公司進行管理控制的主要實體董事會代表股東、監(jiān)督公司管理層以維護股東利益，提高股東價值董事會的工作重點是審核公司的重大決策和發(fā)展評估最高管理層董事會需保持相當?shù)莫毩⑿院投嘣聲?nèi)部的專門委員會是提高董事會工作效率和效果的有效手段董事會的核心流程是保證董事會規(guī)范高效運轉(zhuǎn)、權(quán)責明晰的有效機制董事會通過監(jiān)事會監(jiān)督并考核董事會的表現(xiàn)和業(yè)績，對董事會起到制衡作用監(jiān)事會直接向股東大會負責監(jiān)事會9董事會、監(jiān)事事會和管理層層的分工和制制衡確保了股股東利益的最最大化討論的重點要求達到價值值最大化并保保護權(quán)力代表股東的權(quán)權(quán)力監(jiān)督管理層并并檢查錯誤行行為，但避免免直接干涉日日常管理幫助制定長期期戰(zhàn)略保證發(fā)展并評評估領(lǐng)導層負責公司日常常運作是所在行業(yè)及及職能部門的的專家股東董事會管理層通過明確區(qū)分分管理層及董董事會的角色色及責任使股股東價值達到到最大化監(jiān)事會監(jiān)督董事會會不參與決策策制定10對企業(yè)業(yè)績績的影響可忽略高高國際投資者者認為獨立立性和多元元化是保證證董事會維維護股東利利益的基本本因素董事會大多多數(shù)成員由由公司以外外人員組成成外部董事的的薪酬中很很大比例以以股份或股股權(quán)形式體體現(xiàn)由外部董事事領(lǐng)導每年對每位位董事進行行正式的評評估限制董事會會與其它企企業(yè)董事會會的數(shù)量只有外部董董事會參加加的單獨會會議董事長與總總裁的職務務分開取得外部董董事的責任任董事有固定定的退休年年齡外部董事的的薪酬更高高由董事會對對總裁進行行正式評估估大多數(shù)外部部董事與公公司沒有業(yè)業(yè)績聯(lián)系11董事會的委委員會是提提高董事會會工作效率率和效果的的關(guān)鍵手段段董事會會議議董事會委員員會的價值值定位董事會會議議和委員會會的職責分分工責成專門委委員會就專專項議題進進行工作就專門委員員會提交結(jié)結(jié)果建議做做出最終決決策就專項議題題進行提案案負責就專項項議題對公公司管理層層進行審核核和質(zhì)詢提交建議，，供董事大大會決策董事會專門門委員會使董事會正正式會議能能完全側(cè)重重于討論最最重要的議議題重點處理因因受全體董董事大會限限制，難以以解決的具具體的及/或復雜的的問題通過使委員員會的董事事側(cè)重于他他們熟悉的的問題，從從而有效地地利用董事事會的專長長使獨立董事事能參與處處理強調(diào)客客觀性的問問題12常規(guī)性的董董事會事務務，業(yè)績監(jiān)監(jiān)控，批準準委員會的的建議等等等對日常業(yè)務務需3-4個稍短的的董事會會會議董事會會議議應強調(diào)效效率及有效效的董事會會貢獻董事會材料料簡潔明了了并重在決決策必需的的相關(guān)信息息提前很長時時間提供邏邏輯分明、、簡潔明了了的董事會會材料因為董事會會會議耗時時很少，絕絕大多數(shù)常常規(guī)性工作作(例如審審計、治理理結(jié)構(gòu)、薪薪酬、管理理層發(fā)展、、風險管理理)均在委委員會進行行大多數(shù)工作作均在委員員會會議中中解決會議持續(xù)很很多天，并并經(jīng)常在辦辦公室以外外的地點召召開關(guān)鍵領(lǐng)域包包括戰(zhàn)略和和員工針對關(guān)關(guān)鍵領(lǐng)領(lǐng)域召召開1-2個更更長且且有重重點的的會議議13委員會會董事會會委員員會應應高度度獨立立標準普普爾500家公公司設設有有內(nèi)部部董事事的百百分比比92976765資料來來源：：SpencerStuartStudyofBoards(1998)審計人力資資源/薪酬酬提名/公司司管理理環(huán)境、、健康康和安安全百分比比跨國公公司委委員會會的獨獨立程程度14目錄中國董董事會會的模模式董事會會設計計的原原則董事會會各相相關(guān)機機構(gòu)的的主要要工作作范圍圍和職職責劃劃分董事會會的關(guān)關(guān)鍵管管理流流程董事會會工作作年歷歷董事會會和各各相關(guān)關(guān)機構(gòu)構(gòu)的信信息流流15董事會會的主主要職職責是是確定定公司司政策策和監(jiān)監(jiān)督管管理層層監(jiān)督和和評估估戰(zhàn)略略規(guī)劃劃和年年度預預算審核公公司重重大投投資計計劃審批公公司利利潤分分配方方案和和紅利利方案案審批公公司增增加或或減少少注冊冊資本本方案案以及及發(fā)行行公司司債務務方案案決定公公司合合并、、分立立和解解散的的方案案決定公公司內(nèi)內(nèi)部組組織結(jié)結(jié)構(gòu)和和高層層的管管理機機構(gòu)設設置負責公公司總總裁的的繼任任計劃劃聘任或或解聘聘公司司總裁裁根據(jù)總總裁提提名，，聘任任或解解聘公公司副副總裁裁、財財務總總監(jiān)等等公司司高級級管理理人員員評估最最高管管理層層的業(yè)業(yè)績決定高高層管管理人人員的的薪酬酬計劃劃建立和和維持持程序序來保保證公公司中中的法法律和和道德德做法法制訂和和修改改公司司章程程負責責召召集集股股東東大大會會，，并并向向股股東東大大會會報報告告工工作作負責責執(zhí)執(zhí)行行或或協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)股股東東大大會會的的決決議議負責責與與外外部部股股東東的的溝溝通通計計劃劃董事事人人員員的的推推薦薦董事事會會會會議議的的設設定定、、日日程程和和議議題題確定公司重大決策監(jiān)督公司管理層與股東的溝通董事會自身建設16董事事會會的的職職責責取取決決于于在在關(guān)關(guān)鍵鍵流流程程中中的的參參與與程程度度管理理層層向向董董事事會會提提供供信信息息高級級管管理理層層的的業(yè)業(yè)績績和和接接替替長期戰(zhàn)略公司司當當前前業(yè)業(yè)績績審計計和和財財務務狀狀況況向董董事事會會提提供供戰(zhàn)戰(zhàn)略略和和理理論論依依據(jù)據(jù)的的信信息息向董董事事會會匯匯報報經(jīng)經(jīng)營營業(yè)業(yè)績績總總結(jié)結(jié)通知董事事會最高高管理層層的評估估結(jié)果并并對接替替候選人人進行年年度評估估定期向董董事會匯匯報有關(guān)關(guān)首先標標準和財財務狀況況的進度度向董事會會提出戰(zhàn)戰(zhàn)略建議議，由董董事會決決定是否否采納向董事會會提出經(jīng)經(jīng)營建議議，由董董事會決決定是否否采納提供關(guān)于于高級管管理層評評估和確確定候選選接班人人的建議議，供董董事會批批準或否否決向董事會提提供有關(guān)審審計流程和和其它道德德流程的建建議，董事事會決定是是否采納就選擇和建建議尋求董董事會的意意見，如一一些董事會會成員可能能參與業(yè)務務單元戰(zhàn)略略的制訂就經(jīng)營政策策和決定，，如基礎(chǔ)研研究的預算算問題，尋尋求董事會會的意見就高高級級管管理理層層的的評評估估和和接接替替計計劃劃尋尋求求董董事事會會的的意意見見；；安安排排定定期期的的業(yè)業(yè)務務溝溝通通，，以以便便候候選選人人了了解解就道道德德標標準準和和財財務務狀狀況況的的制制訂訂和和實實施施尋尋求求董董事事會會的的意意見見向董董事事會會提提供供幾幾種種戰(zhàn)戰(zhàn)略略選選擇擇及及支支持持分分析析，，供供董董事事會會決決定定向董董事事會會提提供供幾幾種種經(jīng)經(jīng)營營政政策策選選擇擇及及支支持持分分析析，，供供董董事事會會做做出出關(guān)關(guān)鍵鍵決決策策董事事會會起起草草高高級級管管理理層層評評估估并并確確定定及及監(jiān)監(jiān)督督候候選選接接班班人人董事事會會保保持持其其監(jiān)監(jiān)督督財財務務狀狀況況和和道道德德標標準準的的獨獨立立顧顧問問地地位位董事會作出決決定可能的參與程程度17明確的董事會會工作準則可可保證董事會會發(fā)揮充分作作用以股東利益為為決策出發(fā)點點保持客觀獨立立的經(jīng)營觀點點和對管理層層的評價保證一定的精精力投入以了了解必要的信信息，如董事事會各委員會會每年至少有有12天時間間用于董事會會工作保持戰(zhàn)略性思思考和對公司司發(fā)展的長遠遠考慮有義務接觸、、積極參與董董事會及相應應委員會的會會議及討論，，發(fā)揮自身專專業(yè)經(jīng)驗與技技能避免介入公司司營運管理的的細節(jié)問題及及干涉管理層層決策避免直接越過過總裁來領(lǐng)導導下層管理人人員工作。向向下層管理人人員收集信息息需告知總裁裁并獲同意遵守法律，公公司章程及公公司有關(guān)規(guī)定定中的相應條條款有效領(lǐng)導復雜雜機構(gòu)的工作作能力某一領(lǐng)域的專專業(yè)經(jīng)驗及技技能，或?qū)π行袠I(yè)的深入了了解作為業(yè)務顧問問的獨立判斷斷能力合作精神及良良好的溝通能能力積極的參與精精神得以保證的時時間與興趣工作原則所需素質(zhì)18審計委員會職職責描述主要工作監(jiān)督財務匯報報流程及重要要規(guī)章制度，，檢查和評估估公司重大經(jīng)經(jīng)營活動的合合規(guī)性和有效效性審核并監(jiān)督關(guān)關(guān)鍵財務信息息的報告體系系，確保財務務數(shù)據(jù)真實有有效審核公公司重重要規(guī)規(guī)章制制度是是否完完善，，有效效監(jiān)督各各項規(guī)規(guī)章制制度的的執(zhí)行行情況況及重重大經(jīng)經(jīng)營決決策的的決策策過程程審核公公司重重大財財務政政策及及其貫貫徹執(zhí)執(zhí)行，，監(jiān)督督財務務運營營狀況況及風風險管管理制定并并監(jiān)督督主要要會計計、審審計政政策，，保證證其有有效服服務于于股東東利益益檢查財財務數(shù)數(shù)據(jù)，，評價價公司司財務務健康康狀況況及財財務決決策規(guī)規(guī)范合合理性性，并并據(jù)此此提出出改進進建議議審閱財財務及及其它它經(jīng)營營風險險的控控制報報告，，監(jiān)督督管理理人員員采取取適當當措施施管理理風險險對商業(yè)業(yè)道德德的監(jiān)監(jiān)督設立管管理人人員道道德行行為準準則并并不斷斷修正正，以以規(guī)范范管理理層行行為指導、、組織織相關(guān)關(guān)調(diào)研研，及及時發(fā)發(fā)現(xiàn)存存在問問題并并提出出處理理意見見如有必要要可通過過董秘局局并通報報總裁組組織有關(guān)關(guān)部門開開會使命與職責審核和監(jiān)督財財務匯報體系系和財務運營營狀況，并對對公司高層管管理人員行為為進行監(jiān)控，，以保證高層層管理人員合合法利用職權(quán)權(quán)，并且公司司資源得到有有效利用工作關(guān)系委員會負責提提出、審核、、質(zhì)詢相關(guān)議議題，并給出出建議，報董董事會會議批批準委員會參與評評估審計部，，由審計部提提出決策所需需相關(guān)信息委員會與監(jiān)事事會無直接工工作關(guān)系，包包括信息溝通通，人員管理理等19了解行業(yè)的發(fā)發(fā)展趨勢、收收集市場發(fā)展展、競爭狀況況、法規(guī)管制制等方面的重重大變化。為為審核公司戰(zhàn)戰(zhàn)略目標和舉舉措做準備對非執(zhí)行董事事就公司戰(zhàn)略略議題進行介介紹和培訓協(xié)調(diào)董事會全全體成員，就就公司整體戰(zhàn)戰(zhàn)略目標和方方向達成一致致意見積極與總裁協(xié)協(xié)調(diào)，參與戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃流程程，了解其進進程，對關(guān)鍵鍵戰(zhàn)略議題進進行建議，但但沒有決策權(quán)權(quán)質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃劃在九月份在在公司以外的的地點開幾天天會議進行密密集的討論組織董事會戰(zhàn)戰(zhàn)略調(diào)通/決決策會議就總裁的戰(zhàn)略略提案提出自自己的意見向董事會介紹紹總裁提案，，協(xié)助董事會會作出批準或或否決的決策策負責審批公司司5000萬萬元以上的投投資項目監(jiān)督公司短期期業(yè)績，審閱閱財務數(shù)據(jù)和和(整個公司司以及各業(yè)務務單元單獨的的)相關(guān)的關(guān)關(guān)鍵業(yè)績指標標，提出質(zhì)詢詢，保證董事事對公司業(yè)務務的發(fā)展?jié)M意意決定關(guān)鍵業(yè)績績指標并定期期追蹤安排有關(guān)管理理人員參加董董事會議回答答質(zhì)詢，進行行說明如有必要可通通過董秘局并并通報總裁組組織有關(guān)部門門開會投資與戰(zhàn)略委委員會職責描描述工作關(guān)系委員會負責提提出、審核、、質(zhì)詢相關(guān)議議題。最終報報董事會會議議批準公司規(guī)劃計劃劃部定期向投投資與戰(zhàn)略委委員會匯報公公司戰(zhàn)略和投投資的重大舉舉措及其執(zhí)行行情況各業(yè)務單元總總經(jīng)理負責接接受投資與戰(zhàn)戰(zhàn)略委員會的的質(zhì)詢使命與職責審核公司發(fā)展展戰(zhàn)略，并監(jiān)監(jiān)督戰(zhàn)略舉措措實施的里程程碑主要工作20任命、考核與與薪酬委員會會職責描述主要工作招聘與選擇總總裁、副總裁裁、財務總監(jiān)監(jiān)等高層管理理人員，并報報股東大會批批準設定并批準總總裁及高層管管理的崗位描描述和職業(yè)發(fā)發(fā)展道路制定總裁、副副總裁、財務務總監(jiān)和其它它高層管理人人員的發(fā)展計計劃。并負責責關(guān)鍵后備人人才的培養(yǎng)系統(tǒng)地制定繼繼任計劃，保保證在任何突突發(fā)情況下總總裁后繼有人人掌管管理層人人員名單，包包括內(nèi)部及外外部候選人根據(jù)現(xiàn)任總裁裁的業(yè)績或情情況(年齡、、遠大目標等等)，快速采采取措施保證證總裁在缺席席時的連貫性性制定高層管理理人員的培訓訓計劃評估總裁及高高層管理業(yè)績績及薪酬水平平審核并批準業(yè)業(yè)績評估標準準和具體流程程領(lǐng)導總裁、副副總裁和財務務總監(jiān)的業(yè)績績評估流程，，通過訪談及及評估業(yè)績記記錄來進行評評估或參加評評估，然后董董事會就評估估打分卡達到到共識按其定期追蹤蹤關(guān)鍵業(yè)績指指標的完成情情況，對重大大業(yè)績偏差進進行質(zhì)詢審核并批準高高層管理人員員的薪酬框架架雇外部公司來來尋找高層管管理的市場價價位，并確定定現(xiàn)有水平是是否相符或根根據(jù)以往的業(yè)業(yè)績記錄及期期望值來支付付更高薪酬。。此議題要上上報給董事會會，董事會來來決定薪酬及及獎勵水平如有必要可通通過董秘局并并通報總裁組組織有關(guān)部門門開會使命與職責負責總裁和最最高層管理人人員的任命并并評估業(yè)績，，以及確定薪薪酬水平。該該委員會還制制訂管理層培培養(yǎng)計劃并負負責制訂管理理層的接班計計劃委員會負責提提出、審核、、質(zhì)詢相關(guān)議議題。最終報報董事會會議議批準公司人事部和和財務部定期期匯報關(guān)鍵業(yè)業(yè)績指標的完完成情況，以以及對薪酬的的相關(guān)影響公司人事部幫幫助協(xié)調(diào)關(guān)鍵鍵管理職位的的候選人的篩篩選的培訓計計劃工作關(guān)系21董事長與總總裁的職責責描述董事長的職職責?領(lǐng)導董事事會工作，，包括領(lǐng)導投資與與發(fā)展委員員會參與公公司戰(zhàn)略的的討論通過任命、、考核與薪薪酬委員會會參與總裁裁的篩選和和最高管理理層的評估估流程召開董事會會議并保證證流程的有有效性根據(jù)董事會會的決定，，領(lǐng)導與投投資者的溝溝通負責董事會會自身建設設，保證董董事會高效效運轉(zhuǎn)?應總裁或或董事會的的要求，承承擔下列具具體的工作，如如法規(guī)管理收購和兼并并人力資源的的開發(fā)總裁的職責責具體領(lǐng)導公公司的日常常經(jīng)營工作作就公司重大大決策對董董事會負責責，包包括擬定戰(zhàn)略，，供董事會會評估。并并擁有和實實施戰(zhàn)略制定預算，，并報董事事會審批評估中高層層經(jīng)理，向向任命、考考核與薪酬酬委員會就就評估結(jié)果果進行匯報報根據(jù)需要就就投資者溝溝通事宜向向董事長提提供建議負責公司管管理層與董董事會溝通通資料來源：： 麥肯錫錫公司治理理研究董事長必須把股東利益放在第一位，與總裁密切合作領(lǐng)導公司開展工作22董事長和總總裁的職責責劃分由他他們在關(guān)鍵鍵流程的角角色所決定定董事長總裁董事長領(lǐng)導導投資與發(fā)發(fā)展委員會會就總裁的的戰(zhàn)略、投投資和預算算提案進行行積極質(zhì)詢詢，向董事事會提供自自身意見董事長會同同董事會就就戰(zhàn)略規(guī)劃劃、投資計計劃和預算算提案進行行最終審批批就日常經(jīng)營營管理的重重大事項與與總裁進行行溝通。并并可通過總總裁，對公公司中層經(jīng)經(jīng)理了解情情況，進行行質(zhì)詢對重大經(jīng)營營失誤和問問題，有權(quán)權(quán)成立特別別小組，聘聘請外部獨獨立人士進進行調(diào)研負責對總裁裁、副總裁裁和財務總總監(jiān)的業(yè)績績考核董事會負責責與股東大大會、監(jiān)事事會、證券券監(jiān)管機構(gòu)構(gòu)以及其它它股東或投投資者進行行溝通就董事會所所作出的決決策對外進進行披露總裁是公司司戰(zhàn)略規(guī)劃劃、投資計計劃和預算算流程的發(fā)發(fā)起人和制制定者。戰(zhàn)戰(zhàn)略、投資資和預算同同時也是總總裁與董事事會之間的的“協(xié)議””，為總裁裁所“擁有有”總裁負責就就戰(zhàn)略、投投資和預算算的具體實實施掌握資金流流向以及資資金合理分分配制定并管理理日常經(jīng)營營決策指導主要的的投資和費費用支出負責對下屬屬分公司經(jīng)經(jīng)理、業(yè)務務單元經(jīng)理理、職能部部門經(jīng)理及及副經(jīng)理等等中高層經(jīng)經(jīng)理的業(yè)績績考核做為公司的的首席對外外發(fā)言人，，就公司經(jīng)經(jīng)營、戰(zhàn)略略等重大事事宜與公眾眾溝通就總裁職權(quán)權(quán)內(nèi)所作出出的且不需需董事會審審批的決策策對外進行行披露積極與董事事會就信息息發(fā)布進行行溝通戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算日常經(jīng)營管理人力資源管理和業(yè)績考核投資者關(guān)系和信息批露23董事長要保保證適當?shù)牡臅r間投入入，以確保保與總裁的的有效合作作和責權(quán)明明晰董事長的時時間投入董事長與總總裁工作關(guān)關(guān)系的協(xié)調(diào)調(diào)根據(jù)國內(nèi)外外董事長和和總裁有效效工作的經(jīng)經(jīng)驗，業(yè)務務范圍廣泛泛的大公司司中，董事事長每年需需要投入75-100天來進行其其工作。如如果董事長長投入的時時間比這多多出許多的的話，他極極易介入到到總裁的權(quán)權(quán)限范圍中中去。如果果投入時間間很少的話話，就無法法圓滿完成成其職責董事長與總總裁應該保保持親密的的合作關(guān)系系，同時對對各自的角角色和職責責界限非常常明確。董董事長和其其他外部董董事應當避避免干涉總總裁的決定定。同時總總裁應在授授權(quán)范圍內(nèi)內(nèi)獨立的開開展工作，，就重大決決策及時與與董事長和和董事會進進行溝通董事長既需需保證對管管理層的有有效監(jiān)督，，又需避免免對總裁日日常管理的的過多干涉涉24監(jiān)事會職責責描述參與董事會會會議(列列席)審閱財務數(shù)數(shù)據(jù)檢查公司財財務狀況是是否良好檢查董事會會向股東大大會公布的的經(jīng)營與財財務數(shù)據(jù)及及其他重大大信息真實實性監(jiān)督董事會會及高層經(jīng)經(jīng)理行為調(diào)查董事會會及經(jīng)理人人員行使權(quán)權(quán)力過程中中是否存在在違反公司司章程及損損害股東利利益的行為為，并做出出結(jié)論股東大會匯匯報在股東大會會上提交工工作報告，，匯報工作作成果當董事和經(jīng)經(jīng)理的行為為損害股東東利益時，，要求其予予以糾正在必要時提提議召開臨臨時股東大大會，匯報報董事及經(jīng)經(jīng)理的業(yè)績績表現(xiàn)，并并提出相應應處理意見見供討論使命和職責責監(jiān)督董事會會工作和公公司運作的的規(guī)范性，，以保證董董事會及管管理層合理理行使職權(quán)權(quán)，及公司司財務信息息的真實性性和良好的的業(yè)績表現(xiàn)現(xiàn)，維護股股東利益與其他部門門聯(lián)系直接向股東東大會匯報報定期獲得董董事會及財財務部門提提供的公司司經(jīng)營與財財務信息，，不參與董董事會及管管理層決策策，但有權(quán)權(quán)索取任何何資料并據(jù)據(jù)此展開調(diào)調(diào)查不直接監(jiān)督督總裁以下下的管理人人員，質(zhì)詢詢相關(guān)管理理人員需先先征得總裁裁的同意主要工作內(nèi)內(nèi)容25董事會秘書書局的結(jié)構(gòu)構(gòu)董事會秘書書局是董事事會的日常常辦事機構(gòu)構(gòu)向董事會會負責，經(jīng)經(jīng)董事會授授權(quán)負責協(xié)協(xié)調(diào)和組織織公司的信信息披露工工作；負責責和投資者者、證券監(jiān)監(jiān)管機構(gòu)，，新聞媒體體的聯(lián)絡工工作；并負負責協(xié)調(diào)支支持董事會會會議以及及其他有關(guān)關(guān)董事會運運作的事務務董事會董事會秘書書局監(jiān)事會信息披露董事會管理支持投資者關(guān)系系領(lǐng)導信息舉例26董事會秘書書局的職責責董事會管理理支持董事會負責責的信息披露投資者關(guān)系系組織籌備董董事會會議議和股東大大會，準備備會議文件件，安排有有關(guān)會務，，負責會議議記錄，保保證記錄的的準確性。。保管會議文文件和記錄錄，主動掌掌握有關(guān)決決議等執(zhí)行行情況。并并敦促總裁裁在下次董董事會召開開前，對實實施中等重重要問題，，向董事會會報告并提提出建議負責協(xié)調(diào)董董事會委員員會會議做為董事會會信息的接接收和保管管機構(gòu)，負負責協(xié)調(diào)董董事會和委委員會對公公司各部門門等信息收收集工作負責協(xié)調(diào)董董事對公司司高層經(jīng)理理的業(yè)績評評估工作對重大信息息進行綜合合匯總。當當必要時，，受董事會會委托提出出獨立外部部的咨詢意意見，以支支持董事會會委員會的的工作受委委托托承承辦辦董董事事會會及及其其有有關(guān)關(guān)委委員員會會的的日日常常工工作作從財財務務部部和和其其他他渠渠道道定定期期匯匯總總資資本本市市場場有有關(guān)關(guān)信信息息，，以以供供董董事事長長和和董董事事閱閱讀讀借借鑒鑒與證證券券監(jiān)監(jiān)管管部部門門的的聯(lián)聯(lián)系系，，組組織織準準備備和和及及時時遞遞交交監(jiān)監(jiān)管管部部門門所所要要求求的的文文件件，，負負責責接接受受監(jiān)監(jiān)管管部部門門下下達達的的有有關(guān)關(guān)任任務務并并組組織織完完成成負責責同同其其它它有有關(guān)關(guān)證證券券監(jiān)監(jiān)管管部部門門的的聯(lián)聯(lián)系系，，并并負負責責組組織織有有關(guān)關(guān)監(jiān)監(jiān)管管政政策策方方面面的的研研究究，，及及時時向向董董事事和和經(jīng)經(jīng)理理提提供供有有關(guān)關(guān)信信息息和和研研究究報報告告負責責協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)公公司司其其它它相相關(guān)關(guān)部部門門做做好好公公司司年年報報、、月月報報、、季季報報以以及及董董事事會會告告股股東東書書等等公公司司正正式式的的信信息息披披露露負責責公公司司股股價價敏敏感感資資料料的的保保密密工工作作，，制制定定行行之之有有效效的的保保密密制制度度和和措措施施與公公司司律律師師和和法法律律部部一一起起，，確確保保董董事事及及經(jīng)經(jīng)理理在在行行使使職職權(quán)權(quán)時時切切實實履履行行境境內(nèi)內(nèi)外外法法律律、、法法規(guī)規(guī)、、公公司司章章程程及及其其他他有有關(guān)關(guān)規(guī)規(guī)定定協(xié)助助向向公公司司監(jiān)監(jiān)事事會會及及其其他他審審核核機機構(gòu)構(gòu)履履行行監(jiān)監(jiān)督督職職能能提提供供必必須須的的信信息息資資料料，，協(xié)協(xié)助助做做好好對對有有關(guān)關(guān)公公司司財財務務主主管管、、公公司司董董事事和和經(jīng)經(jīng)理理履履行行誠誠信信責責任任和和調(diào)調(diào)查查董秘秘局局是是對對投投資資者者關(guān)關(guān)系系的的唯唯一一窗窗口口負責責建建立立公公司司投投資資者者關(guān)關(guān)系系及及戰(zhàn)戰(zhàn)略略協(xié)調(diào)調(diào)來來訪訪接接待待、、處處理理投投資資者者關(guān)關(guān)系系，，保保持持與與投投資資者者、、中中介介機機構(gòu)構(gòu)及及新新聞聞媒媒體體等等聯(lián)聯(lián)系系負責協(xié)調(diào)調(diào)解答社社會公眾眾等提問問，確保保投資人人及時得得到公司司披露等等資料協(xié)助對外外機構(gòu)的的信息披披露工作作負責管理理和保存存公司股股東名冊冊資料，，以及公公司發(fā)行行在外的的債券權(quán)權(quán)益人名名單27目錄中國董事事會的模模式董事會設設計的原原則董事會各各相關(guān)機機構(gòu)的主主要工作作范圍和和職責劃劃分董事會的的關(guān)鍵管管理流程程董事會工工作年歷歷董事會和和各相關(guān)關(guān)機構(gòu)的的信息流流28目錄中國董事事會的模模式董事會設設計的原原則董事會各各相關(guān)機機構(gòu)的主主要工作作范圍和和職責劃劃分董事會的的關(guān)鍵管管理流程程董事會審審計流程程董事會戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃劃流程董事會任任命、考考核和薪薪酬評定定流程監(jiān)事會對對董事會會的業(yè)績績評估流流程董事會工工作年歷歷董事會和和各相關(guān)關(guān)機構(gòu)的的信息流流29審計委員員會、監(jiān)監(jiān)事會、、總裁和和公司審審計部在在審計流流程中的的關(guān)系原則審計部審計部雙雙重職能能:協(xié)助助總裁進進行內(nèi)部部管理;向?qū)徲嬘嬑瘑T會會提供財財務與審審計信息息審計部業(yè)業(yè)績由總總裁及審審計委員員會分別別評估并并任命、、考核與與薪酬業(yè)業(yè)績委員員會匯總總審計委委員會會有權(quán)權(quán)聘請請、選選擇外外部會會計師師、律律師進進行獨獨立審審計審計委委員會會審計委委員會會對內(nèi)內(nèi)外審審計及及其它它統(tǒng)計計與調(diào)調(diào)研結(jié)結(jié)果進進行審審核，，評估估公司司行為為及業(yè)業(yè)績，，以及及內(nèi)審審信息息質(zhì)量量審計委委員會會可就就相關(guān)關(guān)問題題質(zhì)詢詢總裁裁審計委委員會會不與與監(jiān)事事會直直接接接觸，，董事事會通通過秘秘書局局向監(jiān)監(jiān)事會會提供供財務務及審審計信信息審計委委員會會對審審計部部無領(lǐng)領(lǐng)導作作用，，但有有權(quán)參參與對對審計計部的的業(yè)績績評估估監(jiān)事會會董事會會審計委委員會會審計部部總裁財務報報表及及相關(guān)關(guān)財務務信息息其它需需要信信息工作報報告財務報報表綜合調(diào)調(diào)查報報告意見建建議質(zhì)詢內(nèi)部審計報報告內(nèi)部審計報報告領(lǐng)導及信息息信息30工作報告形形成與匯報報調(diào)查研究與與內(nèi)部商議議關(guān)鍵財務數(shù)數(shù)據(jù)及決策策信息收集集、審閱年度審計計計劃審批審計委員會會工作流程程公司成立初初審計監(jiān)督體體系確立追蹤問題的的處理結(jié)果果確保財務監(jiān)監(jiān)控與行為為監(jiān)督體系系的有效性性和穩(wěn)定性性明確審計工工作目標，，在公司成成立之初擬擬定內(nèi)部審審計制度綱綱領(lǐng)，報董董事會批準準根據(jù)審計部部草擬方案案確定內(nèi)部部審計流程程每年重新審審核財務監(jiān)監(jiān)控體系及及信息流程程，在必要要時向董事事會提出調(diào)調(diào)整方案向高層管理理解釋審計計體系與流流程，確保保被正確理理解審計綱領(lǐng)及及長期計劃劃保證審計工工作在短期期內(nèi)的合理理安排與高高效運轉(zhuǎn)總結(jié)回顧上上一年工作作業(yè)績審議審計部部提出的年年度工作計計劃，提出出相應調(diào)整整意見，報報董事會批批準選擇外部獨獨立審計人人確定衡量公司司財務狀況的的關(guān)鍵業(yè)績指指標審計工作計劃劃獨立審計人合合約及時獲得充分分信息每個月收集并并審閱審計部部、外部審計計人和監(jiān)管部部門報告檢查內(nèi)部審計計的準確性、、可靠性在董事會上聽聽取關(guān)于重大大經(jīng)營決策的的匯報初步分析數(shù)據(jù)據(jù)審批意見全套套財務審計數(shù)數(shù)據(jù)初步分析析對信息的有效效、及時處理理就需進一步獲獲取的信息向向?qū)徲嫴炕颡毆毩徲嬋颂崽岢鲆缶托柽M一步澄澄清的問題質(zhì)質(zhì)詢總裁結(jié)合財務狀況況和公司內(nèi)外外部規(guī)章制度度，討論經(jīng)營營中需特別關(guān)關(guān)注或予以改改進的領(lǐng)域報報董事會對潛在危機及及出現(xiàn)的問題題擬定調(diào)研方方案報董事會會批準監(jiān)督協(xié)調(diào)特別別調(diào)研行動的的實施：召請請外部審計人人，律師委員會內(nèi)形成成一致意見調(diào)查方案對公司財務狀狀況及審計工工作狀況的一一致意見對審計工作的的成效與公司司經(jīng)營業(yè)績提提出專業(yè)意見見總結(jié)工作結(jié)果果，形成工作作總結(jié)報董事事會協(xié)助董事會完完成對股東大大會匯報報告告的相關(guān)部分分在董事會上提提供財務與審審計領(lǐng)域的專專業(yè)性意見審計工作總結(jié)結(jié)報告確保問題的實實質(zhì)性解決訪談管理人員員及外部調(diào)查查人員監(jiān)督行動方案案的實施索取并審閱關(guān)關(guān)于問題處理理結(jié)果的報告告向董事會匯報報關(guān)于重大問題題追蹤調(diào)查的的報告11月董事會會上每月上旬內(nèi)部討論會、、董事會例會會及其籌備時時董事會例會期期間董事會例會后后日期工作目標主要工作工作成果31審計委員會的的工作方式時間參與方式具體工作所需資料審閱信息內(nèi)部討論會董事會籌備董事會會議與管理層、審審計部的日常常溝通每月上旬每季季報公布布后，為期3-5小時(必要時也可可按月召開)董事會前1周周內(nèi)董事會期間為為期3天左右右不定時委員會成員獨獨立工作委員會負責人人召集開會，，委員會成員員參與。出現(xiàn)重大問題題時，可臨時時召集委員會負責人人召集，委員員會成員參與與董事事會會召召集集，，高高層層經(jīng)經(jīng)理理匯匯報報，，全全體體董董事事參參與與，，監(jiān)監(jiān)事事列列席席總裁裁、、審審計計部部提提出出要要求求時時了解解財財務務現(xiàn)現(xiàn)狀狀發(fā)現(xiàn)現(xiàn)問問題題核實實審審計計信信息息準準確確性性匯總總發(fā)發(fā)現(xiàn)現(xiàn)的的問問題題進一一步步搜搜集集信信息息擬定定調(diào)調(diào)查查方方案案提出出問問題題的的初初步步處處理理意意見見追蹤蹤遺遺留留問問題題的的處處理理意意見見總結(jié)結(jié)上上階階段段工工作作討論論并并擬擬定定工工作作總總結(jié)結(jié)在11月月時時討討論論下下一一年年工工作作計計劃劃草草案案了解解經(jīng)經(jīng)理理層層做做出出的的重重大大決決策策聽取取總總裁裁對對財財務務狀狀況況的的解解釋釋，，進進行行質(zhì)質(zhì)詢詢向董董事事會會匯匯報報工工作作總總結(jié)結(jié)為審審計計部部工工作作提提建建議議，，幫幫助助解解決決其其難難以以獨獨立立解解決決的的問問題題公司司財財務務季季報報、、月月報報、、年年報報內(nèi)部部審審計計報報告告外部部審審計計報報告告、、經(jīng)經(jīng)審審計計財財務務報報表表外部部統(tǒng)統(tǒng)計計報報告告、、調(diào)調(diào)研研報報告告，，帳帳單單、、稅稅單單公司司財財務務月月報報、、季季報報、、年年報報內(nèi)部部審審計計報報告告外部部審審計計報報告告、、財財務務報報表表統(tǒng)計計報報告告，，調(diào)調(diào)研研報報告告，，帳帳單單、、稅稅單單總裁裁工工作作報報告告財務務信信息息委員員會會工工作作總總結(jié)結(jié)內(nèi)部部會會議議記記錄錄—32審計計工工作作總總結(jié)結(jié)報報告告的的主主要要內(nèi)內(nèi)容容季報報、、中中報報年報報公司司經(jīng)經(jīng)營營評評價價財務務狀狀況況風險險控控制制成成效效經(jīng)理理人人員員行行為為的的規(guī)規(guī)范范性性出現(xiàn)問問題的的處理理上期問問題處處理的的追蹤蹤結(jié)果果本期發(fā)發(fā)生的的問題題及處處理意意見下階段段工作作建議議公司經(jīng)經(jīng)營評評價財務狀狀況風險控控制成成效經(jīng)理人人員行行為的的規(guī)范范性制度評價(只在年度度匯報中體體現(xiàn))會計政策回回顧審計制度執(zhí)執(zhí)行情況回回顧其他制度，，如信息報報告和披露露審計部工作作業(yè)績評估估外部獨立審審計人工作作評價(只只在年度匯匯報中體現(xiàn)現(xiàn))出現(xiàn)問題的的處理上期問題處處理的追蹤蹤結(jié)果本期發(fā)生的的問題及處處理意見下階段工作作建議33內(nèi)部審計制制度綱領(lǐng)1.角色色2.職責責內(nèi)部審計制制度綱領(lǐng)是是確定內(nèi)部部審計部在在公司的角角色、職責責、權(quán)限等等的基本文文件，本規(guī)規(guī)定已經(jīng)過過董事會批批準，自發(fā)發(fā)布之日起起執(zhí)行。公司審計部部及其下屬屬審計部是是公司內(nèi)部部的一個獨獨立的考評評職能部門門。內(nèi)部審審計的目的的是監(jiān)督、、檢查公司司財務、經(jīng)經(jīng)營數(shù)據(jù)是是否真實可可靠，規(guī)章章制度是否否得到執(zhí)行行，公司的的利益是否否受到損害害，以及公公司的資源源是否得到到經(jīng)濟、高高效的使用用。審計部部通過有關(guān)關(guān)的分析、、評估和建建議來協(xié)助助總公司、、各中心及及業(yè)務部的的管理層明明確經(jīng)營責責任，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)、糾正、、處罰違規(guī)規(guī)行為，并并建立起有有效的管理理控制體系系審計部負責責起草審計計三年規(guī)劃劃及年度和和季度審計計計劃報董董事會批準準，并按計計劃進行審審計工作。。審計部每每季度向總總裁辦公會會議匯報審審計工作的的進展情況況，同時將將審計結(jié)果果匯報董事事會。審計計部有義務務執(zhí)行總裁裁及總裁辦辦公會指定定的審計任任務并保證證提供董事事會要求的的審計信息息。同時，，在各部門門管理人員員的要求下下，審計部部應在其資資源允許范范圍之內(nèi)，，協(xié)助各部部門對其重重要的管理理控制體系系和違法違違規(guī)事件進進行調(diào)查。。審計部應應向各部門門管理層提提出改進建建議。除此此之外，審審計部不具具備任何管管理職能。。舉例34為保證審計計工作的有有效性、客客觀性、和和權(quán)威性，，內(nèi)部審計計人員必須須嚴格地按按照職業(yè)標標準和行為為規(guī)范進行行工作。同同時，總裁裁及總裁辦辦公會議應應保證內(nèi)部部審計部門門具有其所所必需的，，組織結(jié)構(gòu)構(gòu)和職業(yè)標標準上的獨獨立性。內(nèi)部審計制制度綱領(lǐng)(續(xù))4.權(quán)限限5.獨立立性總裁：日期：審計部有權(quán)權(quán)獲得審計計工作中所所需要的任任何文件與與資料，有有權(quán)查問任任何有關(guān)人人員，有權(quán)權(quán)進入任何何有關(guān)辦公公地點，查查看任何有有關(guān)實物。。任何阻撓撓審計人員員正常工作作的行為，，將會被調(diào)調(diào)查，若發(fā)發(fā)現(xiàn)屬實后后，按公司司規(guī)定嚴肅肅處理。3.報告告審計工作完完成后，審審計部應提提交正式的的審計報告告。審計報報告定稿前前應送交被被審部門管管理層，由由被審部門門提出意見見，及具體體的改進措措施與實施施方案之后后，審計部部將審計報報告送交上上級管理部部門及總裁裁辦公會議議，同時報報送董事會會。被審部門應應立即執(zhí)行行其所同意意的改正措措施。被審審計部應在在確定的期期限內(nèi)將審審計決定的的執(zhí)行情況況報告上級級管理部門門及審計部部。審計部部負責匯總總審計決定定的執(zhí)行情情況，并上上報總裁辦辦公室及董董事會。審審計部有權(quán)權(quán)對審計決決定執(zhí)行情情況進行跟跟蹤檢查。。舉例35內(nèi)部審計三三年規(guī)劃部門審計種類與與范圍潛在風險評評級2000年年內(nèi)審工作作時間(小小時)2001年年內(nèi)審工作作時間(小小時)2002年年內(nèi)審工作作時間(小小時)業(yè)務單元甲甲業(yè)務單元乙乙小計小計總計舉例36年度內(nèi)部審審計計劃部門業(yè)務單元甲甲業(yè)務單元乙乙內(nèi)審工作總總計非審計工作作人員培訓審計管理節(jié)假日審計部總計計審計種類與與范圍XX部總經(jīng)理離離任審計應收帳款管管理程序?qū)弻徲嬛卮箜椖繉弻徲嬆甓蓉攧諏弻徲嬞Y金管理程程序?qū)徲嫕撛陲L險評評級-9.48.79.07.9計劃起始時時間2000年1月1日日計劃結(jié)束時時間2000年2月1日日預計所需時時間(小時時)經(jīng)營信息系統(tǒng)財務2020120總計所需時時間(小時時)160差旅費(RMB)其他費用(RMB)備注10,00020,000年度：2000年1月1日-2000年12月月31日舉例37目錄中國董事會會的模式董事會設計計的原則董事會各相相關(guān)機構(gòu)的的主要工作作范圍和職職責劃分董事會的關(guān)關(guān)鍵管理流流程董事會審計計流程董事會戰(zhàn)略略規(guī)劃流程程董事會任命命、考核和和薪酬評定定流程監(jiān)事會對董董事會的業(yè)業(yè)績評估流流程董事會工作作年歷董事會和各各相關(guān)機構(gòu)構(gòu)的信息流流38董事會、投投資與發(fā)展展委員會、、總裁在戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃流流程中的關(guān)關(guān)系董事會就總總裁提案和和投資與發(fā)發(fā)展委員會會意見做出出同意/否否決的決定定總裁應獨立立地向董事事會提交公公司戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃的方案案投資與發(fā)展委員會會總裁總裁是公司司戰(zhàn)略規(guī)劃劃的發(fā)起者者總裁直接領(lǐng)領(lǐng)導規(guī)劃計計劃部的工工作并對其其業(yè)績進行行評估，規(guī)規(guī)劃計劃部部只向總裁裁負責投資與發(fā)展展委員會就就總裁的戰(zhàn)戰(zhàn)略提案提提交自己的的意見投資與發(fā)展展委員會負負責就公司司戰(zhàn)略議題題對全體董董事的培訓訓投資與發(fā)展展委員會與與總裁就戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃要要進行協(xié)調(diào)調(diào)及討論規(guī)劃計劃部部有義務向向投資與發(fā)發(fā)展委員會會提交其要要求的材料料和數(shù)據(jù)規(guī)劃計劃部部規(guī)劃計劃部部是公司戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃程程序的主要要協(xié)調(diào)人董事會原則總裁應“擁擁有”戰(zhàn)略略規(guī)劃，是是戰(zhàn)略規(guī)劃劃的發(fā)起人人和制定定者董事會有最最終就戰(zhàn)略略規(guī)劃的決決策權(quán)投資與發(fā)展展委員會做做為董事會會與總裁溝溝通的橋梁梁代表董事會會，輔助總總裁在戰(zhàn)略略規(guī)劃方面面的工作對公司戰(zhàn)略略規(guī)劃的提提案向董事事會提供參參考意見與總裁就戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃的的

目標和和舉措進行行溝通和和談判領(lǐng)導及信息息信息39與股東及其它利益相關(guān)者溝通監(jiān)督戰(zhàn)略性里程碑的實現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃流流程向董事提供供全面而連連續(xù)的情況況報告，幫幫助其了解解情況，并并強調(diào)該業(yè)業(yè)務的根本本價值驅(qū)動動因素董事可以找找高級管理理層了解相相關(guān)戰(zhàn)略問問題董事必須知知識豐富，，能夠幫助助制訂和評評估戰(zhàn)略計計劃資料來源：： 麥肯錫錫每年召開為為期三天的的密集董事事會議來評評估長期目目標、擬議議的戰(zhàn)略計計劃和可供供選擇的方方案董事會將就就提出的戰(zhàn)戰(zhàn)略的目標標和重點舉舉措提出問問題和質(zhì)疑疑最終審批公公司戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃投資與發(fā)展展委員會應應該在早期期就開始參參與，以保保證最終的的計劃創(chuàng)造造盡可能多多的股東價價值董事可以提提供深入的的見解以及及構(gòu)建戰(zhàn)略略所需的知知識定期跟蹤關(guān)關(guān)鍵業(yè)績指指標與目標的差差距應該是是董事會討討論的焦點點需要幫助管管理層重新新評估計劃劃，根據(jù)環(huán)環(huán)境的變化化做出調(diào)整整董事會必須須保證戰(zhàn)略略目標的實實現(xiàn)(如，，股東價值值的最大化化)董事會在制制訂戰(zhàn)略過過程中的作作用在年度度報告和致致股東的信信中要有所所批露關(guān)鍵利益相相關(guān)者可以以與外部董董事會面股東有權(quán)得得知董事會會是如何保保證公司長長期戰(zhàn)略成成功的主要工作要求下頁具體評評述構(gòu)建戰(zhàn)略了解行業(yè)基本情況40基于總裁提提案及委員員會意見審審批戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃董事會責任與投資與發(fā)發(fā)展委員會會進行非正正式討論來來了解情況況，盡早獲獲得支持保證戰(zhàn)略會會議的適當當?shù)南敕ê秃徒ㄗh得到到綜合，完完成計劃。。隨時向董董事正式匯匯報進度最終負責戰(zhàn)戰(zhàn)略計劃并并監(jiān)督工作作小組密切合作并并保證公司司高層經(jīng)理理隨時了解解進展綜合想法和建建議并完成計計劃制定本單元的的戰(zhàn)略規(guī)劃和和匯總準備戰(zhàn)略會議議的材料分析行業(yè)分析優(yōu)勢和弱勢分析競爭力和起草解決方案調(diào)整并完善解決方案，完成最終報告最終批準三月五月九月十一月總裁規(guī)劃計劃部門/業(yè)務單元元職責分工資料來源：麥麥肯錫董事會投資與與發(fā)展委員會會將積極參與與“構(gòu)建戰(zhàn)略略”做為董事會和和總裁在戰(zhàn)略略規(guī)劃流程中中的橋梁投資與發(fā)展委員會列席戰(zhàn)略質(zhì)詢詢會議就具體領(lǐng)域提提供建議并了了解戰(zhàn)略規(guī)劃劃的制定進程程董事與高層經(jīng)經(jīng)理正式開會會提出問題，，開展討論并并提出建議最終審批戰(zhàn)略略規(guī)劃主持召開戰(zhàn)略略質(zhì)詢會議41投資與發(fā)展委委員會的重要要工作之一：：對董事就戰(zhàn)戰(zhàn)略議題的培培訓情況介紹董事的戰(zhàn)略培培訓針對新董事的的綜合情況介介紹包括與總裁和其它它董事的會面面，討論公司司面臨的主要要問題及董事事會流程審閱公司近期期的主要的公公開文件(如如：年度報表表等)聽取有關(guān)公司司的關(guān)鍵業(yè)績績指標及其與與股東價值的的關(guān)系的簡單單介紹應由董事會秘秘書局具體來來協(xié)調(diào)對董事們在其其整個任職期期間進行戰(zhàn)略略培訓應在需要時進進行，董事教教育的時間包包括戰(zhàn)略專門門會議，定期期會議或質(zhì)詢詢會議上任何董事會或或管理層認為為將有助于提提高董事會效效率的議題都都可做為討論論的內(nèi)容。例例如，高層業(yè)業(yè)績指標對行行業(yè)有重大影影響的技術(shù)、、法規(guī)變化帶帶來的影響應根據(jù)董事們們的需要來安安排時間和決決定參與人員員。例如，審審核之前對外外部董事進行行關(guān)鍵業(yè)績指指標培訓42投資與發(fā)展委委員會的重要要工作之二：：參加年度戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃質(zhì)詢詢會會議目的：為公司年度最最重要的管理理會議，對各各專業(yè)公司及及下屬業(yè)務單單元的戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃進行質(zhì)詢詢，提出修改改意見，以確保其嚴謹謹性及可行性性會議議程：議題總裁介紹公司總體戰(zhàn)略方向及其目標戰(zhàn)略發(fā)展副總裁介紹公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃(初稿)戰(zhàn)略發(fā)展副總裁宣布會議規(guī)則各專業(yè)公司呈報專業(yè)公司/業(yè)務單元戰(zhàn)略規(guī)劃，接受與會人員質(zhì)詢戰(zhàn)略發(fā)展副總裁總結(jié)發(fā)言，介紹修正后的公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃，明確各專業(yè)公司需修改的要點及時間表總裁總結(jié)/宣布閉會時間(小時)11.54X510.5

24小時參加人員：總裁，董事會會投資與發(fā)展展委員會(列列席)，公司司戰(zhàn)略規(guī)劃、、財務、人力力資源、專業(yè)業(yè)公司副總裁裁及經(jīng)理，及及各專業(yè)公司司下屬業(yè)務單單元總經(jīng)理(只在質(zhì)詢本本專業(yè)公司規(guī)規(guī)劃時出席)時間間：：九月月上上旬旬，，三三天天(在在公公司司以以外外的的會會議議地地點點，，以以避避免免干干擾擾)會議議規(guī)規(guī)則則：：各專專業(yè)業(yè)公公司司以以及及業(yè)業(yè)務務單單元元的的呈呈報報材材料料圖圖表表一一律律用用投投影影形形式式，，按按要要求求格格式式不不超超過過10頁頁質(zhì)詢詢及及對對質(zhì)質(zhì)詢詢的的應應答答要要求求以以事事實實及及數(shù)數(shù)據(jù)據(jù)為為基基礎(chǔ)礎(chǔ)質(zhì)詢詢對對事事，，不不對對人人與會會人人員員對對各各專專業(yè)業(yè)公公司司規(guī)規(guī)劃劃有有質(zhì)質(zhì)詢詢權(quán)權(quán)，，總總裁裁對對修修正正要要求求有有終終決決權(quán)權(quán)43投資資與與發(fā)發(fā)展展委委員員會會的的重重要要工工作作之之三三：：協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)組組織織戰(zhàn)戰(zhàn)略略溝溝通通會會議議目的的：：幫助助董董事事會會與與高高層層管管理理人人員員進進行行溝溝通通，，輔輔助助董董事事會會就就戰(zhàn)戰(zhàn)略略做做出出決決策策使非非執(zhí)執(zhí)行行董董事事及及其其它它非非委委員員會會成成員員清清楚楚了了解解中中油油的的戰(zhàn)戰(zhàn)略略問問題題、、方方案案以以及及戰(zhàn)戰(zhàn)略略方方向向提供供機機會會以以便便利利用用董董事事的的專專長長并并確確保保：：所有有可可行行的的方方案案都都經(jīng)經(jīng)過過評評估估所有有可可能能性性及及問問題題都都已已顯顯現(xiàn)現(xiàn)規(guī)劃劃流流程程和和方方式式是是有有選選擇擇性性的的具備備一一定定的的基基礎(chǔ)礎(chǔ)以以便便判判斷斷今今后后的的方方案案建建議議，，其其中中包包括括1年年期期的的預預算算和和營營運運計計劃劃使董董事事和和高高層層管管理理人人員員之之間間建建立立關(guān)關(guān)系系和和信信任任資料料來來源源：：麥麥肯肯錫錫分分析析角色色提出出問問題題，，分分享享現(xiàn)現(xiàn)實實并并作作出出建建議議深入入了了解解中中油油的的戰(zhàn)戰(zhàn)略略問問題題和和備備選選方方案案非委委員員會會董董事事向董董事事傳傳達達收集集的的信信息息/公公司司面面臨臨的的問問題題規(guī)劃劃流流程程及及方方法法調(diào)查查中中的的備備送送方方案案的的介介紹紹參與與討討論論并并分分享享見見解解投資資與與發(fā)發(fā)展展委委員員會會44目錄錄中國國董董事事會會的的模模式式董事事會會設設計計的的原原則則董事事會會各各相相關(guān)關(guān)機機構(gòu)構(gòu)的的主主要要工工作作范范圍圍和和職職責責劃劃分分董事事會會的的關(guān)關(guān)鍵鍵管管理理流流程程董事事會會審審計計流流程程董事事會會戰(zhàn)戰(zhàn)略略規(guī)規(guī)劃劃流流程程董事事會會任任命命、、考考核核和和薪薪酬酬評評定定流流程程監(jiān)事事會會對對董董事事會會的的業(yè)業(yè)績績評評估估流流程程董事會工工作年歷歷董事會和和各相關(guān)關(guān)機構(gòu)的的信息流流45董事會任任命、考考核與薪薪酬委員員會、人人事部、、財務部部在考核核薪酬流流程中等等角色董事會的的考核對對象包括括總裁、、副總裁裁和財務務總監(jiān)人事部和和財務部部是任命命、考核核與薪酬酬委員會會的主要要消息來來源和執(zhí)執(zhí)行機構(gòu)構(gòu)(與總總裁所轄轄范圍的的議題需需與總裁裁進行積積極協(xié)調(diào)調(diào))人事部協(xié)協(xié)調(diào)每年年董事會會與主要要管理人人員(主主要是總總裁、副副總裁和和財務總總監(jiān))的的業(yè)績合合同簽訂訂董事會任命、考考核與薪薪酬委員員會人事部財務部財務部定定期(每每月)提提供公司司業(yè)績報報告及主主要管理理人員等等的關(guān)鍵鍵業(yè)績指指標的達達成情況況人事部有有義務提提供高層層經(jīng)理后后備人才才培養(yǎng)計計劃及發(fā)發(fā)展道路路的方案案領(lǐng)導及信信息信息原則46資料來源源：麥麥肯錫分分析；對對國際性性公司的的總裁及及董事會會成員的的訪談管理層發(fā)發(fā)展及薪薪酬流程程后繼制定領(lǐng)導導人的后后繼計劃劃評估考核高層層管理人人員的業(yè)業(yè)績薪酬制定激勵勵高層管管理人員員的薪酬酬關(guān)鍵元素素基本原理理董事會應應確?？偪偛眉案吒呒壒芾砝砣藛T的的發(fā)展和和后繼計計劃已經(jīng)經(jīng)到位，，并對它它們進行行年度審審核盡早發(fā)現(xiàn)現(xiàn)并培養(yǎng)養(yǎng)未來的的領(lǐng)導人人是至關(guān)關(guān)重要的的，這有有助于領(lǐng)領(lǐng)導層的的平穩(wěn)過過渡以及及保持對對股東價價值的關(guān)關(guān)注董事會就就總裁和和高級管管理人員員的評估估制定一一套正式式的流程程，并對對他們的的業(yè)績做做年度評評估包括了所所有獨立立董事在在內(nèi)的考考核和薪薪酬委員員會應領(lǐng)領(lǐng)導這一一流程董事會應應了解現(xiàn)現(xiàn)有管理理層的技技能并確確認要成成功實施施公司戰(zhàn)戰(zhàn)略還存存在哪些些技能差差距。董董事會應應維護股股東的利利益不斷重復復的，以以及較復復雜的任任務應由由委員會會來處理理，以節(jié)節(jié)省董事事會的時時間薪酬與個個人及公公司的業(yè)業(yè)績緊密密相關(guān)董事會審審核、批批準并管管理薪酬酬方案薪酬政策策應能鼓鼓勵個人人發(fā)展，，并將管管理層利利益與股股東利益益統(tǒng)一起起來考核和薪薪酬委員員會的參參與有助助提高薪薪酬政策策的客觀觀性和透透明度47最終確認認初步識別別培養(yǎng)