商戰(zhàn)大戲萬科之爭

商戰(zhàn)大戲——寶萬之爭李依婷目錄戰(zhàn)前的萬科1“門口的野蠻人”：寶能系2萬科的股權(quán)變動及各方態(tài)度3收購策略介紹4萬科可能采用的反收購方案及可行性分析5寶能系究竟是不是“野蠻人”？6萬科簡介萬科企業(yè)股份有限公司成立于1984年，1988年進(jìn)入房地產(chǎn)行業(yè)，經(jīng)過三十余年的發(fā)展，成為國內(nèi)領(lǐng)先的房地產(chǎn)公司，截至2015年底，公司進(jìn)入中國大陸66個城市，分布在以珠三角為核心的廣深區(qū)域、以長三角為核心的上海區(qū)域、以環(huán)渤海為核心的北京區(qū)域，公司實現(xiàn)銷售面積2067.1萬平米，銷售金額2614.7億元。公司與2000及2001年兩度分別入選世界權(quán)威財經(jīng)雜志《福布斯》全球最優(yōu)秀300家和200家小型企業(yè)，公司的良好業(yè)績、企業(yè)活力及盈利增長潛力受到市場廣泛認(rèn)可。悠久的歷史、分散的股份制、正確的戰(zhàn)略方針地區(qū)覆蓋量大取得驕人的業(yè)績地產(chǎn)前期摸索期（1984-1991）范圍收縮與調(diào)整階段（1994-2001）戰(zhàn)略下有方向的擴張（2004年至今）以房地產(chǎn)為主營大范圍擴張（1991-1994）快速擴張期（2001-2003）電器行業(yè)起家，單一走向多元，并進(jìn)軍房地產(chǎn)市場股份制改革，公開融資由于前階段的戰(zhàn)略萬科出現(xiàn)了資金分散等弊端，由此確定了單一業(yè)務(wù)的房地產(chǎn)集團(tuán)。業(yè)務(wù)流程從專業(yè)到精細(xì)穩(wěn)健的財務(wù)下，有效益、有回報的增長多元化產(chǎn)業(yè)+跨地域擴張，是“遍地開花”的時期使用銀行融資投資房地產(chǎn)成功發(fā)行B股，募集資金4億港元形成穩(wěn)定的人力資源體系專業(yè)化業(yè)務(wù)流程三年間先后進(jìn)入12個城市，營業(yè)額從37.84億元到63.8億元企業(yè)發(fā)展史目錄戰(zhàn)前的萬科1“門口的野蠻人”：寶能系2萬科的股權(quán)變動及各方態(tài)度3收購策略介紹4萬科可能采用的反收購方案及可行性分析5寶能系究竟是不是“野蠻人”？6寶能系“舉牌”萬科2015年12月初，一則“萬科第一大股東易主”的消息開始在財經(jīng)圈和媒體圈傳播，成為2015年末地產(chǎn)行業(yè)和資本市場的一聲驚雷。此前在業(yè)界籍籍無名的企業(yè)寶能，通過旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動人”，在公開流動的二級股票市場上，通過連續(xù)的舉牌等方式，超過此前的第一大股東華潤。這就是被王石評價為在扣門的“野蠻人”——寶能系寶能系是指以寶能集團(tuán)為中心的資本集團(tuán)。寶能集團(tuán)旗下包括綜合物業(yè)開發(fā)、金融、現(xiàn)代物流、文化旅游、民生產(chǎn)業(yè)等五大板塊，下轄寶能地產(chǎn)、前海人壽、鉅盛華、廣東云信資信評估、粵商小額貸款、深業(yè)物流、創(chuàng)邦集團(tuán)、深圳建業(yè)、深圳寶時惠電子商務(wù)、深圳民鮮農(nóng)產(chǎn)品多家子公司。萬科自身的問題所在分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)埋下爭奪隱患高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點是，股權(quán)分散在眾多小股東手中，沒有大股東，更沒有控股股東。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，小股東往往缺少參與治理的動機或能力，股東之間存在著嚴(yán)重的“集體行動難題”(也就是人們通常所說的“三個和尚沒水吃”)管理團(tuán)隊沒有處理好與股東的關(guān)系經(jīng)營管理層和股東之間缺乏有效溝通導(dǎo)致矛盾激化，以王石為首的管理團(tuán)隊以創(chuàng)業(yè)者自居，對股東尊重不夠，尤其是沒處理好與大股東的關(guān)系，沒有很好地保護(hù)中小股東的利益。王石本人也對股權(quán)并不重視，沒有為自己保留公司的控制權(quán)，拱手將公司的控制權(quán)交付給資本市場，是一個完全沒有股權(quán)保護(hù)架構(gòu)的萬科。AB萬科的品牌萬科是中國房產(chǎn)第一企業(yè)世界住宅第一企業(yè)1萬科的項目運作能力二三十年積累下來的項目運作能力，非一朝一夕之功。2萬科的現(xiàn)金流萬科2014年收入1464億3萬科是“無主之地”股權(quán)設(shè)計問題4為什么選擇萬科？寶能抓住機遇廉價買進(jìn)股份萬科在面對股災(zāi)時不作為股災(zāi)送給寶能的戰(zhàn)略機遇顯示出萬科一直以來對股權(quán)方面重視不夠，沒有風(fēng)險意識，事發(fā)后顯得被動。“真金白銀”救市，對整個地產(chǎn)行業(yè)股價是一個支撐借大勢迅速完成戰(zhàn)略布局，以這廉價的籌碼作支撐，寶能成了先發(fā)制人。每股13元目錄戰(zhàn)前的萬科1“門口的野蠻人”：寶能系2萬科的股權(quán)變動及各方態(tài)度3收購策略介紹4萬科可能采用的反收購方案及可行性分析5寶能系究竟是不是“野蠻人”？615年7月初11月12月7月底8月底股災(zāi)期間前海人壽舉牌萬科持股5%鉅盛華舉牌萬科持股5%寶能系持股10%寶能系增持5%直逼第一大股東華潤通過收購方案，寶能系已經(jīng)持有萬科股份20%超過華潤鉅盛華繼續(xù)增持萬科A持股比例達(dá)22.45%萬科復(fù)牌后寶能系選擇繼續(xù)增持持股比例達(dá)25%股權(quán)變動16年7月初各方在事件中的態(tài)度不歡迎寶能入駐！恪守法律相信市場！（旁白：你能拿我怎樣？）王石姚振華緊張的關(guān)系目錄戰(zhàn)前的萬科1“門口的野蠻人”：寶能系2萬科的股權(quán)變動及各方態(tài)度3收購策略介紹4萬科可能采用的反收購方案及可行性分析5寶能系究竟是不是“野蠻人”？6專業(yè)術(shù)語了解Q：什么是優(yōu)先資金和劣后資金？A：劣后與優(yōu)先是一對孿生兄弟，這是在金融產(chǎn)品中非常常見的一種風(fēng)險/收益安排。優(yōu)先資金有固定的收益率，劣后級沒有，支付收益的時候先支付優(yōu)先級的收益，剩下的收益都?xì)w劣后級所有，如果發(fā)生損失，是先由劣后級吸收，劣后級被完全吸收才會損失到優(yōu)先級。低風(fēng)險固定收益（較低）優(yōu)先資金劣后資金結(jié)構(gòu)化基金高風(fēng)險高收益Q：什么是融資杠桿？A：是以企業(yè)兼并為活動背景的，是指某一企業(yè)擬收購其他企業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組時，以被收購企業(yè)資產(chǎn)和將來的收益能力做抵押，從銀行籌集部分資金用于收購行為的一種財務(wù)管理活動。一定金額的本金倍數(shù)可獲得的銀行貸款Q：什么是資管計劃？A：全名集合資產(chǎn)管理計劃，顧名思義是集合客戶的資產(chǎn)，由專業(yè)的投資者（券商/基金子公司）進(jìn)行管理。由托管機構(gòu)擔(dān)任資產(chǎn)托管人，為資產(chǎn)委托人的利益，運用委托財產(chǎn)進(jìn)行投資的一種標(biāo)準(zhǔn)化金融產(chǎn)品。寶能系如何買下四分之一個萬科浙商銀行132.9億（優(yōu)先）寶能67億（劣后）成立合伙基金200億資金流入持股51%77億（劣后）銀行理財?shù)?55億（優(yōu)先）杠桿融資39億（劣后）券商78億（優(yōu)先）其他資金萬能險104億其他資金25%萬科股份5%1.66%直接持股9個資管計劃9.95%8.39%工具：頻繁使用杠桿融資12手段：借券商資管計劃寶能系的工具和手段其實前海人壽及鉅盛華等一致行動人增持萬科的手段可謂“面面俱到”，包括二級市場購買、融資融券、收益互換、股權(quán)質(zhì)押、資管計劃等。最主要的工具是杠桿融資，最具殺傷力的手段是九個資管計劃。目錄戰(zhàn)前的萬科1“門口的野蠻人”：寶能系2萬科的股權(quán)變動及各方態(tài)度3收購策略介紹4萬科可能采用的反收購方案及可行性分析5寶能系究竟是不是“野蠻人”？6A絕對多數(shù)條款分期、分級、董事會條款股東提名人數(shù)限制條款....驅(qū)鯊劑C皇冠之珠虛胖戰(zhàn)術(shù)......焦土政策B定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行優(yōu)先股.....毒丸計劃萬科可能采用的反收購方案驅(qū)鯊劑a絕對多數(shù)條款是指在公司章程中規(guī)定,公司進(jìn)行并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者經(jīng)營管理權(quán)的變更時必須取得絕對多數(shù)股東同意才能進(jìn)行,并且對該條款的修改也需要絕對多數(shù)的股東同意才能生效。b分期、分級、董事會條款是指在公司章程中規(guī)定,每年只能改選1/3甚至1/4的董事,這樣敵意收購方即使收購了足量的股權(quán),也會由于公司章程對更換董事的數(shù)量限制而無法很快入主董事會c股東提名人數(shù)限制條款即指在公司章程中規(guī)定股東對股東提名董事的人數(shù)進(jìn)行限制來達(dá)到反收購的目的。可行性分析：a更能體現(xiàn)多數(shù)股東的意志，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，有效。b法律并未規(guī)定每個董事的任期必須相同。在公司法上，法無禁止即可為，因此公司章程規(guī)定不同任期的董事，是有效的。.c對一方股東提名董事的人數(shù)進(jìn)行合理的限制，有助于防止控股股東過度控制公司董事會和保護(hù)中小股東利益，是有效的。毒丸計劃稀釋股份，使收購者多出錢可轉(zhuǎn)換公司債債券屬性股票屬性企業(yè)可以以溢價的形式回購發(fā)行優(yōu)先股參與企業(yè)優(yōu)先分紅拿固定票面利率股東不能參與企業(yè)經(jīng)營定向增發(fā)針對少數(shù)特定投資者，發(fā)行價不得低于公告前20個交易日市價的90%毒丸計劃可行性分析：因為萬科的股價已經(jīng)非常高，此時定向增發(fā)估計收效甚微?？赊D(zhuǎn)換公司債對企業(yè)來說，如果要回購股票的話，是必然增加成本的。優(yōu)先股股東必須繳納個人所得稅，這也使一些小股東望而卻步，因為會增加自身成本?；使谥樘撆謶?zhàn)術(shù)可行性分析：實施此種計劃不但使目標(biāo)公司在實質(zhì)上受到損失，由于此種政策關(guān)系到廣大中小股東的利益，在程序上也需股東會通過，甚至需要證監(jiān)會批準(zhǔn)，這將不利于抵御敵意收購者。焦土政策是指目標(biāo)公司將其最有價值的冠珠出售或抵押，以消除敵意收購者