中外合資經(jīng)營合同格式

中外合資經(jīng)營合同格式第一章總則

中國________________________________________公司和________________________________________國________________________________________公司，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

其次章合資雙方

第一條合資合同雙方

合同雙方如下：

１．１．“中國________________________________________公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為________________________________________的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

１．２．“________________________________________公司”（以下簡稱乙方）是一個按________________________________________國法律組織和存在的企業(yè)法人，在________________________________________注冊，持有編號為________________________________________的營業(yè)執(zhí)照。

法定地址：

法人代表：

１．３．各方均說明自己是按中國法律或________________________________________國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

第三章合資公司的成立

其次條根據(jù)中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)________________________________________省________________________________________市建立合資公司。

第三條合資公司的中文名稱為________________________________________________________

合資公司的英文名稱為________________________________________________________

法定地址：________________________________________________________

第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和愛護(hù)，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方共享。

第四章生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

第六條目的

合資雙方盼望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)溝通，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……（依據(jù)詳細(xì)狀況寫），為投資雙方帶來滿足的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）

第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

第五章投資總額與注冊資本

第九條總投資

合資公司的總投資額為________________________________________________________________人民幣。

第十條注冊資本

合資公司的注冊資本為________________________________________人民幣，其中：

甲方________________________________________元，占________________________________________％；

乙方________________________________________元，占________________________________________％。（如乙方以外幣出資，根據(jù)繳款當(dāng)日的中國國家外匯治理局公布的外匯牌價折算成人民幣）

第十一條雙方將以以下作為出資：

１１．１．甲方：現(xiàn)金________________________________________元

機(jī)械設(shè)備________________________________________元

廠房________________________________________元

工地使用費(fèi)________________________________________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________________________________________元

其它________________________________________元共________________________________________元

１１．２．乙方：現(xiàn)金________________________________________元

機(jī)械設(shè)備________________________________________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________________________________________元

其它________________________________________元共________________________________________元

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________________________________________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

第十三條貸款

總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

假如合資公司董事會認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流淌資金和其它資金，雙方應(yīng)按各拘束合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

假如不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各拘束合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔(dān)保。但是，假如合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙

方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營進(jìn)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積存的儲藏基金。

第十四條資本轉(zhuǎn)讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

假如一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或局部轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，假如自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

第十五條抵押和擔(dān)保

未經(jīng)董事會全都同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或局部用作抵押，也不得用作擔(dān)保。

第六章合資雙方的責(zé)任

第十六條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

１６．１甲方責(zé)任（依據(jù)詳細(xì)狀況寫，主要有：）

——按第五章規(guī)定出資并幫助安排資金籌措；

——辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

——幫助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；

——幫助辦理乙方作為出資而供應(yīng)的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

——幫助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等根底設(shè)施；

——幫助合資公司申請全部可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)待待遇；

——幫助合資公司聘請中方治理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

——幫助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

——負(fù)責(zé)辦理合資公司托付的其它事宜。

１６．２乙方責(zé)任：

——按第五章規(guī)定出資并幫助安排資金籌措；

——辦理合資公司托付在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

——供應(yīng)需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

——如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計力量穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

——負(fù)責(zé)辦理合資公司托付的”其它事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十七條許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

合資公司和________________公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本合同同時草簽。

第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條合資公司和________________公司就使用________________公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，全部同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)根據(jù)“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。

或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為________________________________________________________________。

第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷局部占________________________________________％，內(nèi)銷局部占________________________________________％。

其次十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占________________________________________％。

其次十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售的占________________________________________％。由合資公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，托付其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占________________________________________％。由合資公司托付乙方銷售的占________________________________________％。

第九章董事會

其次十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

其次十三條董事會由________________________________________名董事組成，其中甲方委派________________________________________名，乙方委派________________________________________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期４年，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。

其次十四條董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算合資公司的一切重大事宜：

１．修改合資公司的章程；

２．終止或解散合資公司；

３．與其它經(jīng)濟(jì)組織合并；

４．合資公司注冊資本的增加；

５．接受、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利規(guī)劃等；

６．分紅；

７．批準(zhǔn)年度財務(wù)報表，……（略）

其次十五條董事會的全部決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但其次十四條________________________________________款所列事項需全體董事全都同意前方能通過。

其次十六條董事長是合資公司的法定代表。假如董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理。

其次十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。

任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面托付的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。假如董事既不出席會議也不托付他人參與會議，應(yīng)視作棄權(quán)。

第十章經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)

其次十八條合資公司設(shè)經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營治理工作。經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由________________________________________方推舉，副總經(jīng)理________________________________________人，由甲方推舉________________________________________人，乙方推舉________________________________________人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期________________________________________年。

其次十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營治理工作。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)峻失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設(shè)備材料的選購

第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其選購權(quán)歸合資公司。

第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件一樣狀況下，盡先在中國購置。

第十二章勞動治理

第三十三條合資公司職工的聘請、懲罰、辭退、合同期限、工資、勞動保險、生活福利等事宜，根據(jù)《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動治理規(guī)定》及其實(shí)施方法，經(jīng)董事會討論制定方案，由合資公司和合資公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同

。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧又卫聿块T備案。

第三十四條外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)具體規(guī)定見附件。

第十三章工會

第三十五條工會的任務(wù)為：（略）

——愛護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；

——幫助合資公司安排和合理使用福利基金；

——參與調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議；等。

第三十六條工會代表有權(quán)就職工的嘉獎、懲罰、解聘、工資、福利、勞動愛護(hù)和勞動保險等問題同經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)協(xié)商。

第三十七條依據(jù)中國法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的________________________________________％作為工會經(jīng)費(fèi)。

第十四章稅務(wù)、財務(wù)和審計

第三十八條合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅。

第四十條合資公司根據(jù)《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲藏基金、企業(yè)進(jìn)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會依據(jù)公司經(jīng)營狀況爭論打算。

第四十一條合資公司的會計年度與公歷年一樣，從每年１月１日起至１２月３１日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文或雙方同意的一種外文書寫。

第四十二條合資公司的財務(wù)帳冊應(yīng)每年一次由一個在中國注冊的會計事務(wù)所進(jìn)展審計，費(fèi)用由合資公司擔(dān)當(dāng)。合同各方有權(quán)各自擔(dān)當(dāng)費(fèi)用自行指定審計師審計合資公司的帳目。

第四十三條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤安排方案，提交董事會會議審查。

第十五章保險

第四十四條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)為愛護(hù)公司不因各類災(zāi)難而受損失，應(yīng)向中國人民保險公司投保。保險的險別，投保的價值和期限等應(yīng)由董事會作出打算。發(fā)生的保險費(fèi)由合資公司擔(dān)當(dāng)。

第十六章合資公司的期限及正常終止

第四十五條合資公司的期限為________________________________________年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議全都通過，可以在合資期滿６個月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合資期限。

第四十六條合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)展清算。

第十七章合同的修改、變更和終止

第四十七條對合同及其附件所作的任何修改，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前方能生效。

第四十八條由于不行抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力連續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會全都通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同。

第四十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)峻違反合同、章程的規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法到達(dá)合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。

第十八章違約責(zé)任

第五十條假如任何一方未準(zhǔn)時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額________________________________________％的違約賠償金。如逾期３個月仍未提交，除累計支付出資額的________________________________________％作為違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償

損失。

第五十一條由于一方違約，造本錢合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任；如屬雙方違約，依據(jù)實(shí)際狀況，由雙方分別擔(dān)當(dāng)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章不行抗力

第五十二條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)斗以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避開的不行抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按商定的條件履行時，遇有上述不行抗力的一方，應(yīng)馬上電報通知對方，并應(yīng)在１５天內(nèi)，供應(yīng)不行抗力詳情及合同不能履行，或者部

分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不行抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商打算是否解除合同，或者局部免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

其次十章適用法律

第五十三條本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一詳細(xì)問