第五章創(chuàng)業(yè)策劃與營運(yùn)管理基礎(chǔ)課件

第5章

創(chuàng)業(yè)策劃與營運(yùn)管理基礎(chǔ)第5章

創(chuàng)業(yè)策劃與營運(yùn)管理基礎(chǔ)1一、概述隨著中國市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，越來越多的人加入到創(chuàng)業(yè)者的行列，在中國掀起一場全新的創(chuàng)業(yè)熱潮。然而，茫茫淘金路，機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存，如何成功地踏出創(chuàng)業(yè)的第一步是至關(guān)重要的。對于一個準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)的人來說，創(chuàng)業(yè)的第一步就是成立一家屬于自己的公司，成立一家公司是一個復(fù)雜的過程，有很多細(xì)節(jié)和規(guī)定，并不是每一個創(chuàng)業(yè)者都了解.現(xiàn)在從一個創(chuàng)業(yè)者的角度出發(fā)，詳細(xì)介紹籌備成立一家公司的全過程。

第一節(jié)成立一家公司的籌備過程一、概述第一節(jié)成立一家公司的籌備過程2

公司的概念：公司一般有以下三種類型：

無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司。1）無限責(zé)任公司（簡稱無限公司）是指股東對公司債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。股東要以自己的全部資產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。當(dāng)公司資不抵債時，不管股東出資多少，都要拿出自己的全部資產(chǎn)去抵債。2）有限責(zé)任公司（簡稱有限公司）是指股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限公司將投資者的個人資產(chǎn)和公司的資產(chǎn)分開，有效地保護(hù)投資者的權(quán)益。公司的概念：33）股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司的規(guī)模都比較大，而且股東比較多?，F(xiàn)在很多是上市公司，對外公開發(fā)行股票。無限責(zé)任公司的風(fēng)險比較大，當(dāng)前注冊的并不多。有限責(zé)任公司是當(dāng)前最多的一種公司形式。而當(dāng)有限責(zé)任公司發(fā)展到一定的規(guī)模，它可以進(jìn)行股份制改造而轉(zhuǎn)變成股份有限公司。對于創(chuàng)業(yè)者來說，成立的大都是有限責(zé)任公司，這里介紹的是成立一家有限責(zé)任公司的全過程。3）股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份4成立一家有限責(zé)任公司一般要經(jīng)過以下十五個步驟：1）組織公司股東。2）確定公司名稱。3）確定公司地址。4）預(yù)定公司經(jīng)營范圍。5）確定股東的出資。6）確定公司的組織管理結(jié)構(gòu)。7）確定公司的法定代表人。8）制定公司章程。9）辦理公司驗(yàn)資。成立一家有限責(zé)任公司一般要經(jīng)過以下十五個步驟：510）辦理公司登記注冊。11）刻制公司印章。12）辦理公司組織代碼登記。13）開設(shè)公司正式銀行帳戶。14）辦理公司稅務(wù)登記。15）頒發(fā)股東出資證明書。上面的步驟并不是完全按順序進(jìn)行的，有的步驟可以并行或交叉進(jìn)行。二、組織公司股東股東即是公司的出資人，也稱為投資者，成立一家公司首先就是要組織一定數(shù)量的投資者。10）辦理公司登記注冊。6什么人可以成為公司的股東呢？除國家有禁止或限制的特別規(guī)定外，有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體、自然人都可以成為公司的股東。名詞解釋：法人、企業(yè)法人和自然人。

法人是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人并不是我們平常所說的某些人，而是一種無生命的社會組織體，它是一定社會組織在法律上的人格化的稱呼。什么人可以成為公司的股東呢？除國家有禁止或限制的特別規(guī)7

企業(yè)法人是指具有國家規(guī)定的獨(dú)立財產(chǎn)，有健全的組織機(jī)構(gòu)、組織章程和固定場所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織，它是法人的其中一種。例如一家有限公司就是一個企業(yè)法人，一個公司也可以投資另一家公司而成為它的股東。

自然人即是我們平常所說的個人，例如幾位創(chuàng)業(yè)者一起成立一家有限公司，那么這家公司的股東就是這幾位自然人。根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。企業(yè)法人是指具有國家規(guī)定的獨(dú)立財產(chǎn)，有健全的組織機(jī)8一般情況下，在成立一家公司之前，發(fā)起人都已經(jīng)發(fā)展了一些合作者，也有另外一種情況，即是你先擁有一個創(chuàng)辦公司的想法或一份完整的商業(yè)計劃書，然后有目的性地尋找投資者。以前，一個人一般是不能注冊有限公司的，如果你是一個人想成立一家公司，那么你至少必須找除了你配偶之外的一名合作者。新的公司法已經(jīng)取消了這一規(guī)定，即一個人也可注冊成立一家有限責(zé)任公司，最低注冊資本為10萬元。在你決定成為某個公司的股東時，你必須知道在公司登記后，是不能抽回出資的，但你可以將出資進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。一般情況下，在成立一家公司之前，發(fā)起人都已經(jīng)發(fā)展了一9三、確定公司名稱成立一家公司就必須給它取一個名字，它是企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)或其他社會組織，被社會識別的標(biāo)志。一個公司名稱一般由幾個部分組成：所在地行政區(qū)劃名稱、字號（商號）、所屬行業(yè)（或者經(jīng)營特點(diǎn)）、組織形式。例如，有一個公司名叫“湘潭振興科技有限公司”，其中“湘潭”是所在地行政區(qū)劃名稱，“振興”是它的字號（或稱為商號），“科技”即表達(dá)它所屬的行業(yè)，“有限公司”即是它的組織形式。一個完整的公司名都必須包含上面幾項(xiàng)內(nèi)容。三、確定公司名稱10

對于行政區(qū)劃名稱，這跟公司的注冊機(jī)構(gòu)有一定的關(guān)系。例如在省一級的工商行政管理局注冊的公司，名稱就定為“xx省xx公司”（“省”字可省略，只寫省的名稱），如“湖南（?。﹛x公司”；在市一級的工商行政管理局注冊的公司，名稱就定為“xx市xx公司（“市”字可省略，只寫市的名稱），如“廣州（市）xx公司”）。對于行政區(qū)劃名稱，并不是可以隨意定的，國家有規(guī)定，在省一級的工商局注冊的公司，它的公司場所可以設(shè)在該省的各個地方，公司在該省內(nèi)如果從一個地方搬到另外一個地方，只需要辦理一個公司地址的變更手續(xù)，而不用重新注冊；對于行政區(qū)劃名稱，這跟公司的注冊機(jī)構(gòu)有一定的關(guān)系。11如果該公司搬到其它的省份，那么該公司必須在那個省另外做注冊。在市、縣（或區(qū)）一級注冊的公司具有同樣的道理。最高級別的注冊機(jī)構(gòu)是國家級的，它的公司名稱可以稱為“中國xx公司”，如果不在這個級別的機(jī)構(gòu)注冊的公司，名稱是不能夸大的。例如在長沙市工商局注冊的一家公司，不能稱為“湖南省xx公司”。這個規(guī)定只適合于市一級以上注冊機(jī)構(gòu)，在市以下的注冊機(jī)構(gòu)注冊的公司則可以稱為“xx市xx公司”，例如在湘潭市雨湖區(qū)工商局注冊的一家公司就可以稱為“湘潭市xx公司”。如果該公司搬到其它的省份，那么該公司必須在那個省另外12

至于在哪一級的注冊機(jī)構(gòu)注冊公司，這對公司的要求是不一樣的，級別越高，注冊機(jī)構(gòu)要求的注冊資本就越高，當(dāng)然該公司以后的發(fā)展自由度可能會更大。一般情況下，在注冊一家公司之前，你可以根據(jù)自己的注冊資金規(guī)模和公司以后的發(fā)展趨勢確定在哪一級的注冊機(jī)構(gòu)申請注冊。對公司的字號（或稱為商號）也有很多講究，首先國家有規(guī)定：企業(yè)不得使用對國家社會或者公共利益有損害的名稱、外國國家（地區(qū)）名稱、國際組織名稱、以外國文字或漢語拼音字母組成的名稱、以數(shù)字組成的名稱。至于在哪一級的注冊機(jī)構(gòu)注冊公司，這對公司的要求是13一般情況下，企業(yè)不得冠以黨政機(jī)關(guān)、軍隊(duì)和社會團(tuán)體的名稱，不得使用其他法人已經(jīng)注冊的的著名的商標(biāo)名稱。一個公司的商號就是該公司的品牌，在同行業(yè)里，企業(yè)名稱是不能混同的，即是說你取的公司名稱不能跟同行業(yè)的另一家已注冊的公司同名，所以企業(yè)名稱是最難定的。經(jīng)常會有這樣的情況，好不容易想了一個自己覺得很滿意的公司名稱，但去注冊的時候已經(jīng)被別人注冊了。所以在預(yù)定公司名稱的時候要想多幾個公司商號，一般要先想好3到10個公司名。一般情況下，企業(yè)不得冠以黨政機(jī)關(guān)、軍隊(duì)和社會團(tuán)體的14對公司所屬的行業(yè)則要求能夠相對準(zhǔn)確地表達(dá)所屬的行業(yè)，在字眼上倒沒有絕對的限制。例如上面所舉的“湘潭振興科技有限公司”，也可以取為“湘潭振興電子技術(shù)有限公司”、“湘潭振興電腦有限公司”、“湘潭振興數(shù)碼科技有限公司”、“湘潭振興計算機(jī)技術(shù)有限公司”、“湘潭振興信息技術(shù)有限公司”等。你可以根據(jù)公司的經(jīng)營范圍和所屬的行業(yè)做決定，但不能有夸大的成份。例如你的公司注冊資本才50萬元，你取的公司名是“湘潭振興信息產(chǎn)業(yè)有限公司”，這種情況工商局一般是不會通過的。

對公司所屬的行業(yè)則要求能夠相對準(zhǔn)確地表達(dá)所屬的行業(yè)15對于有限公司的組織形式，一般稱為“有限公司”就可以了，也可以稱為“有限責(zé)任公司”。如果公司規(guī)模不夠大，也一樣不能夸大稱為“實(shí)業(yè)發(fā)展公司”、“總公司”或“集團(tuán)公司”等，只有規(guī)模夠大，符合這種稱呼的才可以這樣叫。公司的名稱都要標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”的字樣，不按有限公司的規(guī)范設(shè)立的公司，不得稱為“有限責(zé)任公司”或“有限公司”，否則屬于詐騙行為。當(dāng)預(yù)定好了幾個公司名稱后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向工商局申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。對于有限公司的組織形式，一般稱為“有限公司”就可16可以將想好的幾個公司名稱按照滿意程度的順序列在一張紙上，工商局接收申請之后會對這些名稱進(jìn)行審查，如果第一個通過了，那么排在后面的就不會再查。有可能你提供的全面名稱都通過不了，那么必須再想多一些名稱，再一次提交申請。

商標(biāo)的注冊也同樣要注意，否則可能會很遇到麻煩，一個典型的例子是2002年底，北京現(xiàn)代汽車公司用兩個月的時間就就使他們的汽車上市，但令他們想不到的是，早在1996年，在浙江就有一家公司注冊了“現(xiàn)代”這商標(biāo)，因此，該公司不得不花了4000萬元向浙江的“現(xiàn)代集團(tuán)”購買“現(xiàn)代”這一商標(biāo)?？梢詫⑾牒玫膸讉€公司名稱按照滿意程度的順序列在一張17如果工商局核準(zhǔn)通過你提交的名稱,那么會發(fā)給你一份《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月，也即是說在6個月內(nèi)，你可以確認(rèn)這個名稱不會被別人注冊，你可以用這個名稱作你公司的名稱進(jìn)行注冊。名稱的預(yù)先核準(zhǔn)并不是公司的注冊，它只是確定一個名稱，所以預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi),不得用于從事經(jīng)營活動,不得轉(zhuǎn)讓。

如果工商局核準(zhǔn)通過你提交的名稱,那么會發(fā)給你一份《18四、確定公司地址住所是指人所居住的處所。因?yàn)槠髽I(yè)法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力的人，所以也必須有住所。企業(yè)法人住所是指企業(yè)法人的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。主要辦事機(jī)構(gòu)是指首腦機(jī)構(gòu)或主要管理機(jī)構(gòu)。經(jīng)營場所是指企業(yè)法人主要業(yè)務(wù)活動、經(jīng)營活動的處所。企業(yè)法人住所和經(jīng)營場所的法律意義是不同的，但實(shí)際工作中，企業(yè)法人住所和經(jīng)營場所往往是同一地點(diǎn)。這里統(tǒng)稱為公司地址。四、確定公司地址19企業(yè)法人住所和經(jīng)營場所是構(gòu)成企業(yè)法人的基本條件，也是企業(yè)法人進(jìn)行民事活動不可缺少的條件，沒有住所和經(jīng)營場所的企業(yè)是不允許存在的。所以在成立一家公司之前，必須先預(yù)定一個公司地址，公司的地址要注意如下問題：第一、公司的地址必須跟你準(zhǔn)備遞交申請的注冊機(jī)構(gòu)的級別相一致。例如你準(zhǔn)備在湘潭市雨湖區(qū)工商局注冊一家有限公司，那么你不能將公司地址定在岳塘區(qū)。企業(yè)法人住所和經(jīng)營場所是構(gòu)成企業(yè)法人的基本條件，也是企20第二、公司地址所在地必須具備完整的產(chǎn)權(quán)證明文件。產(chǎn)權(quán)證明文件證明該所在地歸誰所有，一般是指房產(chǎn)證，或者是購房合同加上銀行按揭證明。房產(chǎn)證明是拿給工商局作確認(rèn)用的，確認(rèn)完了會退回給業(yè)主。第三、一個地址只能注冊一家有限公司，如果你定的地址以前已經(jīng)有注冊過一家公司而且那家公司現(xiàn)在還沒有搬走或注銷，那么現(xiàn)在就不能用來再注冊一家公司，即使是原來的公司搬走了，也要確認(rèn)那家公司有沒有辦理地址變更手續(xù)。第二、公司地址所在地必須具備完整的產(chǎn)權(quán)證明文件。21第四、有些地方的工商局對注冊有限公司的房屋檔次有所要求。一些中小城市一般沒有相關(guān)的規(guī)定，但有些大城市可能有一些規(guī)定，例如廣州市就有一個這樣的規(guī)定：注冊有限公司都必須是寫字樓，因此，如果你在廣州籌建一個公司的地址在一個平房里或者在一個住宅樓里，那么工商局一般是不會批準(zhǔn)的。上述規(guī)定在各地的要求不一樣，在注冊之前，你必須先到工商局咨詢清楚，再確定你公司的地址。第四、有些地方的工商局對注冊有限公司的房屋檔次有所要22第五、如果公司地址所在地的所有權(quán)不屬于任何一個股東的，那么必須由其中一個股東跟業(yè)主簽訂一個租賃合同。在簽訂租賃合同之前一定要弄清楚上面所說的幾點(diǎn)。租賃合同一般要簽一年以上，這跟公司的經(jīng)營期限是相關(guān)聯(lián)的，例如你簽的租賃合同期是一年，那么工商局批給你的經(jīng)營期限最多也是一年，到期了人必須辦理延期手續(xù)或者將公司注銷。辦理延期手續(xù)的時候必須遞交新的租賃合同。第五、如果公司地址所在地的所有權(quán)不屬于任何一個股東23五、預(yù)定公司經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍是指國家允許企業(yè)法人生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種及服務(wù)項(xiàng)目，反映企業(yè)法人業(yè)務(wù)活動的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營方向，是企業(yè)法人業(yè)務(wù)活動范圍的法律界限，體現(xiàn)企業(yè)法人民事權(quán)利能力和行為能力的核心內(nèi)容。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對公司的經(jīng)營范圍有以下要求：1）公司的經(jīng)營范圍由公司的章程規(guī)定，公司不能超越章程規(guī)定的經(jīng)營范圍申請登記注冊。五、預(yù)定公司經(jīng)營范圍242）公司的經(jīng)營范圍必須進(jìn)行依法登記，也就是說，公司的經(jīng)營范圍以登記注冊機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。3）公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，在進(jìn)行登記之前，必須依法經(jīng)過批準(zhǔn)。關(guān)于上面第1）點(diǎn)，公司章程在后面會再做詳細(xì)介紹。對于上面第2）點(diǎn)，公司如果超越公司的經(jīng)營范圍而開展一些業(yè)務(wù)，不僅不受法律保護(hù)，而且要受到處罰。但公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，是可以變更其經(jīng)營范圍的。2）公司的經(jīng)營范圍必須進(jìn)行依法登記，也就是說，公司的經(jīng)25在公司注冊的時候，你必須在注冊資本符合條件的情況下，盡可能想清楚以后會開展哪些業(yè)務(wù)，有一些可能當(dāng)前不開展但以后可能會開展的，也可以一起寫進(jìn)去，免去以后的麻煩。對于上面的第3）點(diǎn)，國家對某些業(yè)務(wù)會有限制，要求企業(yè)必須預(yù)先申請，經(jīng)過批準(zhǔn)才能進(jìn)行。例如一家公司要開展銷售藥品的業(yè)務(wù)，那么必須先向企業(yè)所在地的衛(wèi)生局申請“藥品經(jīng)營企業(yè)許可證”，這些證件并不是一申請就會批準(zhǔn)的，如果拿不到這些許可證，工商局則不會批準(zhǔn)你公司經(jīng)營范圍里相關(guān)的項(xiàng)目。在公司注冊的時候，你必須在注冊資本符合條件的情況下，盡26在寫公司經(jīng)營范圍的時候，一般要求要比較簡煉、中肯、范圍清楚，公司的經(jīng)營范圍是跟公司的注冊資本相關(guān)聯(lián)的，根據(jù)不同的經(jīng)營范圍，原來的公司法對公司注冊資本有最低限額：1）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司50萬元；2）以商品批發(fā)為主的公司50萬元；3）以商業(yè)零售為主的公司30萬元；4）科技開發(fā)、咨詢服務(wù)性公司10萬元。

在寫公司經(jīng)營范圍的時候，一般要求要比較簡煉、中肯、范圍27例如現(xiàn)在投資50萬元成立一家計算機(jī)科技公司，公司的經(jīng)營范圍可以這么寫：電子計算機(jī)軟、硬件、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程及電子產(chǎn)品的開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。批發(fā)和零售貿(mào)易（國家專營?？仨?xiàng)目除外）。如果你提交的經(jīng)營范圍里面某些項(xiàng)目不符合要求，工商局會讓你做修改或?qū)⑺鼊h除。六、確定股東的出資這一步是注冊一家公司中比較實(shí)質(zhì)性的一步，只有確定股東的資本投入，公司才能夠真正地運(yùn)行起來。例如現(xiàn)在投資50萬元成立一家計算機(jī)科技公司，公司的28公司的注冊資本即為股東繳納的股本總額，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。但全體股東用貨幣出資的數(shù)量不能低于公司法定注冊資本最低限額的百分之三十。下面具體做介紹：1）貨幣，設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司時的開支和生產(chǎn)經(jīng)營費(fèi)用。所以股東可以有貨幣進(jìn)行出資。2）實(shí)物，是指有形物即能看得見，又可摸得到的東西。實(shí)物出資一般是以機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。公司的注冊資本即為股東繳納的股本總額，股東可以用貨幣29第五章創(chuàng)業(yè)策劃與營運(yùn)管理基礎(chǔ)30在我國，主要是指專利權(quán)（包括發(fā)明、實(shí)用新型和外觀設(shè)計三種專利權(quán)），注冊商標(biāo)專用權(quán)（包括商品商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)兩種商標(biāo)專用權(quán)）。工業(yè)產(chǎn)權(quán)在法律上屬于無形財產(chǎn)。4）非專利技術(shù)，確切的說應(yīng)當(dāng)是非專利成果，它是受《中華人民共和國技術(shù)合同法》保護(hù)的一種無形財產(chǎn)。

在廣義上，它可以被看作是一種特殊的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，但在狹義上，由于未經(jīng)法定程序授予，也無獨(dú)占性和明確的時間、地域限制，故被排斥在工業(yè)產(chǎn)權(quán)之外。在我國，主要是指專利權(quán)（包括發(fā)明、實(shí)用新型和外觀設(shè)計三31就非專利技術(shù)而言的，具體包括三種情形：一是專利法明文規(guī)定不予保護(hù)的技術(shù)；二是雖然符合專利法保護(hù)的條件，但未申請專利的技術(shù)；三是經(jīng)過申請未被授予專利權(quán)，但尚未被公眾知曉的技術(shù)。5）土地使用權(quán)，它是一種財產(chǎn)權(quán)利，即依據(jù)法律規(guī)定的程序和方式合法取得的使用土地的權(quán)利。從財產(chǎn)的分類上講，應(yīng)當(dāng)劃作有形財產(chǎn)，但他又不同于土地本身。因?yàn)樗婕巴恋氐氖褂?，而不涉及對土地所擁有的其他?quán)利。就非專利技術(shù)而言的，具體包括三種情形：32在我國，土地所有權(quán)只能屬于國家或集體勞動群眾（后者僅限于農(nóng)村），除國家建設(shè)征用土地外，土地是不能被買賣的，只能被依法租用。即便是全民所有制的單位，也只能依法取得土地的使用權(quán)利。其所有權(quán)仍歸國家。土地使用權(quán)的取得是有限期的，在該限期內(nèi)，使用人有權(quán)將其依法使用的土地用作出資，但在使用期限屆滿時，土地便應(yīng)重新回到其所有人國家或集體的手中。股東出資必須符合下列要求：在我國，土地所有權(quán)只能屬于國家或集體勞動群眾（后者僅331）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶，這在后面還會講到。2）股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，必須進(jìn)行評估作價，并依法辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或者使用權(quán)的手續(xù)，這里的手續(xù)是指過戶手續(xù)，比如以房產(chǎn)出資的必須到房管部門辦理轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的手續(xù)。資產(chǎn)評估必須找具有法定評估資格的機(jī)構(gòu)（如資產(chǎn)評估公司或會計師事務(wù)所等）來進(jìn)行，這些機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)評估完后會出具資產(chǎn)評估報告書。1）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立34以新建或新購入的實(shí)物作為投資的，也可以不經(jīng)過評估，但要提供合理作價證明。建筑物以工程決算書為依據(jù)，新購物品以發(fā)票上的金額為出資額。3）以前的公司法規(guī)定以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作為出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。為了鼓勵技術(shù)創(chuàng)新，新的公司法取消了這一限制，其比例由股東自己協(xié)商確定。4）股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各有所認(rèn)繳的出資額。股東全部交納出資后，必須經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)（如會計師事務(wù)所等）驗(yàn)資并出具證明。以新建或新購入的實(shí)物作為投資的，也可以不經(jīng)過評估，但要35資產(chǎn)評估和驗(yàn)資是不同的，資產(chǎn)評估是指評價出實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等的具體價值，驗(yàn)資是指證實(shí)具體出資的真實(shí)性及合法性，驗(yàn)資在后面會再做介紹。七、確定公司的組織管理結(jié)構(gòu)在通常情況下，有限公司的組織管理機(jī)構(gòu)由股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理組成。（一）股東會，是由全體股東組成的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。從作用上看，股東會是股東表達(dá)其意志、利益，行使其權(quán)力的場所和工具。資產(chǎn)評估和驗(yàn)資是不同的，資產(chǎn)評估是指評價出實(shí)物、工業(yè)36股東在事實(shí)上和法律上都是公司的所有者，作為所有者，他能依法就其有權(quán)表決的問題行使表決權(quán)，參與公司的某項(xiàng)重大決策。但是，股東又不可能全部直接參加管理，他們的權(quán)力只能通過參加股東會，參與公司有關(guān)事宜決議的表決和選舉公司董事會來實(shí)現(xiàn)。從權(quán)取、地位上來看，股東會是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，擁有決定公司最重要事項(xiàng)的權(quán)限，并擁有選舉董事、組成董事會和其它機(jī)關(guān)成員，罷免有關(guān)成員、追究機(jī)關(guān)和成員責(zé)任的權(quán)限。股東在事實(shí)上和法律上都是公司的所有者，作為所有者，37從性質(zhì)上來看，股東大會僅僅是一個權(quán)力機(jī)關(guān)，按股東的意志決定公司的運(yùn)轉(zhuǎn)和發(fā)展，它不是代表機(jī)關(guān)，對外不能代表公司，也不是執(zhí)行機(jī)關(guān)，對內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)。股東會行使下列職權(quán)：1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；4）審議批準(zhǔn)董事會的報告；從性質(zhì)上來看，股東大會僅僅是一個權(quán)力機(jī)關(guān)，按股東的意385）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8）對公司增加或者減少注冊資本，作出決議；9）對發(fā)行公司債券作出決議；10）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；12）修改公司章程。（二）董事會，董事會的成員為三人至十三人。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；39董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2）執(zhí)行股東會的決議；3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事會對股409）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；10）制定公司的基本管理制度。按照《公司法》的規(guī)定，如果公司的股東人數(shù)較少和規(guī)模較小，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)可以參照董事會職權(quán)進(jìn)行確定。（三）監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。9）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理41

監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：1）檢查公司財務(wù)；2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4）提議召開臨時股東會；5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司，42（四）經(jīng)理，經(jīng)理是公司中對內(nèi)有業(yè)務(wù)管理權(quán)限、對外有商業(yè)代理權(quán)限的人。經(jīng)理的作用就是具體實(shí)施董事會的決議。有限公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程，確定經(jīng)理人數(shù)。如總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2-3人，各部門經(jīng)理若干。總經(jīng)理、副總經(jīng)理是由董事會選任的?？偨?jīng)理可以是股東，也可以不是股東，可以是專職的，也可以由董事長或副董事長兼任?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（四）經(jīng)理，經(jīng)理是公司中對內(nèi)有業(yè)務(wù)管理權(quán)限、對外有商業(yè)代理權(quán)432）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4）擬訂公司的基本管理制度；5）制定公司的具體規(guī)章；6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理是總經(jīng)理的副手。當(dāng)總經(jīng)理因故不能行使職權(quán)時，可授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)；一般情況下，協(xié)助總經(jīng)理總攬公司業(yè)務(wù)工作。2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；44

各部門經(jīng)理主管一個部門的工作，或主管某項(xiàng)業(yè)務(wù)工作，如財務(wù)經(jīng)理、銷售經(jīng)理、開發(fā)經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理等。以上所講的是一個有限公司最基本的組織管理機(jī)構(gòu)。當(dāng)公司成立后，公司可以在這個基礎(chǔ)上根據(jù)需要增加各種管理人員，當(dāng)然如果一個公司的規(guī)模比較小，也有可能出現(xiàn)一人兼幾職的情況。八、確定公司的法定代表人按照《民法通則》，法定代表人的概念是：依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人。各部門經(jīng)理主管一個部門的工作，或主管某項(xiàng)業(yè)務(wù)工作，45公司是一個企業(yè)法人，也即是說，它是一個經(jīng)濟(jì)組織，“組織”是一個靜態(tài)的概念，所以必須有具體的人去代表它，也即公司的法定代表人。法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動；對外代表企業(yè)，全權(quán)處理一切民事活動。因此，法定代表人是公司里很關(guān)鍵的人?！豆痉ā芬?guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)董事會的，董事長為公司的法定代表人；不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。公司是一個企業(yè)法人，也即是說，它是一個經(jīng)濟(jì)組織，“46根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事長，也就是不能擔(dān)任法定代表人：1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾五年；3）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任474）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；6）國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理，也不得擔(dān)任公司法定代表人。九、制定公司章程公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī)，而且是國家管理公司的重要依據(jù)。4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)48公司章程具有以下作用：1）公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件。2）公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。3）公司章程是公司對外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)。公司章程是注冊一家公司最主要的文件之一，它由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司章程具有以下作用：49下面列出一個比較完整的公司章程樣本：（*號表示要添加的具體內(nèi)容）湘潭振興科技有限公司章程第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定本章程。第二條公司的宗旨是：***。第三條公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。下面列出一個比較完整的公司章程樣本：（*號表示要添加的50第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：湘潭振興科技有限公司（以下簡稱公司），已經(jīng)湘潭市工商行政管理局*號文核準(zhǔn)。公司住所：***。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：***。第四章公司注冊資本第六條公司注冊資本：**萬元人民幣第五章股東名稱、出資方式、出資額第七條股東名稱、出資方式、出資額如下：第二章公司名稱和住所511．股東姓名（或名稱）：***以人民幣出資***萬元；以實(shí)物出資折人民幣***萬元；以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資折人民幣***萬元；以非專心利技術(shù)或土地使用權(quán)出資折人民幣***萬元。2．股東姓名（或名稱）：***以人民幣出資***萬元；以實(shí)物出資折人民幣***萬元；以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資折人民幣***萬元；以非專心利技術(shù)或土地使用權(quán)出資折人民幣***萬元。3．***4．***注冊資本中以實(shí)物出資的，公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)辦理實(shí)物過戶手續(xù)，并報公司登記機(jī)關(guān)備案。1．股東姓名（或名稱）：***以人民幣出資***萬52注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)依法辦理工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并報公司登記機(jī)關(guān)備案。第八條公司成立后應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第九條股東享有下列權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員和監(jiān)事；（四）按照出資比例分取紅利；注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)依法53（五）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（六）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)。（八）其他權(quán)利。第十條股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）以其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。（五）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；54第十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全部股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十三條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：第十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。55（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)。（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；56（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改公司章程。第十五條股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。每**元人民幣為一個表決權(quán)。第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；57定期會議應(yīng)*個月召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東因事不能出席股東會議的，可書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)力。第十八條股東會會議由董事會或執(zhí)行董事召集、董事長或執(zhí)行董事主持。董事長或執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長或執(zhí)行董事指定副董事長或其他董事主持。定期會議應(yīng)*個月召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表58第十九條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對本章第十四條第八款、第十款、第十一款規(guī)定事項(xiàng)所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（公司不設(shè)立董事會的，從第20條至24條不須填寫）第二十條公司設(shè)立董事會，經(jīng)民主選舉，由*******組成，其中***為本公司董事長，******為副董事長。第十九條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表59

董事會任期*年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；董事會任期*年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期內(nèi)60（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十一條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第二十二條董事會的議事方式和表決程序如下：******董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作好會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)61第二十三條根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事長為公司法定代表人，即本公司的法定代表人是***，每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會議或董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況時，對公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（六）其他職權(quán)。第二十三條根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事長為公司法定代表人，即本公62第二十四條公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由******組成（3人以上），其中股東代表*名，職工代表*名，監(jiān)事會召集人為***。監(jiān)事會任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；第二十四條公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由******組成（63（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；（六）監(jiān)事會成員列席董事會會議。（公司設(shè)立董事會的，從第25條至27條不須填寫）第二十五條公司不設(shè)董事會，經(jīng)民主選舉***為執(zhí)行董事。第二十六條根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，即本公司的法定代表人是***。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會議，并向股東會報告工作；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以64（二）檢查股東會議落實(shí)情況；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名公司經(jīng)理人選；（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況時，對公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；（六）其他職權(quán)。第二十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事*名，由***擔(dān)任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（二）檢查股東會議落實(shí)情況；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四65第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會（執(zhí)行董事）決議（定）；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會（執(zhí)行董事）授予的其他職權(quán)。第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：（一）主持66第二十九條董事（長）、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為自己牟取私利。董事（長）、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十條董事（長）、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入；不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十九條董事（長）、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行67第三十一條董事（長）、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。第八章財務(wù)、會計、利潤分配第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司在年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證后，于第二年*月*日送交各股東。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；第三十一條董事（長）、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者68（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。（二）損益表；69公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十四條公司營業(yè)期限*年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十五條公司有下列情形之一的可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提70（三）因公司合并、分立解散；（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；（五）公司被依法責(zé)令關(guān)閉。第三十六條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)第三十七條公司根據(jù)需要可修改公司章程。修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，修改后的公司章程應(yīng)由全體股東簽名、蓋章，并送原公司登記機(jī)關(guān)備案。（三）因公司合并、分立解散；（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；（五）71第三十八條公司登記事項(xiàng)需要變更時，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第四十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十一條本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第四十二條本章程一式*份，股東各持一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。股東簽名：蓋章身份證號碼：股東簽名：蓋章身份證號碼：股東簽名：蓋章身份證號碼：****年**月**日第三十八條公司登記事項(xiàng)需要變更時，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變72

上面是一份比較完整的公司章程樣本，但并不是所有的公司章程都是這樣的，成立公司的股東可以根據(jù)公司的實(shí)際情況作修改或補(bǔ)充。十、辦理公司驗(yàn)資依照《公司法》規(guī)定，公司的注冊資本必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明是表明公司注冊資本數(shù)額的合法證明。依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是會計師事務(wù)所和審計師事務(wù)所，首先，憑工商管理部門的公司名稱核準(zhǔn)通知書到銀行開設(shè)一個公司的臨時帳戶。上面是一份比較完整的公司章程樣本，但并不是所有的公司章73各股東全部以現(xiàn)金出資的，應(yīng)根據(jù)公司名稱核準(zhǔn)通知書及公司章程規(guī)定的投資比例及投資金額，分別將投資款繳存公司臨時帳戶。繳存投資款可采用銀行轉(zhuǎn)帳或直接繳存現(xiàn)金兩種方式。需注意的是，股東在繳存投資款時，在銀行進(jìn)帳單或現(xiàn)金繳款單的“款項(xiàng)用途”欄應(yīng)填寫“***（股東名稱）投資款”。股東如以實(shí)物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、存貨等）或無形資產(chǎn)（專利、專有技術(shù)）出資，則該部分實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)需經(jīng)過持有資產(chǎn)評估資格的會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估公司評估，取得評估的報告書。各股東全部以現(xiàn)金出資的，應(yīng)根據(jù)公司名稱核準(zhǔn)通知書及公74接著與會計師事務(wù)所簽訂驗(yàn)資業(yè)務(wù)委托書，委托會計師事務(wù)所驗(yàn)資。驗(yàn)資時需向會計師事務(wù)所提供以下資料：1）公司名稱核準(zhǔn)通知書；2）公司章程；3）股東身份證明，個人股東提供身份證，法人（公司）股東提供營業(yè)執(zhí)照；4）股東投資款繳存銀行的銀行進(jìn)帳單（支票頭）或現(xiàn)金繳款單、資產(chǎn)評估報告書等資金到位證明；

接著與會計師事務(wù)所簽訂驗(yàn)資業(yè)務(wù)委托書，委托會計師事務(wù)755）如個人股東是以個人存折轉(zhuǎn)帳繳存投資款的，則需提供個人存折；提供以上資料時，會計師事務(wù)所需驗(yàn)原件后留存復(fù)印件。會計師事務(wù)所會根據(jù)提供的以上證件進(jìn)行查證，如果全部合格通過，則出具驗(yàn)資報告書。辦理驗(yàn)資手續(xù)必須向驗(yàn)資機(jī)構(gòu)（如會計師事務(wù)所）交納一定的費(fèi)用，具體數(shù)量根據(jù)注冊資本的數(shù)量而定，幾百到幾千甚至更多不等，可以跟所委托的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)洽談。5）如個人股東是以個人存折轉(zhuǎn)帳繳存投資款的，則需提供76練習(xí)2：李四準(zhǔn)備在城里成立一生產(chǎn)新型衛(wèi)生潔具的公司。設(shè)備和廠房投資50萬元，流動資金10萬元，需要請2個技術(shù)工、2個推銷員和1個助手，月費(fèi)用如下：

電費(fèi)電話費(fèi)辦公費(fèi)廣告費(fèi)維護(hù)費(fèi)折舊費(fèi)400元/月200/月600/月100/月50/月10/月

計劃年銷售產(chǎn)品1000套，每套銷售價0.1萬元，如果各種稅費(fèi)為銷售收入的10%，每個技術(shù)員的月工資2000元，推銷員月工資1500元，助手月工資1000元。（1）試制訂其還本計劃。（2）請制訂一個年現(xiàn)金流量計劃。練習(xí)2：李四準(zhǔn)備在城里成立一生產(chǎn)新型衛(wèi)生潔具的公司。77經(jīng)營理念嚴(yán)介和與太平洋集團(tuán)有限公司嚴(yán)介和1960年出于江蘇淮安，1987年通過公開招標(biāo)相繼租賃了3個瀕臨倒閉的集體企業(yè)，任廠長、經(jīng)理、站長等。1992年注冊成立淮安引江建造工程公司，任董事長。1993年，進(jìn)入國家重點(diǎn)工程滬寧高速公路，1995年，注冊成立江蘇太平洋工程有限公司，任董事長，1996年更名為太平洋集團(tuán)有限公司，注冊資金1.05億元，任董事局主席總裁。2002年注冊成立太平洋建設(shè)集團(tuán)有限公司，任董事局主席兼總裁，3年內(nèi)，集團(tuán)相繼并購了17家國有大中型企業(yè)，總資產(chǎn)達(dá)到60億元，成員企業(yè)發(fā)展到46家，創(chuàng)下企業(yè)年增長率高達(dá)1300%的驚世神話。經(jīng)營理念782004年，嚴(yán)介和在胡潤中國富豪榜上排名第66位，2005年，在胡潤中國富豪榜上排名第2位。他有個瘋狂的設(shè)想：至2010年，培養(yǎng)出100個億萬富翁、1000個千萬富翁、10000個百萬富翁。嚴(yán)介和由一個小小的包工隊(duì)伍，成長到今天首屈一指的民營企業(yè)，有他的戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新理念。他有8條確保不出事的經(jīng)營理念：1、永遠(yuǎn)不做資本玩家，只做實(shí)業(yè)，資產(chǎn)負(fù)債率絕對不超過30%。2、堅(jiān)持用自己的錢去并購國企，不用銀行的錢。3、遇到很貪的官員，如果只有送錢才能辦事，就下決心放棄這個項(xiàng)目，絕不冒這個險，因?yàn)樨澒龠t早會出事，會牽連到自己。2004年，嚴(yán)介和在胡潤中國富豪榜上排名第66位，2005年794、對外關(guān)系上，要保持“聽話”的心態(tài)，要360度交朋友。關(guān)鍵是要最大限度地理解政府和媒體對自己的不理解。5、要作到理直而不氣壯，謙恭祥和處世。6、要認(rèn)清自己的處境：自己是優(yōu)秀的，但是苦命的；為社會做貢獻(xiàn)是可愛的，但是可憐的。企業(yè)家要承認(rèn)這個現(xiàn)實(shí)。7、企業(yè)家只當(dāng)運(yùn)動員，當(dāng)不了裁判員，碰到吹黑哨的，只能自認(rèn)倒霉。8、要做好車被砸、衣服被撕、自己的員工被圍攻三天三夜而釋然的準(zhǔn)備。4、對外關(guān)系上，要保持“聽話”的心態(tài)，要360度交朋友。關(guān)鍵80一、營銷與銷售的基本概念本來,“營銷”與“銷售”同義,都包含“在市場上出售商品”。但隨著科技的發(fā)展和生產(chǎn)力的不斷提高,以及企業(yè)經(jīng)營思想的不斷更新,營銷與銷售逐漸成為兩種不同的概念:第二節(jié)營銷策略與技巧2.1營銷的規(guī)律創(chuàng)業(yè)的目的是要做生意,要做好生意的根本在于造就眾多的顧客。如果顧客太少,你經(jīng)營的公司、工廠、商店就會出現(xiàn)營業(yè)額不足,沒有利潤或利潤太少,生意無法維持,創(chuàng)業(yè)就要失敗。為了使創(chuàng)業(yè)成功,創(chuàng)業(yè)者有必要了解一些營銷管理方面的基本知識.一、營銷與銷售的基本概念第二節(jié)營銷策略與技巧2.1營81

營銷:不是一種單純銷售商品的工作,而是引導(dǎo)商品和勞務(wù)由生產(chǎn)者流向消費(fèi)者的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動。因此，營銷是一個管理過程,它負(fù)責(zé)識別、預(yù)測和在有利可圖的條件下,滿足消費(fèi)者需求為核心的整體銷售活動。銷售:即是推銷商品或收集訂單,它只是屬于營銷活動中一項(xiàng)極為重要的工作。營銷主要包括組織銷售和管理銷售:(一)組織銷售。它是在全面考慮和適當(dāng)運(yùn)用各種影響銷售因素的基礎(chǔ)上,把有關(guān)銷售的各項(xiàng)工作有機(jī)地組成為一個整體的銷售活動。營銷:不是一種單純銷售商品的工作,而是引導(dǎo)商品和勞務(wù)82有關(guān)銷售的各項(xiàng)工作主要包括:市場調(diào)查、產(chǎn)品研究、包裝裝潢、廣告推廣、訂價、分銷、計劃等等。另外,還指企業(yè)內(nèi)所設(shè)各工作部門,必須相互協(xié)調(diào),并按具體情況,因時、因地、因人、因事,具體分析有關(guān)策略,處理好銷售過程中出現(xiàn)的各種問題。(二)管理銷售。它是對總體銷售活動的控制和監(jiān)查,對工作效率的管理、人才的開發(fā)和培訓(xùn)等具體工作。管理銷售做得好與不好,不僅關(guān)系到企業(yè)的運(yùn)作能否正常,而且直接關(guān)系到企業(yè)的興衰與成敗,管理銷售的目標(biāo)是要求達(dá)到最大限度的利潤。有關(guān)銷售的各項(xiàng)工作主要包括:(二)管理銷售。83二、營銷的手法所謂營銷的手法是指組織和實(shí)現(xiàn)某項(xiàng)整體銷售活動的辦法和手段。其中包括“銷售方法”、“促銷方法”、“與未來的顧客建立和保持聯(lián)系的方法”等三個方面。營銷者應(yīng)分析的焦點(diǎn)就是要合理認(rèn)定采取什么方法,才能打開和擴(kuò)大產(chǎn)品(或服務(wù)項(xiàng)目)銷路的行之有效的方法。就銷售方法而言，主要有被動銷售和主動銷售兩種：(一)被動銷售。這是零售商等客上門買貨的方法。例如把各種銷售的商品陳列在自己的店鋪里展銷,利于顧客上門時自由選購。隨著市場競爭的日趨激烈，現(xiàn)在,許多零售商已經(jīng)不拘泥于這種等顧客上門的被動銷售,而是先做好宣傳廣告并采用某種主動,又較為有效的促銷措施。二、營銷的手法(一)被動銷售。84這是一種采用直接營銷的方式。銷售人員主動找到顧客,推銷商品。尋找和追蹤顧客的方法有多種多樣,例如經(jīng)常與顧客溝通聯(lián)系、上門訪問并推銷商品、郵寄銷售、街頭贈樣、征求定貨、電話兜售、網(wǎng)上宣傳、網(wǎng)上銷售、送貨上門等。有些公司通過幾家代理商組成銷售網(wǎng)絡(luò),讓代理商各自獨(dú)立選用適當(dāng)方法主動聯(lián)系當(dāng)?shù)仡櫩弯N售。(二)主動銷售這是一種采用直接營銷的方式。(二)主動銷售85這是用各種各樣的手法吸引顧客,對顧客施加影響,以促使其形成某種購物動機(jī),是應(yīng)付競爭贏得生意的辦法和措施。常見的有:(一)宣傳廣告:這是一般都習(xí)慣和樂意采用的一種促銷方法。它以某種形式的廣告為媒介，向公眾傳達(dá)有關(guān)產(chǎn)品(服務(wù)項(xiàng)目)的信息,借此吸引顧客。一種新產(chǎn)品剛剛進(jìn)入市場，尤其是進(jìn)入一個新地方時，都要在當(dāng)?shù)刈餍麄鲝V告，要讓顧客了解產(chǎn)品的性能和用途，才能吸引顧客購買。三、促銷方法這是用各種各樣的手法吸引顧客,對顧客施加影響,以促使其86(二)商場示范:這曾經(jīng)是一種相當(dāng)成功的促銷方法,尤其是推銷某種需要向顧客展示獨(dú)具特色或傳授其使用方法的新產(chǎn)品,經(jīng)常采用這一方法。但這屬于被動式的推銷,必須等客上門,才能向他們作現(xiàn)場示范,并出售產(chǎn)品。(三)商場展銷:是利用商品櫥窗或場地展銷各類產(chǎn)品,為促進(jìn)銷售,還可以給顧客某些優(yōu)惠條件,如折扣優(yōu)惠等。(四)價格減讓:有折扣、回扣等多種形式。但回扣比折扣顯得更有吸引力。(二)商場示范:87(五)金錢獎勵與惠贈物品:兩者可以單獨(dú)選用,也可以混合使用。有些零售商家在組織某種形式的銷售大行動時,經(jīng)常采用購物抽獎的方式促銷；或采用購買一定數(shù)額商品反還百分之幾十的方式促銷。(六)分銷:這是把商品分散銷售出去,四處都有自己的貨物銷售,比一處單賣要快得多。分銷渠道多,而且暢通,即使投入少量推銷力量,同樣可以做成大筆生意。分銷方法主要有間接分銷和直接分銷兩種：間接分銷:通過托付分銷戶或特許經(jīng)營戶,向四處銷售商品。直接分銷:直接向消費(fèi)者推銷貨品。也可配合采用電視助銷、互聯(lián)網(wǎng)助銷和郵寄訂購等方法。(五)金錢獎勵與惠贈物品:分銷方法主要有間接分銷和直接分銷兩88組織營銷是一門很深奧的學(xué)問,首先要具備正確的“推銷觀念“與”營銷觀念“,同時,還要具備敏銳的“產(chǎn)品觀念”。在這個多姿多彩的商業(yè)舞臺上,不少人的演出十分精彩，但不少人則常常演出失敗。2.2幾種成功營銷術(shù)簡介一、松下營銷術(shù)松下電器公司的成功經(jīng)驗(yàn),就是生產(chǎn)與銷售網(wǎng)協(xié)同發(fā)展，這是松下電器騰空而起的兩只強(qiáng)有力的翅膀。怎樣才能做好生意,怎樣做一個善于營銷致富的創(chuàng)業(yè)者,豐富你的營銷知識,提高你組織營銷的能力,是獲得創(chuàng)業(yè)成功的關(guān)鍵。組織營銷是一門很深奧的學(xué)問,首先要具備正確的“推銷觀念89

創(chuàng)業(yè)伊始的松下,堅(jiān)信一個樸素的觀念,只要生產(chǎn)出有用和好的東西,就有人買。然而,商場的現(xiàn)實(shí)并非這樣簡單。當(dāng)時，松下將雙燈用插座的經(jīng)銷大權(quán)交給一個叫吉田的經(jīng)銷商,松下一心一意去擴(kuò)大自己的生產(chǎn)規(guī)模。但不久,由于東京其他的電器制造商流血傾銷,將松下的雙燈插座電器一下子推入困境之中。經(jīng)銷商吉田要求松下降低供貨價格,但若松下降低價格,公司就難以維持運(yùn)轉(zhuǎn)。創(chuàng)業(yè)伊始的松下,堅(jiān)信一個樸素的觀念,只要生產(chǎn)出有90無奈之下，松下只好解除契約,從此走上自銷之路。這時松下才第一次發(fā)現(xiàn),銷售比生產(chǎn)還難。被逼無奈的松下只好自建銷售網(wǎng),但松下經(jīng)商的天才很快就有了突出的表現(xiàn)。他帶著自制的產(chǎn)品,繞開批發(fā)商,直接敲開了零售商的大門。松下發(fā)現(xiàn),如果將商品直接供給零售商,價格不變,零售商仍有利可圖。松下這一做法,減少了流通環(huán)節(jié),降低了銷售成本。生產(chǎn)商批發(fā)商零售商無奈之下，松下只好解除契約,從此走上自銷之路。這時松下91自此,松下建立了以零售商為銷售主體的銷售渠道。發(fā)展到1923年,松下電器已初具規(guī)模。特別是炮彈型車燈推出以后,因無競爭廠家,產(chǎn)量與日俱增,成長極為迅速。直接與零售商打交道后,松下感到了滯銷層所帶來的威脅,遂決定在全國各地征求代理商,將產(chǎn)品推向全國。于是，松下開始在報紙上刊登廣告。第一個來應(yīng)征的是名古屋商人吉田幸太郎,他立即交了200日元保證金取得該地區(qū)的代理權(quán)。此后,各地的代理商陸續(xù)前來簽約。松下的原則是:“一地一代理”,以免互相競爭,產(chǎn)生矛盾和摩擦。自此,松下建立了以零售商為銷售主體的銷售渠道。發(fā)展到92為了使松下電器保持發(fā)展的勢頭,松下還進(jìn)一步完善了流通體制,探取了多層次、多渠道、大流量、多功能的流通體制,無論從哪個角度去考察,都給人出類拔萃的感覺。為此,人們把“經(jīng)營之神”的美名送給了松下幸之助。二、李嘉誠的營銷術(shù)李嘉誠赤手空拳起家他創(chuàng)造了一個經(jīng)濟(jì)奇跡,一個商業(yè)神話。他連續(xù)10余年榮膺全球華人首富,連續(xù)10多年雄踞香港商界之首。李嘉誠創(chuàng)業(yè)、主業(yè),驚世駭俗；李嘉誠的營銷術(shù),更是奇招迭出,出神入化。為了使松下電器保持發(fā)展的勢頭,松下還進(jìn)一步完善了流通體93《福布斯》于2006年初評出的香港等地40位富豪排行榜中，現(xiàn)年77歲的李嘉誠排行第一，年賺522億港元。李嘉誠出生在廣東潮洲，11歲隨父親逃難到香港，在香港只念了兩年書，就開始謀生。起初，李嘉誠的工作是當(dāng)推銷員，1952年，23歲的李嘉誠用平時省吃儉用的7000元創(chuàng)辦了自己的塑膠廠——“長江塑膠廠”。1958年，李嘉誠開始投資房地產(chǎn)，他獨(dú)到的眼光和精明的開發(fā)策略，使長江很快成為香港的一大地產(chǎn)和投資實(shí)業(yè)公司。《福布斯》于2006年初評出的香港等地40位富豪排94當(dāng)長江公司于1972年上市時，其股票被超額認(rèn)購65倍。1979年，長江購入老牌英資商行“和記黃埔”，李嘉誠因而成為首位收購英資商行的中國人。（一）選準(zhǔn)對象，直接推銷美國戴爾·卡耐基說過:“你想知道自己是否具備經(jīng)商素質(zhì),你最好去當(dāng)一當(dāng)推銷員”。當(dāng)今世界上杰出的商人企業(yè)家,十有八九從事過推銷工作,并絕大多數(shù)取得過驕人的成績,李嘉誠也在其列。

李嘉誠17歲就是一名五金廠當(dāng)推銷員。當(dāng)長江公司于1972年上市時，其股票被超額認(rèn)購65倍95李嘉誠當(dāng)時在五金廠主要負(fù)責(zé)鍍鋅鐵桶的推銷。他一入行就感到千軍萬馬過獨(dú)木橋的競爭十分激烈。于是,他避實(shí)就虛,采取直銷的方法進(jìn)攻。他首先瞄準(zhǔn)了酒樓,認(rèn)為酒樓是“吃貨”大戶,就集中精力對這些堡壘攻堅(jiān)。當(dāng)時,李嘉誠看中去酒樓旅店直銷有兩個優(yōu)勢：一是直銷價格比酒樓旅店到市場上去買要便宜,二是送貨上門節(jié)省了客戶的時間和精力。李嘉誠這招一出手就獲得了成功。他有次打入一家旅店,一次就銷出100多只鐵桶,成績十分喜人。李嘉誠當(dāng)時在五金廠主要負(fù)責(zé)鍍鋅鐵桶的推銷。他一入行96在推銷鍍鋅鐵桶時，李嘉誠對家庭散戶也作了研究，發(fā)現(xiàn)高級住宅區(qū)的家庭多使用鋁桶。于是,他就把目標(biāo)瞄準(zhǔn)中下層居民區(qū)。他認(rèn)為，如果能找一些“義務(wù)宣傳員”幫忙的話，可能事半功倍。一個偶然的機(jī)會使他找到了這樣的“義務(wù)宣傳員”。一日,李嘉誠在散戶中轉(zhuǎn)悠,發(fā)現(xiàn)幾個老太太坐在樓下?lián)癫?、聊天。他便上前專找老太太賣桶。他想,只要賣動一只,就等于賣掉了一批。老太太喜歡串門嘮叨,買下他的桶,自然就成了他的義務(wù)宣傳員。李嘉誠這一招果然又大獲成功。（二）尋找“義務(wù)宣傳員”在推銷鍍鋅鐵桶時，李嘉誠對家庭散戶也作了研97（三）解決顧客心結(jié)，促成推銷李嘉誠開辟了酒樓旅館的直銷路線后,其他推銷員聞訊也如法炮制。其直銷效果大不如前。有一家剛落成的旅館正準(zhǔn)備開張,這是推銷鐵桶的大好時機(jī)。但他的幾個同行領(lǐng)功心切,搶先找到旅館老板,但都一碰了鼻子,無功而退。原來老板有意與另一家五金廠交易。這些同事都推李嘉誠出馬，李嘉誠也覺得放掉這條大魚真有點(diǎn)可惜。首先,他并不急于見老板,而是先同旅館的一個職員交上朋友。然后有意地從那個職員中套知老板的有關(guān)情況,再選擇突破口。（三）解決顧客心結(jié)，促成推銷98那個職員談到老板有一個兒子，整天纏著要去看賽馬。老板疼兒子,但旅館開張?jiān)诩?，事情太多，根本抽不出時間陪兒子，因此，兒子看賽馬的事情成了老板的一件心結(jié)。職員是當(dāng)作趣聞?wù)f起這件事的,可言者無意,聽者有心。李嘉誠覺得有了打開老板拒客心理的鑰匙。李嘉誠讓這個職員搭橋,自掏腰包帶老板的兒子去看賽馬,老板的兒子十分高興,也令老板感動。于是,同意從李嘉誠手中一次買下了380只鐵桶。那個職員談到老板有一個兒子，整天纏著要去看99（四）以退為進(jìn)，迂回推銷李嘉誠性格內(nèi)向,不喜歡主動交談。這種性格,若從推銷角度而言,算是一個缺陷。但李嘉誠靠智慧和靈活多變的推銷技巧,彌補(bǔ)了這個不足。一次,李嘉誠向一家酒樓推銷鐵桶,遭到老板的拒絕,李嘉誠只好離開,但他又是一個不輕易認(rèn)輸?shù)娜?。于?他又反身回到酒樓。他一見到老板就搶先說:“我這次不是來推銷鐵桶,我只是想請教,在我進(jìn)貴店推銷時,我的行動、言辭、態(tài)度有什么不妥的地方,請你指點(diǎn)迷津?！彼€說:“我是個新手,您比我有更豐富的經(jīng)驗(yàn),在商界你已經(jīng)是個成功的人士,我懇求您的指點(diǎn),以作為晚輩改進(jìn)的借鑒”。（四）以退為進(jìn)，迂回推銷100

李嘉誠坦誠求教的精神和淳樸的態(tài)度,使老板很受感動。他除了提出意見和建議外，還是和李嘉誠做了一單生意。（五）誠以待人李嘉誠成了大老板后，誠以待人，仍然不擺架子,容易相處而又無拘無束。一次，他從啟德機(jī)場載一個陌生人到市區(qū),沒有顧慮到個人安全問題，他甚至親自為客人打開車尾箱，他對汽車的冷氣、客人的住宿，都一一關(guān)心,他堅(jiān)持要打電話到希爾頓酒店問清楚房間訂好沒有。當(dāng)然，這間世界一流的酒店也是他名下的產(chǎn)業(yè)。李嘉誠坦誠求教的精神和淳樸的態(tài)度,使老板很受101李嘉誠這樣一個大富豪為自己的酒店拉來一個顧客，在許多人看來,是丟身份極沒面子的事。從這里可以看出,這不單是李嘉誠的細(xì)心和精明,而更重要的是他的一種理念和精神。李嘉誠在商業(yè)生涯中，絕不放過任何一個賺錢的機(jī)會，哪怕是一個人，一筆最小的生意，他也不放過。（六）利用名人效應(yīng)作隱形廣告李嘉誠參股了日產(chǎn)總統(tǒng)型房車，并是中泰合誠汽車公司代理經(jīng)銷。但日產(chǎn)總統(tǒng)型房車的銷路很不好，為了推銷這種汽車，李嘉誠很少坐其他汽車，多數(shù)是坐這種日產(chǎn)總統(tǒng)型房車。

由于李嘉誠具有名人廣告效應(yīng)，因?yàn)樗麚碛腥债a(chǎn)總統(tǒng)型為坐駕，令此車身價大增,香港富豪紛紛購買此車。從而救活了此種車的銷路。李嘉誠這樣一個大富豪為自己的酒店拉來一個顧102（七）利用現(xiàn)代科技進(jìn)行廣告宣傳長實(shí)集團(tuán)的盈利大頭，一直來自樓市。由于樓利滾滾,樓市的競爭也異常激烈，樓市廣告也爭奇斗妍。傳統(tǒng)的房屋現(xiàn)場廣告，均是大幅宣傳畫和霓虹燈等。當(dāng)激光發(fā)明剛剛進(jìn)入實(shí)際應(yīng)用后，李嘉誠便首先采用這一現(xiàn)代高科技成果，在天水圍的嘉湖山莊放激光廣告。兩個大型激光發(fā)射器,安裝在樓頂，入夜便放射出多組五顏六色、形態(tài)各異的激光，甚為壯觀，取得了極好的效果。（七）利用現(xiàn)代科技進(jìn)行廣告宣傳103（八）出奇制勝借節(jié)為商1996年新春期間，長實(shí)集團(tuán)發(fā)展的嘉湖山莊舉行豐富多彩的賀歲活動。春節(jié)是中國人的第一大節(jié)，此時最容易溝通感情，李嘉誠深諳人們心理，抓住這個大好時機(jī)，利用賀歲活動，拉近人們的距離，推介嘉湖山莊。除了舞龍舞獅這些傳統(tǒng)項(xiàng)目外,還別出心裁掛了一幅寬7.6米、長53米，約18層樓高的巨型對聯(lián)，掛在大廈外墻，氣勢磅礴：“嘉湖千家賀新歲，山莊萬戶慶春風(fēng)”（八）出奇制勝借節(jié)為商104整個天水圍區(qū)都能看到這幅象征鴻運(yùn)當(dāng)頭，財源滾滾的對聯(lián)，為整個地區(qū)平添了不少新春氣息，為區(qū)內(nèi)及春節(jié)期間前往天水圍區(qū)的市民帶來好運(yùn)，取得了十分好的宣傳效果。他開創(chuàng)了在大樓上掛對聯(lián)做廣告的先河。（九）善納忠言廣采博納有一次，李嘉誠新建了一處樓盤,房子已建好,漂亮得很,典型的歐洲風(fēng)格，由于預(yù)訂樓房的人很多，李嘉誠打算發(fā)售。但美中不足的是,路還沒修好,下雨天盡是泥濘。整個天水圍區(qū)都能看到這幅象征鴻運(yùn)當(dāng)頭，財源105三、宜家公司經(jīng)營模式

瑞典宜家公司創(chuàng)始人坎普拉德以280億美元凈資產(chǎn)，在2006年度《福布斯》全球富豪榜上排名第四。他說：“我們的想法是為所有的人服務(wù)，包括窮人。我們必須降低成本”。這就是瑞典宜家公司經(jīng)營的模式：低廉的產(chǎn)品和照顧顧客的需求。（一）低廉的產(chǎn)品對于顧客來說，吸引他們的是宜家公司能夠提供設(shè)計時尚而又低廉的價格。瑞典宜家公司總經(jīng)理杜蒙說，設(shè)計出漂亮但很昂貴的產(chǎn)品很容易，但要設(shè)計出不貴而又好用的漂亮產(chǎn)品，就是一個巨大的挑戰(zhàn)了。三、宜家公司經(jīng)營模式（一）低廉的產(chǎn)品106為達(dá)此目的，他聘請了12位專門的設(shè)計師80名自由職業(yè)人來設(shè)計。1956年，當(dāng)他看到一名雇員將桌子腿拆下，以便將貨物全部裝入顧客的汽車時，坎普拉德馬上產(chǎn)生了“將家具扁平封裝，讓顧客自己回去組裝的主意”，這樣為顧客和自己都節(jié)省了昂貴的運(yùn)費(fèi)，同時還大大節(jié)省了儲存和銷售的空間。（二）照顧顧客的需求1、為不同地區(qū)的人群提供不同的產(chǎn)品。例如他們看到美國人喜歡將衣服折疊起來放，他們就為美國人設(shè)計帶大抽屜的大衣柜；而意大利人喜歡將衣服掛起來的特點(diǎn)，他們就為其設(shè)計能方便掛衣服的大衣柜。為達(dá)此目的，他聘請了12位專門的設(shè)計師80名自由職業(yè)人來1072、在每個商場的入口處，有一個顧客免費(fèi)“寄存”兒童的樂園，以方便帶小孩的顧客盡情去購物；3、向顧客免費(fèi)提供紙、筆和尺，以便顧客量尺寸和記錄；4、商品陳列科學(xué)，每個宜家商場有7000余種貨物，由于陳列科學(xué)，只要顧客沿著某一個方向走，就能將所有的商品都看遍。2、在每個商場的入口處，有一個顧客免費(fèi)“寄存”兒童的樂園，以108企業(yè)管理是一門十分復(fù)雜的學(xué)問，有許多專門的著作，這里只簡單討論一下人事管理，有關(guān)管理的理論和方法及規(guī)章制度的建立與執(zhí)行等，請讀者自己閱讀相關(guān)的書籍。因?yàn)槠髽I(yè)的運(yùn)作需要人去執(zhí)行，可以這樣說，如果管理好了人，企業(yè)就一定會興旺，否則就有可能失敗，所以在企業(yè)管理中，人事管理具有十分重要的作用。公司的中層干部固然十分重要，但公司的“核心”是員工。第三節(jié)企業(yè)管理基礎(chǔ)企業(yè)管理是一門十分復(fù)雜的學(xué)問，有許多專門的著作，這里109一、善于管理和利用你的員工當(dāng)一個公司剛成立,規(guī)模還小的時候,每一個員工都非常重要。身為一個老板,你必須監(jiān)督每個員工完成任務(wù)。同時,又不允許你高高在上,或是特別偏袒誰。你對每一個員工都應(yīng)該關(guān)心,對待員工