2020年增資協(xié)議(私募基金版)

增資協(xié)議（私募基金版）要點私募基金管理公司（投資方）與目標公司（被投資公司）及其股東簽署增資協(xié)議，約定以增資方式對目標公司進行融資，并約定交割、承諾、公司治理等事宜。增資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于年月日在市簽訂：目標公司：有限公司（以下簡稱“”或“目標公司”）住所：法定代表人：原股東：（以下簡稱“原股東”）股東一：身份證號碼：住所：股東二：身份證號碼：住所：股東三：身份證號碼：住所：股東四：身份證號碼：住所：投資方：投資管理有限公司住所：法定代表人：鑒于：.目標公司系一家依據《中華人民共和國公司法》及中國有關法律、法規(guī)的規(guī)定于年月日在合法成立并有效存續(xù)的股

份有限公司，主營業(yè)務為，現(xiàn)持有工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。.截至本協(xié)議簽訂之日，目標公司的股本為萬股，原股東合計持有目標公司100%股份，其中：序號股東姓名或名稱持股數（萬）持股比例（%）合計100.投資方系一家依據《中華人民共和國公司法》及中國有關法律、法規(guī)的規(guī)定于年月日在北京市合法成立并有效存續(xù)的有限公司，現(xiàn)持有北京市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。.目標公司擬在中華人民共和國國內申請公開發(fā)行a股股票并上市。目標公司及原股東擬根據本協(xié)議的安排通過增資擴股的方式引入投資方為戰(zhàn)略投資者，投資方擬按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資的方式對目標公司進行投資。本協(xié)議各方均充分理解在本次增資過程中各方的權利義務，并同意依法進行本次增資行為。為此，上述各方經過友好協(xié)商，根據中國有關法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。第1條定義和解釋定義除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：各方、協(xié)議各方指目標公司、投資方、原股東；本次增資、本次增資擴股或本次交易增資價款投資方本次擬認購目標公司新發(fā)行本次增資、本次增資擴股或本次交易增資價款指的股股份，認購價格為元/股）；指投資方共出資認購目標公司本次新發(fā)行的股份而應支付的全部價款，為人民幣萬元（大寫：萬元）；

投資完成前提條件協(xié)議生效日交割日登記日指投資方按照本協(xié)議第三條的約定完萬元的出資并經工商局核準登記為目標公司股東；指投資方支付增資價款的前提條件，具體含義如本指協(xié)議第五條所述；指指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定指投資完成前提條件協(xié)議生效日交割日登記日指投資方按照本協(xié)議第三條的約定完萬元的出資并經工商局核準登記為目標公司股東；指投資方支付增資價款的前提條件，具體含義如本指協(xié)議第五條所述；指指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定指日為準；指投資方將本次增資的增資價款支付至目標公司驗指資專戶之日；指本次增資完成工商變更登記之日；一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同關聯(lián)方中國中國法律控制或重大影響。“控制”指就某一法人而言指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制指包括：（1）該法人50%以上有表決權的資本，關聯(lián)方中國中國法律該表決權通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（2）該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權；或（3）該法人董事會或類似機構大多數成員的任免；且“受控制”應作相應解釋；指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港指特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)；就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁指定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會；工商局指:一--指管理局;中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會；工商局指:一--指管理局;工商行政人民幣中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告人民幣指涉及的金額均指人民幣；工作日重大過渡期1.2其它解釋工作日重大過渡期1.2其它解釋日期；涉及的金額占目標公司最近一期凈資產的10%以上，或雖不能以金額衡量但對目標公司生產經營指或財務狀況能夠產生重大變化的交易、投資或其他事項；指本協(xié)議簽訂后至本次增資投資完成前的時間段。本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議下”等語句及類似引用語，其所指應為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款。本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應視同為對本協(xié)議該部分內容的全部引述。本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。第2條本協(xié)議書的目的與地位通過本協(xié)議約定之條件和步驟，投資方將認購目標公司新發(fā)行的股份，并持有目標公司的相應股份。本次增資擴股之目的系通過引入投資方成為目標公司之股東的方式，引進戰(zhàn)略投資者及戰(zhàn)略資金，為目標公司擴大運營規(guī)模及謀求上市提供支持。第3條本次增資擴股增資方式在符合本協(xié)議規(guī)定的相關條款和條件的前提下，目標公司新發(fā)行股份萬股，其中由投資方認購股。原股東同意放棄優(yōu)先認購本次新發(fā)行股份的權利。增資價款增資價款(1)依據本協(xié)議約定的條件，投資方本次擬認購目標公司新增發(fā)行股份萬股，發(fā)行價格為元/股，占目標公司總股本的%，認購價款(即本次增資價款)為人民幣萬元。(2)增資擴股完成后的股權結構本次增資完成后，目標公司的股本由股增加至股，股東及股權結構如下：序號股東姓名或名稱持股數持股比例345678合計100%第4條本次增資的程序及期限本協(xié)議簽訂前，目標公司應取得其股東大會關于同意投資方增資及修訂章程的股東大會決議，原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾以及辦理本次增資工商變更的相關文件。本協(xié)議簽訂后目標公司負責開設驗資專用銀行賬戶，并將驗資賬戶的戶名、開戶銀行、賬號以書面方式通知投資方并經投資方確認。投資方應在第五條所述支付增資價款的前提條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起十個工作日內，按照約定的數額將增資價款一次性支付至目標公司通知的驗資賬戶，并提供辦理工商登記所需的必要文件或資料。驗資戶收到投資方投資款項之日起三個工作日內，應由目標公司開具書面出資證明書予以確認。投資方的增資資金到位后的五個工作日內，目標公司應聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。增資的驗資手續(xù)完成后的十個工作日內，目標公司應辦理完畢工商變更手續(xù)。目標公司領取到新的營業(yè)執(zhí)照的2日內，將驗資報告原件、出資證明書、股東名冊（加蓋目標公司公章）、營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、簽署完畢的股東會決議原件、增資協(xié)議、補充協(xié)議（如有）、新修訂的公司章程原件等全套資料通過專人、郵件方式遞交給投資方并經投資方確認。自第一個簽署該協(xié)議的股東簽署日開始計算，如果歷時20個工作日協(xié)議仍未能簽署完畢或在股東大會決議和該增資協(xié)議簽署過程中出現(xiàn)有可能導致增資交易不成功的情況時，目標公司應立即采取措施，諸如專人個別協(xié)調、召開臨時股東會討論等，確保投資方的投資權利。第5條支付增資價款的前提條件5.1投資方支付本次增資價款的義務取決于下列前提條件的實現(xiàn)：（1）目標公司及原股東的所有陳述與保證在實質上均是真實、準確、完整、全面地披露目標公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的信息等；（2）目標公司及其原股東已經獲得簽署和完成本次交易的所有內部或外部的審批、批準或授權，且原股東放棄本次增資的優(yōu)先認繳權；（3）投資方的投資委員會已批準并通過本協(xié)議及本協(xié)議項下的所有其它交易文件和交易的執(zhí)行；（4）該協(xié)議已經由各方合法授權代表蓋章簽署完畢；（5）過渡期內，目標公司的經營或財務狀況沒有發(fā)生重大的不利變化；（6）過渡期內，原股東未向股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或全部目標公司股權或在其上設置質押等負擔；（7）過渡期內，目標公司作為連續(xù)經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，目標公司沒有處置其主要資產或在其上設置擔保，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務（但日常正常經營中的處置或負債除外）；（8）目標公司在上述條件滿足的前提下并向投資方出具了上述文件后，向投資方出具書面蓋章的打款通知書；（9）本協(xié)議項下之認購增資符合中國法律的要求。由投資方決定并經書面通知目標公司，投資方有權全部或部分豁免前款所列之前提條件。就本條第5.1款的前提條件而言，除非投資方豁免該等前提條件，否則，如該等前提條件在本協(xié)議簽署之后30日內未全部得到滿足，投資方有權要求目標公司采取一切措施保證交易的繼續(xù)履行或者經投資方書面通知各方后立即終止本協(xié)議，投資方無須就終止本協(xié)議承擔任何違約責任，同時，投資方有權要求目標公司及原股東承擔相應違約責任。第6條本次增資的其它相關約定利潤分配各方一致同意，自本次投資完成日起，目標公司的資本公積金、盈余公積金由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權（或股份）比例共同享有。自本次交易完成日之前形成的未分配利潤（包括累積未分配利潤）由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權（或股份）比例共同享有。各方一致同意，在本次交易完成之后和上市之前目標公司每年新增可分配利潤，具體分配方式和金額由股東大會決定。上述6.1.2條款約定的利潤分配事項在目標公司申報上市根據證監(jiān)會的相關規(guī)定在公司章程中進行約定。公司上市本協(xié)議簽署后，各方將促使目標公司盡快啟動在境內公開發(fā)行股票并在證券交易所（含創(chuàng)業(yè)板）上市等工作，并完成在年月日之前完成掛牌上市（“目標上市日期”）。知情權原股東及目標公司承諾按照下列要求向投資方及時提供目標公司準確、真實、完整的相關資料（公司上市后除外）：上一月結束后十五（15）天內提供該月度的合并、母公司資產負債表、損益表。上一季度結束后三十（30）天內提供該季度的合并、母公司資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務狀況說明書及其它附表等財務報表。上一會計年度結束后九十（90）天內提供該會計年度的合并、母公司財務報表，并在自每一會計年度結束后四（4）個月內提供經投資方認可的會計師事務所出具的審計報告、經審計的會計報表及其附注。上一年度結束后個月內，提交本會計年度的年度預算（草案）及公司運營計劃。投資方有權要求，且公司應當提供如下材料：（1）與公司上市有關的，涉及目標公司、原股東、目標公司實際控制人變動的信息，以及投資方認為與目標公司上市有關的各類信息；（2）投資方希望知道的、與投資方利益相關或與公司利益相關并可能涉及投資方利益的；（3）為投資方自身審計目的而需要的；（4）為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面有關的信息、統(tǒng)計數據、交易和財務數據等。同時，投資方有權要求該等訊息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得/整理/編輯此信息。只要投資方作為目標公司的股東，則享有檢查權（包括但不限于查看公司和其子公司、分公司和控股公司的財務帳簿和記錄的權利）。本款項下的信息目標公司應于投資方提出書面要求之日起一（1）個月內提供。目標公司所有的會計報表編制需要根據中國會計準則，審計按照中國審計準則，并經投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計。目標公司召開董事會、臨時董事會、中介機構協(xié)調會、年度經營總結會議等重大會議，均應提前書面通知投資方，并將會議資料完整抄送投資方，投資方有權委派觀察員列席會議。6.4其他特別約定各方一致同意，在目標公司上市前做出以下特別約定：（1）本次增資完成后，在目標公司上市前，公司實際控制人在目標公司不得喪失相對控股地位；（2）本次增資完成后,在目標公司上市之前，原股東不得在其所直接或間接持有的目標公司的股權上設置質押；（3）本次增資完成后，在目標公司上市前，除非經股東大會書面同意，目標公司不得向目標公司之外的第三方轉讓持有的下屬子公司（如有）的股權。投資方因本次投資產生的費用包括即將支出的與本次投資相關的盡職調查和制作投資法律文件的費用，包括聘請外部律師、會計師和其它專業(yè)顧問的費用。上述費用在投資方完成投資后，不超過萬元人民幣的費用將從投資方的總投資金額中予以支付，并由目標公司承擔。第7條陳述、保證和承諾目標公司及原股東的陳述和保證目標公司及原股東個別及共同地向投資方作出以下陳述和保證：主體資格和業(yè)務經營，除了已經向投資方披露的情形以外：（1）目標公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，其股本金已經足額實繳，擁有合法資質，并依法進行年檢；（2）迄今為止，目標公司開展的業(yè)務行為在所有實質方面均符合中國法律、法規(guī)、國家政策及其章程的規(guī)定；（3）公司持有其現(xiàn)有資產及開展現(xiàn)行業(yè)務所需的全部執(zhí)照、批文和許可，公司所有權/存續(xù)的合法性、財務狀況、盈利、業(yè)務前景、聲譽或主營業(yè)務未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；（4）公司除其目前在正常業(yè)務過程中所從事的業(yè)務活動外，不改變公司目前的主營業(yè)務，亦不終止目前進行的主營業(yè)務活動；（5）公司應將其知曉的并且可能對公司業(yè)務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知投資者；（6）向投資方所出示、提供、移交的有關公司資產和負債等全部財務資料及數據均為合法、真實、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（7）公司不存在重大隱性債權債務糾紛，未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；（8）除本協(xié)議另有規(guī)定外，目標公司及其原股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權，并具有完全法律權利、能力和所有必需的公司授權和批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務。不違反法律或無利益沖突本協(xié)議的簽署和履行將不違反目標公司的章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目標公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突。充分披露（1）就目標公司及其原股東合理所知，不存在任何與目標公司資產或業(yè)務有關的可能對目標公司資產或業(yè)務產生重大不利影響而且目標公司及其原股東未向投資方披露的任何事實；（2）就目標公司及其原股東合理所知，目標公司及其原股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據本協(xié)議所進行的交易而向投資方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導性陳述或重大隱瞞；(3)自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。目標公司及原股東的承諾目標公司和/或原股東個別及共同地向投資方做出如下承諾：目標公司及原股東向投資方承諾，本次增資完成后，投資方享有原股東享有的任何股東權利；原股東承諾并保證其與目標公司之間無任何其他影響或損害投資方作為目標公司股東之權利或權益的任何安排；本協(xié)議簽署后，目標公司將按照上市公司的標準改善財務、會計及信息披露體系，規(guī)范財務管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關聯(lián)交易、對外擔保予以規(guī)范；目標公司和原股東承諾，除目標公司已向投資方披露的情況外，目標公司目前不存在其股權、房產、土地使用權、商標、專利或其他重要資產被設定抵押、擔?；虼嬖谄渌鼨嗬摀那闆r；如果本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)有未披露的房產、土地使用權設定抵押、擔?；蚱渌卮髾嗬摀?，投資方有權要求解除本協(xié)議或要求原股東代為清償債務以免除目標公司的相應債務；目標公司和原股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴重的行為；如果本次增資完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標公司已存在任何違規(guī)經營而使目標公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴重的行為，原股東承諾由其承擔全部責任；目標公司和原股東承諾，目標公司與第三方的協(xié)議、合同均已或將能得到合法、完整的履行；如果由于本次增資登記日前目標公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向投資方披露的，原股東承諾由其承擔全部責任并補償目標公司因此遭受損失；原股東(除財務投資人)承諾，本協(xié)議簽署后，如目標公司需要根據適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在本次增資完成日前應繳納的社會保險費和住房公積金或其他費用的，原股東(除財務投資人)承諾由其承擔該等補繳義務；原股東(除財務投資人)承諾，本協(xié)議簽署后，如目標公司需要根據適用的中國稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次增資完成日前應繳納的稅項(包括但不限于企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅等)，則補繳義務將全部由原股東(除財務投資人)承擔，但因根據中國會計準則所預提之稅款少于實際應繳納稅款數額的除外；原股東向投資方同意、保證和承諾：原股東及其任何關聯(lián)方現(xiàn)在及將來均不得從事任何與目標公司主營業(yè)務構成直接或間接競爭的任何活動，或在與目標公司構成競爭的任何實體中擁有任何形式的權益；原股東向投資方同意、保證和承諾：其(或其任何關聯(lián)方)均不進行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其它身份與任何其它第三方一起從事任何與公司目前開展的或將來規(guī)劃的業(yè)務相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。公司的原股東兼管理人股東、董事、高級經營管理人員(各方同意在本次交易完成后并且確定相關的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）應與公司簽訂雇傭協(xié)議和不競爭協(xié)議,并保證在其任職期間及離職后兩年內不得從事與公司有競爭的行業(yè)。若原股東或其任何關聯(lián)方從事任何與目標公司的非主營業(yè)務，則不得對目標公司構成重大不利影響；各方一致同意，在目標公司上市過程中，若中國證監(jiān)會要求目標公司股東就目標公司在本次增資完成日前因歷史原因造成的資產不實、稅項補繳等事項作出任何股東承諾，則投資方有權不承擔該等任何責任，也無義務作出任何承諾，該等責任由原股東（除財務投資人）承擔（中國證監(jiān)會有明確要求的除外）。登記日前的承諾于本協(xié)議簽署日，目標公司和原股東個別及共同地向投資方做出如下承諾：原股東及目標公司自本協(xié)議簽署日至登記日期間以與以往慣例一致的方式進行經營活動；自本協(xié)議簽署日至登記日期間，目標公司應允許投資方對其業(yè)務、資產和財務等狀況進行調查和訪談，并應根據投資方的合理要求向投資方提供該等調查所需的各項資料和信息；自本協(xié)議簽署日至登記日期間，目標公司不得宣告或進行任何形式的利潤分配；自本協(xié)議簽署日至股改日期間，除本協(xié)議另有約定或目標公司事先做出股東會全票通過的書面決議外，原股東及目標公司不得進行以下行為：（1）公司與其他企業(yè)（含關聯(lián)方）進行兼并、重組等或簽署任何重大協(xié)議，或就任何對或可能對公司有重大影響事宜做出承諾；（2）轉讓或質押目標公司的股權（本協(xié)議簽署前已達成協(xié)議且已向投資者披露的除外）；（3）向目標公司以外的第三方轉讓目標公司或其下屬子公司的重大資產；（4）目標公司收購其他企業(yè)，或與其他個人、企業(yè)或其他實體合資設立新的企業(yè)（本條限制對原股東不構成約束）；（5）目標公司為除目標公司以外的任何個人、企業(yè)或其他實體提供新?lián)＃ū緱l限制對原股東不構成約束）；（6）與債權人簽訂任何可能涉及目標公司權益的債務清償或和解協(xié)議或其它安排（正常經營需要除外）；（7）對稅項或會計政策作出重大變更，但是基于中國會計準則或適用法律變更的要求除外；（8）公司的經營模式、主營業(yè)務產品或服務的結構已經或者將發(fā)生重大變化；（9）主動申請破產或解散公司；（10）就上述任何一項簽訂合同或做出承諾。7.3.5目標公司和原股東應盡其最大努力促使所有的承諾和成交條件得到滿足。7.4投資方的陳述、保證和承諾投資方向目標公司及其原股東作出以下陳述和保證：主體資格投資方是根據中國法律合法組建并有效存續(xù)的有限責任公司，能夠履行其作為本協(xié)議一方的每一項承諾下的所有義務；除本協(xié)議另有規(guī)定外，投資方具有完全法律權利、能力和所有必需的批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務。不違反法律或無利益沖突投資方簽署本協(xié)議并履行其項下的所有義務，均不會：（1）違反投資方作為簽約方的文件或協(xié)議，或對投資方或其資產具有約束力的任何文件或協(xié)議；（2）違反適用于投資方的任何法律規(guī)定或與之有沖突。資金安排（1）投資方向目標公司及其原股東保證并承諾，其已經為本次增資準備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協(xié)議所述前提條件得到滿足的前提下，投資方將按照本協(xié)議的約定及時繳納出資；（2）投資方擬用于本次增資的資金，為投資方擁有的合法資金。投資方的其他義務（1）投資方應積極協(xié)助目標公司的上市工作，對公司上市所需的各項相關事務及上市服務中介機構的合理要求予以積極配合；（2）投資方努力調動資源，積極地為公司上市進行協(xié)調、協(xié)助工作；（3）投資方應積極履行其作為股東對目標公司應履行的義務，并促使公司其他人員積極履行職責，配合目標公司的順利經營和發(fā)展。自本協(xié)議簽署日至交割日，投資方的上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。第8條股權激勵及公司治理若目標公司擬進行管理層股權激勵的，目標公司及原股東保證該等股權激勵不得影響目標公司的上市，包括但不限于不改變大股東的地位、不以任何方式在任何方面對目標公司的上市造成阻礙等，且該等股權激勵的操作應當由為目標公司提供服務的保薦機構、律師事務所參與下進行操作，以保障目標公司上市的順利進行。在公司上市過程中，根據目標公司的需求，投資方有權向公司推薦董事會秘書或財務總監(jiān)的候選人。在本次投資過程中，為了改善目標公司的治理結構，目標公司同意投資方可以推薦名監(jiān)事進入公司監(jiān)事會、名董事進入目標公司董事會（其中，目標公司董事會由不超過名董事組成）。目標公司應當按照法律規(guī)定及章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事、監(jiān)事提交，通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。投資方幫助企業(yè)逐步規(guī)范內部管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，符合上市要求。為保護投資方的利益，投資方享有目標公司股東會或董事會審議下列事項的一票否決權，包括但不限于：（1）修訂公司章程；（2）增加或減少公司注冊資本，發(fā)行或贖回任何股份或其他可轉換成股份或帶有股份認購權的其他證券或債券；（3）終止或解散公司；（4）公司合并或分立，或組建合資公司、戰(zhàn)略聯(lián)盟或引進戰(zhàn)略投資者；（5）改變公司性質或主要業(yè)務重大變更、進入新的業(yè)務領域；（6）分派或支付任何股利股息或其他公司股東分派事項的決定；（7）批準公司的法定賬目及/或主要會計政策的任何變化；（8）批準及/或修改年度預算/經營計劃；（9）公司審計師的任免或更換，公司會計政策和標準的任何改變；（10）與任何股東或股東關聯(lián)單位進行任何關聯(lián)方交易；（11）公司首次公開招股（即IPO）或資產注入上市公司（即資產重組）的相關事項，包括但不限于是否進行IPO及資產重組、相關中介機構的聘用及更換；（12）公司年度預算外，一次性或者連續(xù)三個月之內發(fā)生累計超過300萬元人民幣的債務、重大資本支出；（13）公司或任何其子公司或聯(lián)營公司對外提供擔?；蛱峁┵J款；（14）公司或任何其子公司或聯(lián)營公司對其全部或任何部分的股本、不動產、資產或知識產權設定任何抵押、質押、債務負擔或其他任何性質的擔保權益或轉讓；（15）重大及可能影響公司未來運營活動的投資、并購活動、資產處置活動；包括公司在正常商業(yè)行為以外的重大固定資產的購買、出售、租賃及其他處置行為；（16）批準任何對控股股權作出變動的交易、合并活動、任何清算、解散或結業(yè)；（17）公司高層管理團隊（副總以上級別）的相關聘用、解雇、晉升、調任、雇用，薪資預算以及/或者重新委派以及聘用高級行業(yè)顧問等決策，對公司未來運營活動產生重大影響的；（18）約定的其他事宜。第9條回購或收購條款各方理解并同意，如果目標公司在年月日之前沒能在中國國內證券交易所（“證交所”）上市，投資方有權利要求公司原股東回購投資方所持有的股份。公司原股東在收到投資方股份回購的書面通知當日起兩個月內需付清投資方全部金額。股份回購價格按以下兩者最大者確定：（1）投資方按年單利%的投資回報率計算的投資本金和收益之和（扣除已經支付給投資方稅后股利及分紅）；(2)回購時投資方所持目標公司股份對應的凈資產值。進行本協(xié)議9.1款審計的審計機構由投資方負責聘請，并由目標公司支付費用。原股東在此共同連帶地保證：如果投資方根據本協(xié)議9.1款要求原股東回購其持有目標公司的全部或者部分股份，應促成目標公司及原股東的董事會、股東會同意該回購或收購，并簽署一切必需簽署的法律文件。第10條持股比例調整10.1原股東承諾，目標公司應實現(xiàn)以下經營目標：(1)本次增資擴股完成后，目標公司年度稅后利潤最低應為￥元人民幣。目標公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳的經營業(yè)績，管理層股東有義務盡職管理公司，確保目標公司實現(xiàn)其經營目標。如果目標公司年度經審計的稅后利潤低于￥元人民幣，則目標公司須以年度經審計的實際稅后利潤為基礎，按照倍市盈率重新調整本輪融資的“目前投資估值”，投資方可選擇：調整后各方股東所占股權比例保持不變，但原股東須在審計結束后一個月內退還本輪投資方相應多付的增資款。本輪增資多支付的增資款=投資方本輪增資實際增資款-(實際凈利潤*倍市盈率*完全攤薄后投資方所持目標公司股份比率)。(2)目標公司年度及年每年稅后凈利潤不低于上年%的增長。10.2各方同意，目標公司實際經營情況按以下方式進行確認：由投資方和原股東委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務所在投資完成后的當年度屆滿之日起90個工作日內，對目標公司在相應期限內經營財務狀況進行審計，作出相應的審計報告(以下稱“審計報告”)，并將審計報告向目標公司全部股東提供。審計報告將作為確認目標公司實際經營情況的最終依據。審計費用應由目標公司支付。第11條優(yōu)先認購及出售權如果目標公司其他股東擬出售其在目標公司中的任何或全部出資或股份，投資方或其指定第三方享有以相同的條件優(yōu)先購買該等出資或股份。如果目標公司在交易完成后進行增資或發(fā)行任何新股，投資方有權享有按照持股比例優(yōu)先認購增資或新增股份。若有任何現(xiàn)有股東決定賣出或處理其在目標公司的出資或股份，投資方有權先于其他股東賣出自己持有相應比例的出資或股份?？毓晒蓶|轉讓的價格不能低于投資方本次增資擴股的價格。第12條引進新投資者的限制各方同意，目標公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低于本協(xié)議投資方的投資價格。如新投資者根據某種協(xié)議的最終投資價格低于本協(xié)議投資方的投資價格，則目標公司應將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉讓所持目標公司的部分股權給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。各方同意，投資完成后，如目標公司給予任一股東（包括引進的新投資者）享有的權利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權利。第13條清算財產的分配13.1原股東承諾，目標公司清算時，投資方有權優(yōu)先于原股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在投資方獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后，目標公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產的分配。第14條保密和不可抗力保密各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起三（3）年內，除有關法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件（無論是財務、技術或其它方面的資料和文件）予以保密，亦不得向第三方（不包括本協(xié)議各方聘請的專業(yè)顧問和中介機構和/或各方的母公司、關聯(lián)公司及投資方）和公眾透露任何與本次增資有關的信息。不可抗力如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可