某食品有限公司首次公開發(fā)行IO項目建議書

福建省晉江福源食品有限公司

首次公開發(fā)行（IPO）項目建議書聯合證券有限責任公司

二○○八年七月1、公司首次公開發(fā)行股票并上市的意義

2、公司基本情況3、休閑食品行業(yè)發(fā)展概況4、目前國內IPO的市場環(huán)境 5、國內首次公開發(fā)行股票的實質性條件6、上市流程7、改制設立股份公司8、按上市公司的要求規(guī)范運作9、發(fā)行費用估算10、服務團隊介紹目錄內容

1.公司首次公開發(fā)行股票并上市的意義財務理由建立一個股權融資平臺，便利公司為以后的業(yè)務發(fā)展多渠道籌集資金股權融資有利于降低債務比例，釋放財務風險，從而增強公司競爭力管理層面上市過程是優(yōu)化企業(yè)股權和組織結構、規(guī)范財務制度的過程。通過上市，擴大公司股權基礎，引進上市公司的治理概念及運作模式，提升公司的管理水平及經營效率，促進企業(yè)的健康發(fā)展增加員工的自豪感和對公司的長期忠誠度，同時創(chuàng)造管理層或員工持股或實施期權激勵制度的條件公關效應通過公開發(fā)行股票并上市，公司可以藉此擴充資本以實現跨越式發(fā)展，幫助創(chuàng)業(yè)者實現股權價值最大化，也是企業(yè)家成功的見證進一步提升公司知名度、品牌和形象，給公司的業(yè)務發(fā)展帶來新的機遇，加強公司在市場競爭中的優(yōu)勢地位給公司客戶、供應商和其他業(yè)務伙伴獲取公司股權、分享公司經營成果的一個機會，以有利于公司的長期業(yè)務增長公司首次公開發(fā)行股票并上市的意義

2.公司基本情況公司基本情況盼盼食品集團是以農產品深加工為主的國家級農業(yè)產業(yè)化重點龍頭企業(yè)。在全國擁有15家分公司。2008年加工農產品預計可達40萬噸。集團旗下擁有“盼盼”、“真食惠”、“放學樂”等品牌，公司及產品先后獲得“中國知名食品信譽品牌”、“農業(yè)產業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)”、“中國綠色食品”、“中國航天特許標志食品”、“中國馳名商標”、“2008中國食品產業(yè)最具成長性企業(yè)”等多種榮譽。公司主要加工的農產品有：馬鈴薯、玉米、小麥、大米、花生、紅薯、芋頭、水果、紫菜、瓜子等。公司生產“盼盼”牌膨化休閑薯片類食品、蛋黃派、法式小面包、法式蓉香包、銅鑼燒、果汁果凍、干果干菜、橡皮糖等系列食品。公司在休閑食品行業(yè)具有核心竟爭力，可持續(xù)發(fā)展能力，并已進入國內休閑食品行業(yè)的第一梯隊，為了擴大產業(yè)規(guī)模，增強核心競爭力，可以考慮進行首次公開發(fā)行（IPO）。

3、休閑食品行業(yè)發(fā)展概況休閑食品行業(yè)發(fā)展概況國際休閑食品行業(yè)現狀世界休閑食品市場迅速成長，大量的新產品推出，注重產品的營養(yǎng)與健康。目前世界休閑食品市場的年銷售額超過500億美元，每年都有非常多的新產品推出。在美國，吃休閑類食品的美國人已經達到97％；在日本，休閑食品市場也同樣巨大，每年都有大量的新產品推出，其中消費者尤其注重休閑食品的營養(yǎng)和健康。日本廠商在市場上推出了提高人體免疫力、預防疾病和降低脂肪的休閑食品，由于其產品的健康形象而普遍受到歡迎。同時，一些休閑食品系列還包括兩種不同風味來取悅傳統的消費者和喜歡西式產品的年輕消費者；而在英國，休閑食品市場競爭激烈，每年有大量的新產品不斷上市，商家也在大搞促銷活動。合并整合——休閑食品市場集中化。休閑食品激烈的競爭使全球休閑食品市場相當集中，隨著高科技與生物技術的迅速發(fā)展，消費者對大食品公司產品的信賴和產品增長的需求更強烈，因此大型食品公司正在尋求優(yōu)良的小公司合并，以增強自己的實力，

同時也在拓展海外市場。這一發(fā)展勢態(tài)，使休閑食品市場集中化的趨勢已無法避免。休閑食品行業(yè)發(fā)展概況國內休閑食品行業(yè)現狀我國休閑食品業(yè)起步于上世紀70年代，隨著時代的發(fā)展，人們經濟收入的提高，消費觀念的轉變，休閑類食品種類越來越多。如今，休閑食品已不再只是小孩子的專利，而是受到了越來越多的不同年齡人群的喜愛，成為老百姓生活中的一種消費“新食尚”。目前我國休閑食品共有谷物膨化類、油炸果仁類、油炸薯類、油炸谷物類、糖食類、肉禽魚類、干制水果類、干制蔬菜類等八大類。2006年我國休閑食品繼續(xù)保持良好發(fā)展態(tài)勢，目前我國休閑食品的年銷售量在200億－300億元。據市場調查，休閑食品在主要超市、重點商場食品經營比重中已占到10%以上，名列第一。從休閑食品的產品門類看，膨化食品及餅干類食品增長較快，口香糖和干果類食品緊隨其后，果脯蜜餞類則由于人們對食品衛(wèi)生的要求越來越高而發(fā)展緩慢。從總體上看，我國休閑食品市場尚處在發(fā)展階段，產品品種單一、技術力量相對薄弱，一些適齡產品開發(fā)還是空白。在未來的發(fā)展過程中，健康、時尚和功能性將是休閑食品市場的主流。在西方發(fā)達國家，低油馬鈴薯食品和以水果蔬菜為原料的休閑食品越來越受到消費者的青睞，銷售勢頭越來越好，值得我國休閑食品生產企業(yè)借鑒。未來幾年我國休閑食品將年均增長15%左右，成為食品市場的新寵休閑食品行業(yè)發(fā)展概況（續(xù)）行業(yè)發(fā)展機會2005年我國休閑食品市場容量已達到225.8億元。雖然市場增長迅速，但我國平均每人消費量僅為16.6克，遠低于發(fā)達國家人均消費2.6千克的消費水平。中國的人口基數大、消費層次豐富，休閑食品正醞釀著許多新的市場機會，消費潛力巨大。然而，從另一個層面觀察我們發(fā)現由于休閑食品種類繁多，休閑食品行業(yè)市場集中度并不高，全行業(yè)前十強企業(yè)只占據三成銷售份額。在韓國銷量很小的南瓜籽、杏仁等，現在是中國的消費者食用最多的休閑食品，表明中國消費者的休閑食品觀念還停留在發(fā)展的初期。休閑食品市場還處在完全競爭狀態(tài)，沒有領導品牌，遠未形成像方便面，食用油和飲料等食品品類壟斷競爭的市場格局。對眾多休閑食品企業(yè)來說，市場機會均等，能否快速做大市場規(guī)模，主要取決于對該市場領域的理解和把握。休閑食品行業(yè)業(yè)發(fā)展概況（（續(xù)）福建休閑食品品發(fā)展現狀初步形成優(yōu)勢勢產業(yè)群福建省的食品品企業(yè)在最近近的三年內發(fā)發(fā)展迅猛，成成為我國食品品行業(yè)品牌發(fā)發(fā)展最快的省省份之一。先先后涌現出了了一大批耳熟熟能詳的全國國知名品牌，，老名牌如：：銀鷺、惠爾爾康、親親、、蠟筆小新，，品牌新秀如如：雅客、福福馬、達利、、盼盼等。目目前福建省獲獲得“中國馳馳名牌”的食食品企業(yè)有六六家，數量位位居食品行業(yè)業(yè)三甲之列。。許多福建食食品企業(yè)在短短時間內就集集體擠身全國國一線品牌，，成為繼山東東和廣東之后后的中國第三三大食品軍團團。發(fā)展瓶頸奉行簡單的拿拿來主義，同同質化嚴重缺乏市場細分分與定位有廣告，無營營銷休閑食品行業(yè)業(yè)發(fā)展概況（（續(xù)）休閑食品行業(yè)業(yè)發(fā)展趨勢預預測1健康是休閑食食品的發(fā)展趨趨勢2產品的開發(fā)將將貼近生活習習慣3差異化是企業(yè)業(yè)的發(fā)展方向向4品牌成為競爭爭關鍵未來休閑食品品市場將朝兩兩個方向發(fā)展展，一是大力力捉進目前已已經相當成熟熟的市場消費費，創(chuàng)新產品品和促銷手段段的運用是關關鍵，特別是高附加加值產品的開開發(fā)，是在市場一旦旦遲滯時維系系銷售的利器器。另一個方方向則是持續(xù)續(xù)投資未完全全開發(fā)的市場場，這也是休閑食食品工業(yè)要持持續(xù)發(fā)展的重重點，雖然存存在著風險，，對各大型公公司來說只能能依賴長期投投資來經營。。4.目前國內IPO的市場環(huán)境目前國內IPO的市場環(huán)境股東、管理層層、國有資產產監(jiān)管機構都都關注股票價價格市值考核成為為大勢所趨股票市場的財財富效應得到到快速體現推出股權激勵勵股權分置后的的全流通發(fā)行行發(fā)行主體：拓拓展到民營、、外資、大型型和特大型國國有企業(yè)等投資主體：擴擴大機構投資資者比例，包包括戰(zhàn)略投資資者、基金、、QFII、社保、保險險公司、財務務公司、專項項理財計劃等等市場主體更多多元實行保薦人制制度路演、簿記登登記和詢價制制度增加中介公司司的研究、分分析作用更加注重提高高上市公司的的質量發(fā)行程序更加加市場化發(fā)行速度明顯顯加快取消一年輔導導期的規(guī)定，，6～12個月可完成掛牌上上市新股發(fā)行加快快5.國內首次公開開發(fā)行股票的的實質性條件件國內首次公開開發(fā)行股票的的實質性條件件盈利要求最近三年連續(xù)續(xù)盈利，并且且累計利潤超超過人民幣3000萬元，凈利潤潤以扣除非經經常性損益前前后較低者為為計算依據股本要求發(fā)行前前不少少于人人民幣幣3000萬元（（主主版上上市要要求發(fā)發(fā)行后后股本本不少少于5000萬元））向公眾眾公開開發(fā)行行的股股份達達公司司股份份的25%以上，，公司司股本本總額額超過過人民民幣4億元的的，其其向社社會公公開發(fā)發(fā)行股股份的的比例例為10%以上其它財財務數數據要要求最近3個會計計年度度經營營活動動產生生的現現金流流量凈凈額累累計超超過人人民幣幣5000萬元；；或者者最近近3個會計計年度度營業(yè)業(yè)收入入累計計超過過人民民幣3億元最近一一期末末無形形資產產（扣扣除土土地使使用權權、水水面養(yǎng)養(yǎng)殖權權和采采礦權權等后后）占占凈資資產的的比例例不高高于20％最近一一期末末不存存在未未彌補補虧損損經營要要求生產經經營符符合國國家產產業(yè)政政策募集資資金數數額和和投資資項目目應當當與發(fā)發(fā)行人人現有有生產產經營營規(guī)模模、財財務狀狀況、、技術術水平平和管管理能能力等等相適適應營業(yè)紀紀錄要要求自股份份有限限公司司成立立后，，持續(xù)續(xù)經營營時間間應當當在3年以上上，但但經國國務院院批準準的除除外有限責責任公公司按按原賬賬面凈凈資產產值折折股整整體變變更為為股份份有限限公司司的，，持續(xù)續(xù)經營營時間間可以以從有有限責責任公公司成成立之之日起起計算算業(yè)務要要求業(yè)務獨獨立、、資產產完整整、運運作規(guī)規(guī)范，，不存存在可可能重重大影影響持持續(xù)盈盈利能能力的的情形形最近3年內無無重大大違法法行為為，財財務會會計文文件無無虛假假記載載，主主營業(yè)業(yè)務和和董事事、高高級管管理人人員沒沒有發(fā)發(fā)生重重大變變化，，實際際控制制人沒沒有發(fā)發(fā)生變變更；；發(fā)行行人的的主要要資產產不存存在重重大權權屬糾糾紛6.上市流流程上市流流程發(fā)起設設立或或有限限公司司整體體改制制三年業(yè)業(yè)績業(yè)務、、管理理層及及控股股股東東穩(wěn)定定產權清清晰、、資產產完整整、業(yè)業(yè)務獨獨立（1-2個月））公司治治理內部控控制財務管管理規(guī)范運運作盡職調調查（視需需要確確定））招股說說明書書發(fā)行申申請報報告投資項項目可可研定價分分析報報告審計報報告法律意意見書書（1-3個月））現場調調研保薦核核對表表內核會會議討討論內核意意見保薦書書、S1表格（1-2周）4材料審審核解釋溝溝通反饋意意見及及整改改信息預預披露露上會安安排（1-3個月））5材料分分審上會討討論管理層層答辯辯表決通通過獲取批批文（1-2周）6預路演演估值分分析報報告財經公公關策策劃公共宣宣傳（1-2周）7刊登招招股書書路演推推介詢價、、定價價股票配配售（1-2周)8劃款驗驗資股份登登記上市推推薦敲鐘掛掛牌（1周）9定期聯聯絡信息披披露股東大大會重大決決議募集資資金使使用經營業(yè)業(yè)績等等（1-3年）1股份制制改造造2上市輔輔導3發(fā)行材材料制制作券商內內核保薦機機構推推薦發(fā)審會會發(fā)行準準備發(fā)行實實施上市流流通10持續(xù)督督導7.改制設設立股股份公公司改制目目的構造未未來上上市法法律主主體擬發(fā)行行人的的設立立和主主體資資格合合規(guī)合合法，，同時時厘清清可能能存在在的歷歷史問問題；；建立、、健全全與公公眾持持股上上市公公司要要求相相適應應的內內部法法人治治理結結構，，促進進股東東大會會、董董事會會、監(jiān)監(jiān)事會會以及及經理理層的的規(guī)范范運作作。改善發(fā)發(fā)行人人財務務狀況況使其其適于于上市市突出公公司主主營業(yè)業(yè)務，，形成成核心心競爭爭力和和可持持續(xù)發(fā)發(fā)展能能力；；有效規(guī)規(guī)避同同業(yè)競競爭，，盡量量減少少和規(guī)規(guī)范關關聯交交易；；資產、、負債債、收收入、、成本本、費費用、、利潤潤等財財務會會計指指標合合理配配比。。改制核核心內內容改制核核心內內容重新設設計公公司股股權結結構和和內部部治理理結構構，以以符合合上市市要求求規(guī)范公公司財財務管管理，，遵守守企業(yè)業(yè)財務務會計計制度度指導公公司初初步建建立各各項內內部控控制制制度和和有關關信息息披露露制度度設立股股份公公司設立股股份有有限公公司的的目的的和原原則明晰股股東產權通過股股份改改組，，使企企業(yè)產產權有有明確確的歸歸屬確立法法人財產權通過改改組，，切實實實現出出資者者所有有權和和企業(yè)業(yè)法人人財產產權的的分離離建立現現代公公司治治理結結構建立以以股東東大會會、董董事會會、監(jiān)監(jiān)事會會、經經理分分權為為特征征的公公司治治理結結構，，建立立健全全嚴格格的內內控制制度和和財會會制度度形成清清晰的的戰(zhàn)略略目標標，并并突出出主業(yè)業(yè)通過改改組，，以體體現公公司清清晰的的戰(zhàn)略略目標標，在在主營營業(yè)務務上打打造領領先優(yōu)優(yōu)勢，，保證證公司司的可可持續(xù)續(xù)發(fā)展展和提提升公公司的的核心心競爭爭力避免同同業(yè)競競爭，，規(guī)范范和減減少關關聯交交易通過過改改組組，，以以避避免免發(fā)發(fā)行行人人同同其其控控股股股股東東及及其其實實際際控控制制人人控控制制的的企企業(yè)業(yè)存存在在同同業(yè)業(yè)競競爭爭，，并并采采取取有有效效的的措措施施來來規(guī)規(guī)范范和和減減少少關關聯聯交交易易設立立股股份份公公司司股份份制制改改制制主主要要工工作作內內容容公司司設設立立及及其其歷歷次次演演變變的的合合法法性性、、有有效效性性；；公司司人人事事、、財財務務、、資資產產及及供供、、產產、、銷銷系系統統獨獨立立完完整整性性；；對公公司司董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事、、高高級級管管理理人人員員及及持持有有5％以以上上（（含含5％））股股份份的的股股東東（（或或其其法法人人代代表表））進進行行《公司司法法》、《證券券法法》等有有關關法法律律法法規(guī)規(guī)的的培培訓訓；；建立立健健全全股股東東大大會會、、董董事事會會、、監(jiān)監(jiān)事事會會等等組組織織機機構構，，并并實實現現規(guī)規(guī)范范運運行行；；依照照股股份份公公司司會會計計制制度度建建立立健健全全公公司司財財務務會會計計制制度度；；建立立健健全全公公司司決決策策制制度度和和內內部部控控制制制制度度，，實實現現有有效效運運作作；；建立立健健全全符符合合國國內內主主板板上上市市公公司司要要求求的的信信息息披披露露制制度度；；規(guī)范范公公司司和和控控股股股股東東及及其其他他關關聯聯方方的的關關系系；；公司司董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事、、高高級級管管理理人人員員及及持持有有5％以以上上（（含含5％））股股份份的的股股東東持持股股變變動動情情況況是是否否合合規(guī)規(guī)。。股東東及及股股權權結結構構上市市前前可可根根據據需需要要引引入入新新股股東東（（包包括括戰(zhàn)戰(zhàn)略略投投資資者者）），，方方式式可可以以為為現現金金出出資資或或股股權權轉轉讓讓新引引入入的的股股東東最最好好是是法法人人，，也也可可以以是是自自然然人人引入入新新股股東東后后，，公公司司的的實實際際控控制制人人不不能能發(fā)發(fā)生生變變更更引入入新新股股東東后后，，公公司司的的董董事事會會、、高高管管人人員員及及核核心心技技術術人人員員不不能能發(fā)發(fā)生生重重大大變變化化股權權比比例例適適當當分分散散，，持持股股比比例例分分散散更更受受監(jiān)監(jiān)管管層層的的提提倡倡和和鼓鼓勵勵發(fā)行行上上市市前前不不宜宜制制定定各各類類股股票票期期權權激激勵勵方方案案，，但但可可以以在在上上市市后后根根據據證證監(jiān)監(jiān)會會的的規(guī)規(guī)定定制制定定和和實實施施123456公司司治治理理結結構構召開開創(chuàng)創(chuàng)立立大大會會，，選選舉舉公公司司董董事事會會成成員員、、監(jiān)監(jiān)事事會會成成員員1明確確股股東東大大會會、、董董事事會會、、監(jiān)監(jiān)事事會會、、總總經經理理及及董董事事會會秘秘書書的的權權責責范范圍圍和和工工作作程程序序2聘任任獨獨立立董董事事及及董董事事會會秘秘書書3制訂訂《股東東大大會會議議事事規(guī)規(guī)則則》《《董事事會會議議事事規(guī)規(guī)則則》、《監(jiān)事事會會議議事事規(guī)規(guī)則則》、《獨立立董董事事工工作作制制度度》、《總經經理理工工作作細細則則》、《董事事會會秘秘書書工工作作細細則則》等系系列列規(guī)規(guī)章章制制度度4在董董事事會會下下設設戰(zhàn)戰(zhàn)略略發(fā)發(fā)展展、、審審計計、、提提名名、、薪薪酬酬與與考考核核等等4個專專門門委委員員會會，，并并制制訂訂相相應應的的議議事事規(guī)規(guī)則則5依照照相相關關規(guī)規(guī)定定及及時時召召開開股股東東大大會會、、董董事事會會及及董董事事會會6公司治理理結構（（續(xù)）股東大會會監(jiān)事會董事會董事會秘秘書管理層審計委員員會說明：獨立董事事在董事事會的比比例不得得少于1/3審計委員員會、提提名委員員會、考考核與薪薪酬委員員會的主主任委員員由獨立立董事擔擔任公司高管管人員在在董事會會中的比比例不得得高于1/2提名委員員會考核與薪酬委委員會戰(zhàn)略委員會8.按上市公司的的要求規(guī)范運運作按上市公司的的要求規(guī)范運運作出資合規(guī)、產產權清晰出資方式合法法，不存在出出資不實、虛虛假出資、抽抽逃資金等情情況股東出資資產產（包括房屋屋、土地、車車輛、商標、、專利等）的的產權全部過過戶在法人實實體內以實物、知識識產權、土地地使用權等非非現金資產出出資的，有合合理的資產評評估以高新技術成成果出資入股股的，有相關關管理部門出出具的高新技技術成果認定定書按上市公司的的要求規(guī)范運運作資產的獨立性性資產的獨立性性企業(yè)具備以下下完整、合法法的財產權屬屬憑證并實際際占有：商標標、專利、版版權、特許經經營權等無形形資產以及房房產、土地使使用權、主要要生產經營設設備等主要財財產的權屬憑憑證、相關合合同等資料企業(yè)的商標權權、專利權、、版權、特許許經營權等的的權利期限情情況I不存在法律糾糾紛或潛在糾糾紛企業(yè)不存在資資產被控股股股東或實際控控制人及其關關聯方控制和和占用的情況況按上市公司的的要求規(guī)范運運作控股股權的穩(wěn)穩(wěn)定性控股股權的穩(wěn)穩(wěn)定性主要股東所持持企業(yè)股份的的權利完整，，不存在質押押、凍結和其其它限制權利利的情況控股股東和受受控股股東、、實際控制人人支配的股東東持有的企業(yè)業(yè)股份不存在在重大權屬糾糾紛主要股東和實實際控制人最最近三年內無無重大變化主要股東不存存在影響企業(yè)業(yè)正常經營管管理、侵害發(fā)發(fā)行人及其他他股東的利益益、違反相關關法律法規(guī)等等情形按上市公司的的要求規(guī)范運運作財務的獨立性性財務獨立性設立獨立的財財務會計部門獨立在銀行開開戶、獨立納納稅規(guī)范的分公司司、子公司司的財務管理制度建立獨立的會會計核算體系規(guī)范的財務會計制度獨立進行財務決策按上市公司的的要求規(guī)范運運作會計政策的合合規(guī)性和穩(wěn)健健性——發(fā)審委重點關關注的企業(yè)財財務問題銷售收入企業(yè)經營現金金凈流量的增增減變化情況況與銷售收入入變化情況是是否相符交易產生的經經濟利益是否否真正流入企企業(yè)期間費用營業(yè)收入直接接相關的營業(yè)業(yè)費用變動趨趨勢是否存在在重大不一致致控股股東、實實際控制人或或關聯方占用用資金的相關關費用情況非經營性收入入重大非經常性性損益項目發(fā)發(fā)生的合理性性和計價的公公允性非經常性損益益占當期利潤潤比重，由此此產生的風險險。應收賬款壞賬準備計提提是否充分、、是否存在操操縱經營業(yè)績績的情形是否存在資金金被控股股東東、實際控制制人及其控制制的其他企業(yè)業(yè)占用情況固定資產、無無形資產固定資產折舊舊政策的穩(wěn)健健性以及在建建工程和固定定資產減值準準備計提是否否充分無形資產的評評估結果及會會計處理是否否合理現金流量最近三個會計計年度經營活活動產生的現現金流量凈額額測算或有負債對外擔保的擔擔保金額占企企業(yè)凈資產、、總資產的比比重，對企業(yè)業(yè)正常生產經經營和盈利狀狀況的影響程程度企業(yè)是否存在在重大仲裁、、訴訟和其他他重大或有事事項合并報表的范范圍合并范圍是否否合規(guī)，對企企業(yè)經營狀況況和財務狀況況的影響納稅情況企業(yè)及其控股股子公司所執(zhí)執(zhí)行的稅種、、稅基、稅率率是否符合現現行法律、法法規(guī)的要求，，是否依法納納稅稅收優(yōu)惠期或或補貼期及其其未來影響，，企業(yè)對稅收收政策的依賴賴程度和對未未來經營業(yè)績績、財務狀況況的