公司外部治理機制教材課件

第三講公司外部治理機制第三講公司外部治理機制1引入什么是外部治理機制？我國公司治理存在著什么問題？我國機構(gòu)投資者在完善公司治理方面能夠發(fā)揮什么樣的作用？引入什么是外部治理機制？2學(xué)習目的

1.掌握機構(gòu)投資者的含義、種類和特點；2.了解機構(gòu)投資者參與公司治理的機理；3.明確國內(nèi)機構(gòu)投資者狀況及促使我國機構(gòu)投資者參與公司治理的途徑。學(xué)習目的1.掌握機構(gòu)投資者的含義、種類和特點；3我國機構(gòu)投資者發(fā)展情況我國機構(gòu)投資者發(fā)展情況4案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案雙匯發(fā)展（000895.SZ）于1998年底上市，至今已有十多年，一直是機構(gòu)投資者重倉持有的績優(yōu)股。2006年12月，雙匯集團100%的股權(quán)從漯河市國資委手中轉(zhuǎn)讓給了民營資產(chǎn)管理公司，并在在2007年10月完成了一次員工持股。2010年2月11日，雙匯發(fā)展董事會審議通過了《關(guān)于香港華懋集團有限公司等少數(shù)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議案》，放棄香港華懋集團對外轉(zhuǎn)讓其所持有的10家公司股權(quán)的受讓權(quán)，其實早在2009年上半年，公司已經(jīng)將10家子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了香港羅特克斯公司。案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案雙匯發(fā)展（000895.SZ）5案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案雙匯發(fā)展放棄受讓權(quán)的受惠者是香港羅特克斯公司，這是雙匯發(fā)展的實際控制人，也是雙匯的高管為主成立的一個外資公司。按照中國的法律，雙匯發(fā)展作為這10家公司的控股股東及參股股東，具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，雙匯發(fā)展必須要放棄優(yōu)先購買權(quán)其他人才能買這些股權(quán)。案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案雙匯發(fā)展放棄受讓權(quán)的受惠者是香港6“雙匯發(fā)展”十大股東“雙匯發(fā)展”十大股東7公司外部治理機制教材8案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案被放棄受讓的這10家參控股公司股權(quán)均是非常優(yōu)良的資產(chǎn)，而且估值便宜。有關(guān)分析報告指出，如果上市公司受讓這部分股權(quán)，公司管理層能分享到16.37%的利益，而如果讓羅特克斯公司受讓，那么管理層則可分享到31.82%的利益案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案被放棄受讓的這10家參控股公司股9案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案在公司2010年3月3日上午召開的2010年第一次臨時股東大會公司《關(guān)于香港華懋集團有限公司等少數(shù)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議案》遭到了證券投資基金為主的流通股東的集體否決，其近1.1億股的反對票占到了與會所有非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的83.21%。根據(jù)雙匯發(fā)展2009年三季報，公司前十名無限售條件流通股股東全部為基金，這些基金合計持有公司1.1億股股份。案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案在公司2010年3月3日上午召開10案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案討論：1、“雙匯發(fā)展”的棄權(quán)議案為什么會遭到機構(gòu)投資者的集體否決？2、證券投資基金在公司治理中發(fā)揮了什么作用，對公司的績效會有什么樣的影響？案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案討論：11案例2：Calpers不支持埃森內(nèi)留任迪斯尼董事長兼CEO作為全美最大的養(yǎng)老基金，Calpers近年來頻頻扮演“改革先鋒”角色。2004年2月27日，Calpers加州公務(wù)員退休基金(California

Public

Employees‘

Retirement

System)宣布，該機構(gòu)將不會投票支持邁克爾·埃森內(nèi)(Michael

Eisner)留任沃爾特-迪斯尼公司(Walt

Disney

Co.,

DIS)董事長兼首席執(zhí)行長，原因是迪斯尼過去5年業(yè)績不佳，Calpers對迪斯尼長期戰(zhàn)略前景喪失信心。

案例2：Calpers不支持埃森內(nèi)留任迪斯尼董事長兼CEO作12案例2：Calpers不支持埃森內(nèi)留任迪斯尼董事長兼CEOCalpers還宣布，不會在迪斯尼3月3日的年會上投票支持審計委員會的3名董事會成員，因為他們對審計機構(gòu)從事大量非審計業(yè)務(wù)的做法置若罔聞。不過，Calpers表示將投票支持其他董事，因為他們已經(jīng)開始為構(gòu)建公司管理層未來的可信度采取切實措施。在3月3日召開的迪斯尼年度股東大會上，現(xiàn)任董事長兼CEO邁克爾?埃斯納（MichaelEisner）顏面丟盡，被迫辭去了董事長職務(wù)。討論：Calpers在迪斯尼CEO任免中發(fā)揮了什么作用，對公司治理有什么影響？案例2：Calpers不支持埃森內(nèi)留任迪斯尼董事長兼CEOC13一、機構(gòu)投資者的含義與分類1、機構(gòu)投資者含義：機構(gòu)投資者（institutionalinvestor)又稱團體投資者，是個人投資者的對稱，是指以自有資金或者信托資金進行證券投資活動的團體，包括投資公司、信托投資公司、保險公司、儲蓄銀行、各種基金組織和慈善機構(gòu)等一、機構(gòu)投資者的含義與分類1、機構(gòu)投資者含義：14機構(gòu)投資者特征是對應(yīng)于個人投資者的一類投資者，其資金來自于自有資金或信托基金機構(gòu)投資者主要經(jīng)營的業(yè)務(wù)是進行證券投資活動，而不以控股權(quán)和支配權(quán)為目的機構(gòu)投資者特征是對應(yīng)于個人投資者的一類投資者，其資金來自于自152、機構(gòu)投資者的種類機構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機構(gòu)投資者主要有各種證券中介機構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保險公司。廣義的機構(gòu)投資者還包括各種私人捐款的基金會、社會慈善機構(gòu)甚至教堂宗教組織等。2、機構(gòu)投資者的種類機構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。16中國主要機構(gòu)投資者目前中國資本市場中的機構(gòu)投資者主要有：證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構(gòu)投資者（QFII）等。中國主要機構(gòu)投資者目前中國資本市場中的機構(gòu)投資者主要有：證券17中國主要機構(gòu)投資者證券投資基金是一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券等金融工具投資的集合投資方式。證券投資基金特征：由專家運作、管理并專門投資于證券市場。是一種間接的證券投資方式。具有組合投資、分散風險的好處。流動性強。中國主要機構(gòu)投資者證券投資基金18中國主要機構(gòu)投資者QFII：（QualifiedForeignInstitutionalInvestor）是合格境外機構(gòu)投資者的簡稱，是指允許經(jīng)核準的合格境外機構(gòu)投資者在一定規(guī)定和限制下匯入一定金額的外匯資金，并轉(zhuǎn)換為當?shù)刎泿?，通過嚴格監(jiān)管的專門賬戶投資當?shù)刈C券市場，其資本利得、股息等經(jīng)批準后可以轉(zhuǎn)為外匯匯出的一種開放資本市場的過渡性制度。中國主要機構(gòu)投資者QFII：（QualifiedForei19美國主要機構(gòu)投資者1、商業(yè)銀行1933年美國通過的格拉斯—斯蒂格爾法（Glass－SteagallAct）強制性地將商業(yè)銀行的活動與投資銀行的活動分開，從而使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務(wù)。后來美國對銀行的管制逐步放松，才使一些大的銀行獲得了證券交易商的資格或開始從事證券中介經(jīng)紀業(yè)務(wù)。2、保險公司美國各州規(guī)定保險公司在公司股票上的投資只能是其總資產(chǎn)的20%，并且，通常只能將其中的一少部分美國主要機構(gòu)投資者1、商業(yè)銀行203、共同基金共同基金即是結(jié)合眾人的金錢，交給投資理財專業(yè)經(jīng)理人進行投資、規(guī)劃與執(zhí)行。這種方式在投資理財觀念及環(huán)境成熟的歐美地區(qū)，是極受歡迎的投資工具，在美國平均就有43%的家庭投資于共同基金。雖然大部分共同基金都將它們主要資本用于投資公開上市的股票，但它們在運用其投資對公司施加影響方面也面臨著許多限制。3、共同基金214、養(yǎng)老基金從資金量和證券占有量上看，他們是機構(gòu)投資者的主體，同時也是機構(gòu)投資者中最沉默、持倉時間最長的部分。此類機構(gòu)投資者受資金來源主體的限制，投資目的以獲取長期穩(wěn)定的收益為主，由此決定了此類機構(gòu)投資者參與公司治理的積極性。4、養(yǎng)老基金22二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢1、規(guī)模優(yōu)勢。機構(gòu)投資者能夠?qū)⒓彝セ騻€人的小額資金匯集成規(guī)模龐大的資金，這使其具有規(guī)模優(yōu)勢。機構(gòu)投資者的規(guī)模優(yōu)勢使其享有規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢1、規(guī)模優(yōu)勢。機構(gòu)投資者能夠23二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢2、信息優(yōu)勢。規(guī)模較大的投資者容易從信息收集中獲得更高的收益，機構(gòu)投資者往往比個人投資者更愿意搜集信息。由于持股規(guī)模較大，機構(gòu)投資者在公司股東大會上的表決權(quán)也較大，這使機構(gòu)投資者能更容易接近公司管理層，獲得個人投資者無法在公開市場上獲得的“軟信息”。通過自身的交易行為將這些信息傳遞給市場上的其他投資者，這有利于降低市場上普遍存在的信息不對稱現(xiàn)象，加強對公司的監(jiān)督二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢2、信息優(yōu)勢。規(guī)模較大的投資24二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢3、人員優(yōu)勢：機構(gòu)投資者的管理人員一般由投資經(jīng)驗豐富并受過專業(yè)訓(xùn)練的專業(yè)人員組成，而且機構(gòu)投資者內(nèi)部成員眾多，可以選出具有專業(yè)知識的優(yōu)秀人員擔任股東代表或董事、參與公司治理。比普通投資者具有更強的信息解讀和價值評估能力，能夠從公開市場信息中發(fā)現(xiàn)新的有價值的信息。及時有效識別包括公司控股股東和經(jīng)理在內(nèi)的內(nèi)部人的機會主義行為，并采取相應(yīng)措施予以制止。二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢3、人員優(yōu)勢：機構(gòu)投資者的管25三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理機構(gòu)投資者在證券市場的投資可以分為三個階段，即選擇投資對象、持有股票和拋售股票（可以簡稱為選股、持股和退出），機構(gòu)投資者在這三個階段的投資行為都會對公司治理產(chǎn)生影響，但以持股和退出階段的影響為主。機構(gòu)投資者影響公司治理的作用機理：股價機制、控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場、股東大會等。三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理機構(gòu)投資者在證券市場的投資26三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理選股階段：選擇公司治理結(jié)構(gòu)和公司績效較好的公司，通過“信號傳遞”作用，促進其他公司改善公司治理，公司股價上升。三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理選股階段：選擇公司治理結(jié)構(gòu)27三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理持股階段：用手投票（積極型監(jiān)督，股東積極主義，shareholderactivism），包括為提高投資者權(quán)益的價值而對管理層進行的干預(yù)。積極型干預(yù)者會收集關(guān)于公司經(jīng)理人提出或?qū)嵤┑恼叩男畔?，一旦發(fā)現(xiàn)該政策會損害公司價值，就會進行干預(yù)、阻止或更正這項政策。三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理持股階段：28三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理退出階段（早期機構(gòu)投資者）：用腳投票（投機型監(jiān)督，股東消極主義,shareholderpassivism），又稱“華爾街法則”（wallstreetrules）當機構(gòu)投資者對公司決策感到不滿時，拋售公司股票，公司股價下降。三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理退出階段（早期機構(gòu)投資者）29四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因機構(gòu)投資者的發(fā)展導(dǎo)致了機構(gòu)投資者投資規(guī)模急劇增加，“用腳投票”面臨著較大的流動性風險。機構(gòu)投資者具備參與公司治理的優(yōu)勢，這為他們參與公司治理準備好了條件。嚴格限制機構(gòu)投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松。四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因機構(gòu)投資者的發(fā)展導(dǎo)致了機30四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因積極性監(jiān)督與投機型監(jiān)督之間存在著差異：兩種監(jiān)督方式效率不同：積極型監(jiān)督屬于事前監(jiān)督，能夠?qū)竟芾韺拥臋C會主義行為起到預(yù)防的作用，其付出的成本相對較低。投機型監(jiān)督屬于事后監(jiān)督，是在公司管理層的機會主義行為造成的后果發(fā)生后機構(gòu)股東采取的補救措施，其付出的代價相對積極型監(jiān)督來說較大。在所有者與經(jīng)營者之間，這種損失是不對稱的。四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因積極性監(jiān)督與投機型監(jiān)督之31四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因投機型監(jiān)督的低效率還表現(xiàn)在以下幾方面：機構(gòu)投資者投資規(guī)模龐大，若將手中的大量股票拋出，會導(dǎo)致股票價格下跌，一只股票的下跌可能會引起其它股票價格連續(xù)下降，從而使機構(gòu)投資者蒙受更大損失如果能出售股票，股份實際的損失仍然由投資者全體承擔，公司投資者整體逃脫不了實際的股份損失四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因投機型監(jiān)督的低效率還表現(xiàn)32五、我國機構(gòu)投資者在公司治理中發(fā)揮的作用早期的機構(gòu)投資者沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用隨著我國證券市場的發(fā)展，近年來機構(gòu)投資者參與公司治理的行為初露端倪，因為我國資本市場已經(jīng)具備了機構(gòu)投資者參與公司治理的必要性和可行性。解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構(gòu)投資者的介入。包括基金在內(nèi)的機構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務(wù)。以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。五、我國機構(gòu)投資者在公司治理中發(fā)揮的作用早期的機構(gòu)投資者沒有33六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告2005年12月到2006年1月，利華公司治理研究中心聯(lián)合美國機構(gòu)股東服務(wù)公司對中國30家機構(gòu)投資者對于公司治理的態(tài)度、觀點和做法進行了為期2個月的調(diào)研。30家機構(gòu)投資者包括：10家內(nèi)資基金公司，8家合資基金公司，5家QFII，2家保險資產(chǎn)管理公司，4家證券公司資產(chǎn)管理部，1家養(yǎng)老基金，2家對沖基金。

六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告2005年12月到2006年1月，34六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告調(diào)研的主要結(jié)論和觀點：

90%的中國大陸機構(gòu)投資者認為，公司治理在投資決策流程中非常重要，而國際平均為71%，日本、英國為72%,美國為66%，歐洲大陸為61%。93%的中國大陸機構(gòu)投資者認為公司治理在未來3年在投資決策流程中更加重要，而國際平均為63%，歐洲大陸為78%、日本為68%、英國為65%、美國為46%。六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告調(diào)研的主要結(jié)論和觀點：

35六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告92%的中國大陸機構(gòu)投資者認為上市公司的溝通應(yīng)更加積極和具有建設(shè)性，而國際平均為72%，英國79%、日本74%、歐洲大陸73%、美國61%。同其他地區(qū)機構(gòu)投資者類似，中國大陸機構(gòu)投資者認為董事會的組成和獨立性、財務(wù)信息的披露、高管薪酬是他們最關(guān)心的公司治理問題。

六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告92%的中國大陸機構(gòu)投資者認為上市36六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告在與上市公司溝通方面，中國大陸機構(gòu)投資者主要是從投資需要出發(fā)從公司獲取信息，而區(qū)別于國際機構(gòu)投資者的積極參與影響公司的行為。在關(guān)于關(guān)注公司治理的目標方面，中國大陸機構(gòu)投資者認為主要是風險控制（80%)，而國際其他區(qū)域認為是提高投資者回報(37%,國際平均)。非常少數(shù)的中國大陸機構(gòu)投資者關(guān)心社會責任，例如環(huán)保，勞工等社會問題。六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告在與上市公司溝通方面，中國大陸機構(gòu)37六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告中國大陸機構(gòu)投資者認為中國上市公司公司治理問題主要存在四個方面：

股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致內(nèi)部人控制，大股東與小股東之間的利益沖突；董事會結(jié)構(gòu)不合理，缺乏獨立董事；政府部門執(zhí)法力度不夠，不足以震懾不良公司行為；信息披露缺乏透明度。

六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告中國大陸機構(gòu)投資者認為中國上市公司38六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告部分中國大陸機構(gòu)投資者對機構(gòu)投資者內(nèi)部的公司治理存在顧慮，認為應(yīng)該加強公司治理鏈，以保證為市場提供正確指引。76%的中國大陸機構(gòu)投資者對實施投票記錄披露要求持積極態(tài)度，認為將極大提高中國機構(gòu)投資者的透明度和和商業(yè)信譽，20%保持中立。同時他們認為這樣做會增加公司成本。

六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告部分中國大陸機構(gòu)投資者對機構(gòu)投資者39七借鑒海外經(jīng)驗，發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的作用（一）要完善法律體系，加強執(zhí)法力度（二）順應(yīng)機構(gòu)投資者的發(fā)展規(guī)律，培育多元化投資主體1.培育更成熟的機構(gòu)投資者2.

培育新的機構(gòu)投資者3.通過多種方式，引入更多的合格的外國機構(gòu)投資者(QFII)（三）按照循序漸進的原則，引導(dǎo)機構(gòu)投資者逐步參與公司治理七借鑒海外經(jīng)驗，發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的作用（一）要完40案例討論題：中興通訊增發(fā)H股事件2002年8月20日，盡管遭到眾多基金和中小股東的強烈反對，中興通訊臨時股東大會仍以90％以上的贊成票通過了H股發(fā)行計劃。會場上大股東與流通股股東針鋒相對，股東大會在表決時曾一度中斷。有機構(gòu)投資者表示，如果公司以15港元的價格發(fā)行H股，他們不能接受，他們的心理價位是30港元。他們認為這是中興通訊在賤賣公司的財產(chǎn)。案例討論題：中興通訊增發(fā)H股事件2002年8月20日，盡管遭41案例2：中興通訊增發(fā)H股事件以漢唐證券為代表的流通股機構(gòu)投資者要求進行兩次表決：到場所有股東表決和流通股股東表決，但是最終未能成事。眾多的基金公司之所以反對中興通訊的增發(fā)H股方案，是認為該公司增發(fā)H股導(dǎo)致現(xiàn)有股東的股東權(quán)利全面攤薄，侵害了現(xiàn)有股東的權(quán)利。雖是大局已定，漢唐證券、申銀萬國、長盛基金等數(shù)十家機構(gòu)投資者聯(lián)名上書證監(jiān)會要求審慎看待中興通訊發(fā)行H股，保護中小投資者的利益。案例2：中興通訊增發(fā)H股事件以漢唐證券為代表的流通股機構(gòu)投資42案例2：中興通訊增發(fā)H股事件討論題：中興通訊增發(fā)H股對中小股東的利益有什么影響，為什么？證券投資基金為什么會投票反對中興通訊增發(fā)H股？哪些因素導(dǎo)致證券投資基金的要求沒有成功？案例2：中興通訊增發(fā)H股事件討論題：43第三講公司外部治理機制第三講公司外部治理機制44引入什么是外部治理機制？我國公司治理存在著什么問題？我國機構(gòu)投資者在完善公司治理方面能夠發(fā)揮什么樣的作用？引入什么是外部治理機制？45學(xué)習目的

1.掌握機構(gòu)投資者的含義、種類和特點；2.了解機構(gòu)投資者參與公司治理的機理；3.明確國內(nèi)機構(gòu)投資者狀況及促使我國機構(gòu)投資者參與公司治理的途徑。學(xué)習目的1.掌握機構(gòu)投資者的含義、種類和特點；46我國機構(gòu)投資者發(fā)展情況我國機構(gòu)投資者發(fā)展情況47案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案雙匯發(fā)展（000895.SZ）于1998年底上市，至今已有十多年，一直是機構(gòu)投資者重倉持有的績優(yōu)股。2006年12月，雙匯集團100%的股權(quán)從漯河市國資委手中轉(zhuǎn)讓給了民營資產(chǎn)管理公司，并在在2007年10月完成了一次員工持股。2010年2月11日，雙匯發(fā)展董事會審議通過了《關(guān)于香港華懋集團有限公司等少數(shù)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議案》，放棄香港華懋集團對外轉(zhuǎn)讓其所持有的10家公司股權(quán)的受讓權(quán)，其實早在2009年上半年，公司已經(jīng)將10家子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了香港羅特克斯公司。案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案雙匯發(fā)展（000895.SZ）48案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案雙匯發(fā)展放棄受讓權(quán)的受惠者是香港羅特克斯公司，這是雙匯發(fā)展的實際控制人，也是雙匯的高管為主成立的一個外資公司。按照中國的法律，雙匯發(fā)展作為這10家公司的控股股東及參股股東，具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，雙匯發(fā)展必須要放棄優(yōu)先購買權(quán)其他人才能買這些股權(quán)。案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案雙匯發(fā)展放棄受讓權(quán)的受惠者是香港49“雙匯發(fā)展”十大股東“雙匯發(fā)展”十大股東50公司外部治理機制教材51案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案被放棄受讓的這10家參控股公司股權(quán)均是非常優(yōu)良的資產(chǎn)，而且估值便宜。有關(guān)分析報告指出，如果上市公司受讓這部分股權(quán)，公司管理層能分享到16.37%的利益，而如果讓羅特克斯公司受讓，那么管理層則可分享到31.82%的利益案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案被放棄受讓的這10家參控股公司股52案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案在公司2010年3月3日上午召開的2010年第一次臨時股東大會公司《關(guān)于香港華懋集團有限公司等少數(shù)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議案》遭到了證券投資基金為主的流通股東的集體否決，其近1.1億股的反對票占到了與會所有非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的83.21%。根據(jù)雙匯發(fā)展2009年三季報，公司前十名無限售條件流通股股東全部為基金，這些基金合計持有公司1.1億股股份。案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案在公司2010年3月3日上午召開53案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案討論：1、“雙匯發(fā)展”的棄權(quán)議案為什么會遭到機構(gòu)投資者的集體否決？2、證券投資基金在公司治理中發(fā)揮了什么作用，對公司的績效會有什么樣的影響？案例1：“雙匯發(fā)展”棄權(quán)議案討論：54案例2：Calpers不支持埃森內(nèi)留任迪斯尼董事長兼CEO作為全美最大的養(yǎng)老基金，Calpers近年來頻頻扮演“改革先鋒”角色。2004年2月27日，Calpers加州公務(wù)員退休基金(California

Public

Employees‘

Retirement

System)宣布，該機構(gòu)將不會投票支持邁克爾·埃森內(nèi)(Michael

Eisner)留任沃爾特-迪斯尼公司(Walt

Disney

Co.,

DIS)董事長兼首席執(zhí)行長，原因是迪斯尼過去5年業(yè)績不佳，Calpers對迪斯尼長期戰(zhàn)略前景喪失信心。

案例2：Calpers不支持埃森內(nèi)留任迪斯尼董事長兼CEO作55案例2：Calpers不支持埃森內(nèi)留任迪斯尼董事長兼CEOCalpers還宣布，不會在迪斯尼3月3日的年會上投票支持審計委員會的3名董事會成員，因為他們對審計機構(gòu)從事大量非審計業(yè)務(wù)的做法置若罔聞。不過，Calpers表示將投票支持其他董事，因為他們已經(jīng)開始為構(gòu)建公司管理層未來的可信度采取切實措施。在3月3日召開的迪斯尼年度股東大會上，現(xiàn)任董事長兼CEO邁克爾?埃斯納（MichaelEisner）顏面丟盡，被迫辭去了董事長職務(wù)。討論：Calpers在迪斯尼CEO任免中發(fā)揮了什么作用，對公司治理有什么影響？案例2：Calpers不支持埃森內(nèi)留任迪斯尼董事長兼CEOC56一、機構(gòu)投資者的含義與分類1、機構(gòu)投資者含義：機構(gòu)投資者（institutionalinvestor)又稱團體投資者，是個人投資者的對稱，是指以自有資金或者信托資金進行證券投資活動的團體，包括投資公司、信托投資公司、保險公司、儲蓄銀行、各種基金組織和慈善機構(gòu)等一、機構(gòu)投資者的含義與分類1、機構(gòu)投資者含義：57機構(gòu)投資者特征是對應(yīng)于個人投資者的一類投資者，其資金來自于自有資金或信托基金機構(gòu)投資者主要經(jīng)營的業(yè)務(wù)是進行證券投資活動，而不以控股權(quán)和支配權(quán)為目的機構(gòu)投資者特征是對應(yīng)于個人投資者的一類投資者，其資金來自于自582、機構(gòu)投資者的種類機構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機構(gòu)投資者主要有各種證券中介機構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保險公司。廣義的機構(gòu)投資者還包括各種私人捐款的基金會、社會慈善機構(gòu)甚至教堂宗教組織等。2、機構(gòu)投資者的種類機構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。59中國主要機構(gòu)投資者目前中國資本市場中的機構(gòu)投資者主要有：證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構(gòu)投資者（QFII）等。中國主要機構(gòu)投資者目前中國資本市場中的機構(gòu)投資者主要有：證券60中國主要機構(gòu)投資者證券投資基金是一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券等金融工具投資的集合投資方式。證券投資基金特征：由專家運作、管理并專門投資于證券市場。是一種間接的證券投資方式。具有組合投資、分散風險的好處。流動性強。中國主要機構(gòu)投資者證券投資基金61中國主要機構(gòu)投資者QFII：（QualifiedForeignInstitutionalInvestor）是合格境外機構(gòu)投資者的簡稱，是指允許經(jīng)核準的合格境外機構(gòu)投資者在一定規(guī)定和限制下匯入一定金額的外匯資金，并轉(zhuǎn)換為當?shù)刎泿?，通過嚴格監(jiān)管的專門賬戶投資當?shù)刈C券市場，其資本利得、股息等經(jīng)批準后可以轉(zhuǎn)為外匯匯出的一種開放資本市場的過渡性制度。中國主要機構(gòu)投資者QFII：（QualifiedForei62美國主要機構(gòu)投資者1、商業(yè)銀行1933年美國通過的格拉斯—斯蒂格爾法（Glass－SteagallAct）強制性地將商業(yè)銀行的活動與投資銀行的活動分開，從而使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務(wù)。后來美國對銀行的管制逐步放松，才使一些大的銀行獲得了證券交易商的資格或開始從事證券中介經(jīng)紀業(yè)務(wù)。2、保險公司美國各州規(guī)定保險公司在公司股票上的投資只能是其總資產(chǎn)的20%，并且，通常只能將其中的一少部分美國主要機構(gòu)投資者1、商業(yè)銀行633、共同基金共同基金即是結(jié)合眾人的金錢，交給投資理財專業(yè)經(jīng)理人進行投資、規(guī)劃與執(zhí)行。這種方式在投資理財觀念及環(huán)境成熟的歐美地區(qū)，是極受歡迎的投資工具，在美國平均就有43%的家庭投資于共同基金。雖然大部分共同基金都將它們主要資本用于投資公開上市的股票，但它們在運用其投資對公司施加影響方面也面臨著許多限制。3、共同基金644、養(yǎng)老基金從資金量和證券占有量上看，他們是機構(gòu)投資者的主體，同時也是機構(gòu)投資者中最沉默、持倉時間最長的部分。此類機構(gòu)投資者受資金來源主體的限制，投資目的以獲取長期穩(wěn)定的收益為主，由此決定了此類機構(gòu)投資者參與公司治理的積極性。4、養(yǎng)老基金65二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢1、規(guī)模優(yōu)勢。機構(gòu)投資者能夠?qū)⒓彝セ騻€人的小額資金匯集成規(guī)模龐大的資金，這使其具有規(guī)模優(yōu)勢。機構(gòu)投資者的規(guī)模優(yōu)勢使其享有規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢1、規(guī)模優(yōu)勢。機構(gòu)投資者能夠66二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢2、信息優(yōu)勢。規(guī)模較大的投資者容易從信息收集中獲得更高的收益，機構(gòu)投資者往往比個人投資者更愿意搜集信息。由于持股規(guī)模較大，機構(gòu)投資者在公司股東大會上的表決權(quán)也較大，這使機構(gòu)投資者能更容易接近公司管理層，獲得個人投資者無法在公開市場上獲得的“軟信息”。通過自身的交易行為將這些信息傳遞給市場上的其他投資者，這有利于降低市場上普遍存在的信息不對稱現(xiàn)象，加強對公司的監(jiān)督二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢2、信息優(yōu)勢。規(guī)模較大的投資67二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢3、人員優(yōu)勢：機構(gòu)投資者的管理人員一般由投資經(jīng)驗豐富并受過專業(yè)訓(xùn)練的專業(yè)人員組成，而且機構(gòu)投資者內(nèi)部成員眾多，可以選出具有專業(yè)知識的優(yōu)秀人員擔任股東代表或董事、參與公司治理。比普通投資者具有更強的信息解讀和價值評估能力，能夠從公開市場信息中發(fā)現(xiàn)新的有價值的信息。及時有效識別包括公司控股股東和經(jīng)理在內(nèi)的內(nèi)部人的機會主義行為，并采取相應(yīng)措施予以制止。二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢3、人員優(yōu)勢：機構(gòu)投資者的管68三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理機構(gòu)投資者在證券市場的投資可以分為三個階段，即選擇投資對象、持有股票和拋售股票（可以簡稱為選股、持股和退出），機構(gòu)投資者在這三個階段的投資行為都會對公司治理產(chǎn)生影響，但以持股和退出階段的影響為主。機構(gòu)投資者影響公司治理的作用機理：股價機制、控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場、股東大會等。三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理機構(gòu)投資者在證券市場的投資69三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理選股階段：選擇公司治理結(jié)構(gòu)和公司績效較好的公司，通過“信號傳遞”作用，促進其他公司改善公司治理，公司股價上升。三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理選股階段：選擇公司治理結(jié)構(gòu)70三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理持股階段：用手投票（積極型監(jiān)督，股東積極主義，shareholderactivism），包括為提高投資者權(quán)益的價值而對管理層進行的干預(yù)。積極型干預(yù)者會收集關(guān)于公司經(jīng)理人提出或?qū)嵤┑恼叩男畔?，一旦發(fā)現(xiàn)該政策會損害公司價值，就會進行干預(yù)、阻止或更正這項政策。三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理持股階段：71三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理退出階段（早期機構(gòu)投資者）：用腳投票（投機型監(jiān)督，股東消極主義,shareholderpassivism），又稱“華爾街法則”（wallstreetrules）當機構(gòu)投資者對公司決策感到不滿時，拋售公司股票，公司股價下降。三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理退出階段（早期機構(gòu)投資者）72四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因機構(gòu)投資者的發(fā)展導(dǎo)致了機構(gòu)投資者投資規(guī)模急劇增加，“用腳投票”面臨著較大的流動性風險。機構(gòu)投資者具備參與公司治理的優(yōu)勢，這為他們參與公司治理準備好了條件。嚴格限制機構(gòu)投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松。四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因機構(gòu)投資者的發(fā)展導(dǎo)致了機73四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因積極性監(jiān)督與投機型監(jiān)督之間存在著差異：兩種監(jiān)督方式效率不同：積極型監(jiān)督屬于事前監(jiān)督，能夠?qū)竟芾韺拥臋C會主義行為起到預(yù)防的作用，其付出的成本相對較低。投機型監(jiān)督屬于事后監(jiān)督，是在公司管理層的機會主義行為造成的后果發(fā)生后機構(gòu)股東采取的補救措施，其付出的代價相對積極型監(jiān)督來說較大。在所有者與經(jīng)營者之間，這種損失是不對稱的。四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因積極性監(jiān)督與投機型監(jiān)督之74四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因投機型監(jiān)督的低效率還表現(xiàn)在以下幾方面：機構(gòu)投資者投資規(guī)模龐大，若將手中的大量股票拋出，會導(dǎo)致股票價格下跌，一只股票的下跌可能會引起其它股票價格連續(xù)下降，從而使機構(gòu)投資者蒙受更大損失如果能出售股票，股份實際的損失仍然由投資者全體承擔，公司投資者整體逃脫不了實際的股份損失四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因投機型監(jiān)督的低效率還表現(xiàn)75五、我國機構(gòu)投資者在公司治理中發(fā)揮的作用早期的機構(gòu)投資者沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用隨著我國證券市場的發(fā)展，近年來機構(gòu)投資者參與公司治理的行為初露端倪，因為我國資本市場已經(jīng)具備了機構(gòu)投資者參與公司治理的必要性和可行性。解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構(gòu)投資者的介入。包括基金在內(nèi)的機構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務(wù)。以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。五、我國機構(gòu)投資者在公司治理中發(fā)揮的作用早期的機構(gòu)投資者沒有76六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告2005年12月到2006年1月，利華公司治理研究中心聯(lián)合美國機構(gòu)股東服務(wù)公司對中國30家機構(gòu)投資者對于公司治理的態(tài)度、觀點和做法進行了為期2個月的調(diào)研。30家機構(gòu)投資者包括：10家內(nèi)資基金公司，8家合資基金公司，5家QFII，2家保險資產(chǎn)管理公司，4家證券公司資產(chǎn)管理部，1家養(yǎng)老基金，2家對沖基金。

六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告2005年12月到2006年1月，77六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告調(diào)研的主要結(jié)論和觀點：

90%的中國大陸機構(gòu)投資者認為，公司治理在投資決策流程中非常重要，而國際平均為71%，日本、英國為72%,美國為66%，歐洲大陸為61%。93%的中國大陸機構(gòu)投資者認為公司治理在未來3年在投資決策流程中更加重要，而國際平均為63%，歐洲大陸為78%、日本為68%、英國為65%、美國為46%。六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告調(diào)研的主要結(jié)論和觀點：

78六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告92%的中國大陸機構(gòu)投資者認為上市公司的溝通應(yīng)更加積極和具有建設(shè)性，