永大集團是否應(yīng)該上市課件

寧波永大投資集團上市論證機密

北京北大縱橫管理咨詢公司二零零四年十月

寧波永大投資集團上市論證機密1重要說明本報告為臨時匯報，所有意見均非結(jié)論本報告旨在對永大投資集團目前是否應(yīng)上市作初步性探討，僅供永大集團決策層參考重要說明本報告為臨時匯報，所有意見均非結(jié)論2導(dǎo)讀公司上市相關(guān)要求及步驟………………4、5一般公司上市利弊分析……………………6、7房地產(chǎn)企業(yè)上市后運作狀況分析…………8、9我們的初步看法

………10、11、12導(dǎo)讀公司上市相關(guān)要求及步驟………3公司上市的相關(guān)要求公司性質(zhì)：股份有限公司。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認購其應(yīng)認購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)；股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準；股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額；股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；

（三）發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；

（四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；

（五）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；

（六）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；

（七）證券委規(guī)定的其他條件。原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合上面所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；

（二）近三年連續(xù)盈利。

公司上市的相關(guān)要求公司性質(zhì)：股份有限公司。設(shè)立股份有限公司，4公司上市的步驟尋找投資銀行1設(shè)立或改建股份有限公司2一年期輔導(dǎo)3審批4路演與發(fā)行上市5聘用專業(yè)機構(gòu)，出具意見書按照隸屬關(guān)系，向中央或地方政府提出股票上市的申請三十日內(nèi)作出審批決定并抄送證券委證監(jiān)會審批，20日向證券交易所上市委員會申請對擬上市公司的管理人員等進行公司股票上市后等的規(guī)范管理方面的培訓(xùn)以及上市等方面的培訓(xùn)；對于擬上市公司的內(nèi)部管理，尤其是財務(wù)管理方面進行輔導(dǎo)；幫助編制招股說明書向承銷商兜售；向投資者進行詢價確定股票發(fā)行價格具有保薦資格的投資銀行/券商主營業(yè)務(wù)突出資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨立人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債、成本費用等配比公司上市的步驟尋找1設(shè)立或改建2一年期輔導(dǎo)3審批4路演與發(fā)行5公司上市帶來的利弊分析企業(yè)沒有定期還本付息的壓力，可以很好地規(guī)避企業(yè)在經(jīng)營狀況出現(xiàn)起伏時伴隨的財務(wù)風(fēng)險由于目前上市資格在中國還屬于稀缺物品，上市公司時時刻刻處于公眾的視野，因此上市公司能以較低的成本借助傳媒擴大知名度，樹立品牌形象就企業(yè)的后續(xù)融資而言，能夠及有效融到相關(guān)資金…………上市帶來的好處企業(yè)須承擔(dān)相對較高的融資成本上市公司要面臨較大的信息披露風(fēng)險上市要承擔(dān)較高的控制權(quán)風(fēng)險在企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)波折時，各類媒體的報道渲染也可能有損企業(yè)形象，進一步加劇企業(yè)危機…………上市帶來的不利是否應(yīng)上市？公司上市帶來的利弊分析上市帶來的好處上市帶來的不利是否應(yīng)上市6上市很多并不盈利EVA等于公司稅后凈營業(yè)利潤中減去投入資本的成本后的凈值，是衡量為股東創(chuàng)造財富能力的重要指標。根據(jù)截至2003年4月30日公布的2002年房地產(chǎn)上市公司年報的客觀數(shù)據(jù)，結(jié)合房地產(chǎn)行業(yè)的有關(guān)特性，通過對69家房地產(chǎn)上市公司進行EVA計算，研究結(jié)果顯示，財富創(chuàng)造能力10強排名第一的是陸家嘴，招商局A名列第二，排名第三到第十依次是萬科A、金融街、中華企業(yè)、天創(chuàng)置業(yè)、金地集團、天鴻寶業(yè)、浙江廣廈和津濱發(fā)展（見表二）。在69家房地產(chǎn)上市公司中，EVA為正值的，即真正為股東創(chuàng)造了財富的公司共有20家，占總數(shù)的30％左右；而未發(fā)揮資本創(chuàng)造財富能力的，即EVA值為負值的共有49家，占總數(shù)的70％左右。這說明雖然房地產(chǎn)是資本集中的行業(yè)，但資本創(chuàng)造財富能力在多數(shù)房地產(chǎn)投資中沒有真正得到實現(xiàn)。---搜房研究院、國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所、清華大學(xué)房地產(chǎn)研究所共同發(fā)起的“中國房地產(chǎn)TOP10研究組”，《中國房地產(chǎn)上市公司研究報告》上市很多并不盈利EVA等于公司稅后凈營業(yè)利潤中減去投入資本的7深圳萬科與深房萬科集團1988年12月招股，1991年1月在滬市上市，是中國第一家上市的房地產(chǎn)行業(yè)。深房上市前形象與市場號召力、市場占有率等都遠非當(dāng)時的萬科公司可以望塵。但是由于盲目在惠州等地大量儲備沒有開發(fā)價值的土地，放棄市場前景好但利潤水平較低的住宅項目開發(fā)，轉(zhuǎn)而盲目追風(fēng)于所謂“高利潤水平”的寫字樓等商業(yè)物業(yè)，結(jié)果因無法銷售使寶貴的資源形成大量的不良沉淀，同時無規(guī)劃方向的多元化發(fā)展也造成了企業(yè)投資管理的嚴重失控，導(dǎo)致了財務(wù)狀況的迅速惡化，最終拱手讓位于萬科集團、深振業(yè)、深長城等堅持以住宅專業(yè)化開發(fā)為主的上市公司，喪失了在房地產(chǎn)市場的主導(dǎo)地位。深圳萬科與深房萬科集團1988年12月招股，1991年1月在8金地集團像成立于1988年的金地公司，主要在深圳的福田區(qū)進行住宅和工業(yè)廠房的建設(shè)，經(jīng)過多年的積累，到公開發(fā)行股票之前，公司總資產(chǎn)為73816萬元，凈資產(chǎn)為36222萬元，去年的主營業(yè)務(wù)收入為55550萬元，凈利潤為8162萬元。盡管金地地產(chǎn)在深圳具有一定的市場知名度，但是由于缺乏跨區(qū)域業(yè)務(wù)的支撐，因此金地只能算一個有區(qū)域性品牌的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。而準備上市后，僅僅是第一次公開募集股本，募集資金額就高達82930萬元，比歷年所產(chǎn)生的凈資產(chǎn)迅速增加256.56％。此時，公司規(guī)劃的房地產(chǎn)作為主營業(yè)務(wù)迅速擴大，開發(fā)規(guī)模和開發(fā)地域的同步擴張，將在五年之內(nèi)，實現(xiàn)年施工面積80萬平方米，竣工面積3萬平方米，銷售面積40萬平方米等經(jīng)營目標。并且金地借助上市帶來的巨大市場影響，很快進入北京市場，將成功實現(xiàn)對深圳以外區(qū)域的跨越發(fā)展。預(yù)計金地公司2001年凈利潤將可能達到11917萬元，而這無不歸功于資本市場的力量。金地集團像成立于1988年的金地公司，主要在深圳的福田區(qū)進行9根據(jù)以上分析，我們提出從以下四方面對永大集團是否應(yīng)上市進行評判財務(wù)要求控制要求市場拓展要求戰(zhàn)略要求從未來區(qū)域發(fā)展要求來看，公司打算做一個區(qū)域性公司還是打算做一個全國性公司？如果是全國性公司，考慮在幾年內(nèi)走向全國？從公司定位來看，公司打算專注于房地產(chǎn)行業(yè)，還是進行多元化發(fā)展？從公司定位來看，公司打算做投資控股型公司，還是做操作型公司？目前公司在進行業(yè)務(wù)開發(fā)時，是否面臨強大的資金缺口？目前的融資渠道是否具有重大的不合理地方？目前的股東對未來股權(quán)的控制希望有多高，能在多大范圍內(nèi)承受分散股權(quán)所帶來的風(fēng)險？上市公司要求信息能否及時進行公開？公司目前是否需要借助股市擴大知名度，在更多的公眾面前樹立品牌形象？是否認為有必要培養(yǎng)形成較為穩(wěn)定的消費群體？根據(jù)以上分析，我們提出從以下四方面對永大集團是否應(yīng)上市進行評10考慮評分要素及各項權(quán)重，對永大投資集團打分如下永大目前狀況權(quán)重打分得分戰(zhàn)略要求未來發(fā)展區(qū)域要求％未來行業(yè)發(fā)展要求％未來公司定位要求％財務(wù)要求資金需求％融資渠道要求％控制要求股權(quán)控制要求％經(jīng)營控制要求％信息控制要求％品牌形象要求％注：1、非常需要－10分，一般需要－5分，不需要－0分2、可根據(jù)實際情況打介于兩者之間的分數(shù)考慮評分要素及各項權(quán)重，對永大投資集團打分如下永大目前狀況權(quán)11由打分結(jié)果，北大縱橫建議永大集團慎重進行股市融資由打分結(jié)果，北大縱橫建議永大集團慎重進行股市融資12

寧波永大投資集團上市論證機密

北京北大縱橫管理咨詢公司二零零四年十月

寧波永大投資集團上市論證機密13重要說明本報告為臨時匯報，所有意見均非結(jié)論本報告旨在對永大投資集團目前是否應(yīng)上市作初步性探討，僅供永大集團決策層參考重要說明本報告為臨時匯報，所有意見均非結(jié)論14導(dǎo)讀公司上市相關(guān)要求及步驟………………4、5一般公司上市利弊分析……………………6、7房地產(chǎn)企業(yè)上市后運作狀況分析…………8、9我們的初步看法

………10、11、12導(dǎo)讀公司上市相關(guān)要求及步驟………15公司上市的相關(guān)要求公司性質(zhì)：股份有限公司。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認購其應(yīng)認購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)；股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準；股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額；股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；

（三）發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；

（四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；

（五）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；

（六）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；

（七）證券委規(guī)定的其他條件。原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合上面所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；

（二）近三年連續(xù)盈利。

公司上市的相關(guān)要求公司性質(zhì)：股份有限公司。設(shè)立股份有限公司，16公司上市的步驟尋找投資銀行1設(shè)立或改建股份有限公司2一年期輔導(dǎo)3審批4路演與發(fā)行上市5聘用專業(yè)機構(gòu)，出具意見書按照隸屬關(guān)系，向中央或地方政府提出股票上市的申請三十日內(nèi)作出審批決定并抄送證券委證監(jiān)會審批，20日向證券交易所上市委員會申請對擬上市公司的管理人員等進行公司股票上市后等的規(guī)范管理方面的培訓(xùn)以及上市等方面的培訓(xùn)；對于擬上市公司的內(nèi)部管理，尤其是財務(wù)管理方面進行輔導(dǎo)；幫助編制招股說明書向承銷商兜售；向投資者進行詢價確定股票發(fā)行價格具有保薦資格的投資銀行/券商主營業(yè)務(wù)突出資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨立人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債、成本費用等配比公司上市的步驟尋找1設(shè)立或改建2一年期輔導(dǎo)3審批4路演與發(fā)行17公司上市帶來的利弊分析企業(yè)沒有定期還本付息的壓力，可以很好地規(guī)避企業(yè)在經(jīng)營狀況出現(xiàn)起伏時伴隨的財務(wù)風(fēng)險由于目前上市資格在中國還屬于稀缺物品，上市公司時時刻刻處于公眾的視野，因此上市公司能以較低的成本借助傳媒擴大知名度，樹立品牌形象就企業(yè)的后續(xù)融資而言，能夠及有效融到相關(guān)資金…………上市帶來的好處企業(yè)須承擔(dān)相對較高的融資成本上市公司要面臨較大的信息披露風(fēng)險上市要承擔(dān)較高的控制權(quán)風(fēng)險在企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)波折時，各類媒體的報道渲染也可能有損企業(yè)形象，進一步加劇企業(yè)危機…………上市帶來的不利是否應(yīng)上市？公司上市帶來的利弊分析上市帶來的好處上市帶來的不利是否應(yīng)上市18上市很多并不盈利EVA等于公司稅后凈營業(yè)利潤中減去投入資本的成本后的凈值，是衡量為股東創(chuàng)造財富能力的重要指標。根據(jù)截至2003年4月30日公布的2002年房地產(chǎn)上市公司年報的客觀數(shù)據(jù)，結(jié)合房地產(chǎn)行業(yè)的有關(guān)特性，通過對69家房地產(chǎn)上市公司進行EVA計算，研究結(jié)果顯示，財富創(chuàng)造能力10強排名第一的是陸家嘴，招商局A名列第二，排名第三到第十依次是萬科A、金融街、中華企業(yè)、天創(chuàng)置業(yè)、金地集團、天鴻寶業(yè)、浙江廣廈和津濱發(fā)展（見表二）。在69家房地產(chǎn)上市公司中，EVA為正值的，即真正為股東創(chuàng)造了財富的公司共有20家，占總數(shù)的30％左右；而未發(fā)揮資本創(chuàng)造財富能力的，即EVA值為負值的共有49家，占總數(shù)的70％左右。這說明雖然房地產(chǎn)是資本集中的行業(yè)，但資本創(chuàng)造財富能力在多數(shù)房地產(chǎn)投資中沒有真正得到實現(xiàn)。---搜房研究院、國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所、清華大學(xué)房地產(chǎn)研究所共同發(fā)起的“中國房地產(chǎn)TOP10研究組”，《中國房地產(chǎn)上市公司研究報告》上市很多并不盈利EVA等于公司稅后凈營業(yè)利潤中減去投入資本的19深圳萬科與深房萬科集團1988年12月招股，1991年1月在滬市上市，是中國第一家上市的房地產(chǎn)行業(yè)。深房上市前形象與市場號召力、市場占有率等都遠非當(dāng)時的萬科公司可以望塵。但是由于盲目在惠州等地大量儲備沒有開發(fā)價值的土地，放棄市場前景好但利潤水平較低的住宅項目開發(fā)，轉(zhuǎn)而盲目追風(fēng)于所謂“高利潤水平”的寫字樓等商業(yè)物業(yè)，結(jié)果因無法銷售使寶貴的資源形成大量的不良沉淀，同時無規(guī)劃方向的多元化發(fā)展也造成了企業(yè)投資管理的嚴重失控，導(dǎo)致了財務(wù)狀況的迅速惡化，最終拱手讓位于萬科集團、深振業(yè)、深長城等堅持以住宅專業(yè)化開發(fā)為主的上市公司，喪失了在房地產(chǎn)市場的主導(dǎo)地位。深圳萬科與深房萬科集團1988年12月招股，1991年1月在20金地集團像成立于1988年的金地公司，主要在深圳的福田區(qū)進行住宅和工業(yè)廠房的建設(shè)，經(jīng)過多年的積累，到公開發(fā)行股票之前，公司總資產(chǎn)為73816萬元，凈資產(chǎn)為36222萬元，去年的主營業(yè)務(wù)收入為55550萬元，凈利潤為8162萬元。盡管金地地產(chǎn)在深圳具有一定的市場知名度，但是由于缺乏跨區(qū)域業(yè)務(wù)的支撐，因此金地只能算一個有區(qū)域性品牌的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。而準備上市后，僅僅是第一次公開募集股本，募集資金額就高達82930萬元，比歷年所產(chǎn)生的凈資產(chǎn)迅速增加256.56％。此時，公司規(guī)劃的房地產(chǎn)作為主營業(yè)務(wù)迅速擴大，開發(fā)規(guī)模和開發(fā)地域的同步擴張，將在五年之內(nèi)，實現(xiàn)年施工面積80萬平方米，竣工面積3萬平方米，銷售面積40萬平方米等經(jīng)營目標。并且金地借助上市帶來的巨大市場影響，很快進入北京市場，將成功實現(xiàn)對深圳以外區(qū)域的跨越發(fā)展。預(yù)計金地公司2001年凈利潤將可能達到1