公司治理制度·上市課件

公司治理：問題與前景上海證券交易所研究中心主任胡汝銀教授公司治理：問題與前景上海證券交易所研究中心主任1內(nèi)容公司治理定義、意義與基本原則公司治理改革的全球運動全球公司治理的不同模式公司治理存在的問題中國上市公司治理制度建設內(nèi)容2一、公司治理定義、意義與基本原則定義公司治理涉及的事情很多，但其核心是企業(yè)的所有者（委托人）如何保證授權(quán)經(jīng)營這些資產(chǎn)的管理者（代理人）按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制、監(jiān)督管理者和激勵管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價值的機制。

一、公司治理定義、意義與基本原則定義3一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制董事會：

解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績金融機構(gòu)：

設計金融合同并進行監(jiān)督信息中介機構(gòu)：

收集、核實、分析并提供公司信息監(jiān)管機構(gòu)：

制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行公司控制權(quán)市場：收購兼并威脅等破產(chǎn)機制：涉及頻臨破產(chǎn)企業(yè)競爭：完善公司治理的外部機制法律架構(gòu)：確定基本的游戲規(guī)則一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制4一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制：1、公司“內(nèi)部”治理。這是關(guān)于管理層與股東，或是公司內(nèi)部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關(guān)系的，是公司內(nèi)部治理中重要的機構(gòu)、法律和合約安排，包括股東權(quán)力，保護他們以及事后補救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。

董事會的重要作用：

解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績2、金融機構(gòu)的內(nèi)部和外部治理。金融機構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當?shù)娘L險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構(gòu)獨立和金融系統(tǒng)安全的謹慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機構(gòu)治理的目的是確保金融機構(gòu)在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機構(gòu)的有效治理，來自金融市場的約束就會大為削弱。3、金融市場對公司的“外部”治理。這是關(guān)于公司與其他資金供應者、金融機構(gòu)（設計金融合同并進行監(jiān)督）、信息中介機構(gòu)（收集、核實、分析并提供公司信息）、監(jiān)管機構(gòu)（制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行）等之間的關(guān)系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機構(gòu)組成了這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強了公司內(nèi)部治理。一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制：5一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制：4、公司控制權(quán)市場對公司的外部治理。這是關(guān)于證券市場上企業(yè)與潛在投資者/企業(yè)家的關(guān)系。關(guān)于兼并與收購的證券市場法規(guī)、關(guān)于敵意收購的公司法規(guī)與附則、以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內(nèi)部治理的補充。5、破產(chǎn)機制的治理。這涉及到那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。通過法庭的正式的破產(chǎn)程序、非正式的磋商、以及某種程度上的兼并與收購市場，破產(chǎn)機制會在股東和其他投資者間重新分配財產(chǎn)權(quán)利，改變所有權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產(chǎn)機制帶給公司治理結(jié)構(gòu)的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有事前的影響。破產(chǎn)機制結(jié)構(gòu)及其實際實施對決定其他的企業(yè)內(nèi)部和外部治理制度的結(jié)構(gòu)和績效有重要作用。6、競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業(yè)的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會蓬勃發(fā)展。上述治理機制的的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊密聯(lián)系，互為補充，組成了一個適應給定經(jīng)濟和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制：6一、公司治理定義、意義與基本原則現(xiàn)代公司的特點與公司治理現(xiàn)代公司的特點之一是所有權(quán)與控制權(quán)相分離。公司治理問題的出現(xiàn)，即導源于公司資產(chǎn)所有權(quán)與控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的“代理問題”。公司越是依賴于外部融資，金融市場越發(fā)達、越是國際化，股東和貸款人等證券持有者與公司管理者之間的距離就越遠，治理問題就越是不斷發(fā)展；同時，由于信息不對稱，同進行日常控制的代理人相比，委托人在公司實際戰(zhàn)略、營運和業(yè)績等方面掌握的信息更少；此外，由于合約不完全和存在著較大的酌情處置權(quán)，管理者在欺騙所有者、根據(jù)自身的利益而以犧牲所有者的利益為代價去經(jīng)營公司方面，存在著可能的道德風險。代理問題由此而產(chǎn)生。對這些代理問題的認識，最早可追溯到1776年－－即與美國建國同一年－－發(fā)表的亞當·斯密的《國富論》。公司治理的目的是為了解決所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。一、公司治理定義、意義與基本原則現(xiàn)代公司的特點與公司治理7一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義減少公司代理成本，保證按照所有者和利害相關(guān)者的最佳利益運用公司資產(chǎn)，促進公司健全運作，實現(xiàn)公司價值最大化；提高企業(yè)在資本市場上的競爭力，降低企業(yè)融資成本；保證公司運作的公正、透明和效率，抑制腐??；提高資源的配置效率和使用效率，促進社會經(jīng)濟增長；增強投資者信心，有利于單個國家及全球金融體系的穩(wěn)定。一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義8一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義

歐洲著名的公司治理評級機構(gòu)Deminor指出，２１世紀公司治理在國際大投資機構(gòu)的投資決策中將發(fā)揮越來越大的作用（CalPERS；安然公司的丑聞曝光之前，美國的一家投資者保護協(xié)會就將安然公司的公司治理評為最差級“E”）。

麥肯錫公司1999年底－2000年初對200個代表32500億美元資產(chǎn)的國際機構(gòu)投資者所做的調(diào)查表明:投資者認為，公司治理與公司財務業(yè)績一樣重要；在其他因素相同的情況下，投資者愿意為“良好治理”的公司付出溢價。一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義9一、公司治理定義、意義與基本原則一、公司治理定義、意義與基本原則10一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義AHarvardBusinessSchoolstudybyProf.DavidKangconcludedthatcorporationsboostlong-termperformancewhentheyhaveactivistinstitutionalinvestorsproddingthemtoimprove.In1999,aColumbiaLawReviewarticlebyWeil,Gotshal&MangesLLPattorneyIraMillsteinandYaleUniversityeconomistPaulMacAvoyfoundthatthemoreactiveandindependentaboardofdirectorsis,thebetterthecompanyperforms.ThestudycomparedU.S.companies,rankedbyperformanceusingEVAanalysis,againstgovernancecriteria.

一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義11一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義EvidenceSoFar…

Importantstudiesreleasedin2001addedtoliteratureprobingthelinkbetweencorporategovernanceandperformance:AteamheadedbyHarvardBusinessSchool’sPaulGompers,inasurveyof1,500USfirms,foundthatcompaniesscoringbestona24-point“GovernanceIndex”turnedouttogenerateasmuchas8.5%moreinannualreturnsinthe1990sthanthosewithweakshareholderrights.一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義12一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義EvidenceSoFar…

WilshireAssociatesupdatedalandmark1994report,findingevenstrongerevidencethatshareowneractivismbyCalPERSproducesexcessreturns.Wilshireexaminedthe95USenterprisesCalPERSsingledoutforinterventionbetween1987and2000.Itcalculatedthattheblacklistedcorporationsunder-performedtheS&P500byanaverage96percentagepointsinthefiveyearsbeforebeingtargeted.Buttheyout-performedthemarketbyanaverage14%overthesubsequentfiveyears.一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義13一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義EvidenceSoFar…

StanfordUniversity’sBernardBlack,focusingon21Russiancompanies,concludedthatbettergovernedfirmshaveahighervalue.ThebrokeragehouseCLSA(里昂證券）issuedanupdatedstudyof495firmsin25emergingmarkets.Overthepastfiveyearstotalaveragereturnsforlargecapcompaniesamountedto388%.Butcompaniesrankedinthetopcorporategovernancequartileyieldedanaverage930%.Bestcorporategovernancejustifiespremiumvaluations.一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義14一、公司治理定義、意義與基本原則一、公司治理定義、意義與基本原則15一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則（1）有效公司治理的主要要求

透明、公平、誠信與責任透明是產(chǎn)生和運用有效協(xié)作和激勵所需信息的必備條件。公平能保護所有股東的法律和合約權(quán)力，并且?guī)椭贫ü芾韺邮芡型瓿傻墓灸繕耍ü揭蟪浞直Ｗo中小投資者的利益）。誠信是為董事和管理層提供足夠的激勵與約束的關(guān)鍵。責任是減少代理成本的基礎。一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則16一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則（1）有效公司治理的主要要求

依照英美有關(guān)法律、規(guī)則和明言的或隱含的合約，公司的董事須為全體股東（公司）的利益忠實地履行信托責任，包括⑴忠誠責任：不得為自己或他人謀取不當利益，并不得有以職務所知悉的內(nèi)幕消息透露給他人等不當行為，和⑵注意責任，即勤勉盡責，以一位具備必需的知識、經(jīng)驗和擔任董事職務的人士合理預期應有的技術(shù)、審慎和勤勉程度而行事。賠償機制：在公司實際運作中，如有董事未盡忠誠義務和注意義務而造成公司或投資者虧損，則在民事責任方面必須負有損害賠償之責。

一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則17一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則（2）基本原則：強化單個董事及整個董事會的責任（履行受托責任：忠誠責任、注意責任或勤勉義務）保持董事會的獨立性，強化專業(yè)委員會的作用與責任強化對業(yè)績的監(jiān)督，以及關(guān)于內(nèi)部控制程序的實施注重風險管理，增加公司價值提高公司信息披露標準一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則18二、公司治理改革的全球運動全球公司治理運動興起的背景80年代、90年代的公司災難；東亞金融危機民營化、投資機構(gòu)化趨勢下的股權(quán)革命、股東積極主義和股份文化經(jīng)濟、金融和投資全球化二、公司治理改革的全球運動全球公司治理運動興起的背景19二、公司治理改革的全球運動

90年代興起的公司治理運動大致可分為以下幾個階段：（1）爭論階段（1992年前），主要是在美國關(guān)于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離后的經(jīng)理人如何最大化實現(xiàn)股東價值的討論；（2）英國Cardbury報告（1992年－1998年），1992年英國推出第一份公司治理報告－Cardbury報告，之后發(fā)達國家出現(xiàn)了許多公司治理準則；（3）新公司治理（1998－1999年）：OECD公司治理報告和原則，首次提出全球性公司治理準則；（4）公司治理準則國際化（2000-）。在這個階段，OECD的公司治理原則已得到廣泛的認同，新興市場國家和地區(qū)都紛紛推出自己的公司治理準則，學界對公司治理的重要性都進行了大量實證研究，表明一國或地區(qū)公司治理水平越佳，投資者保護越好，該國和地區(qū)的公司價值就越高，資本市場就越發(fā)達（Laporta，2000）。這些都說明公司治理運動已逐步進入成熟階段。二、公司治理改革的全球運動90年代興起的公司治理運動20二、公司治理改革的全球運動LeadingCorporateGovernanceIndicatorsannuallyincludesDavisGlobalAdvisors’latestglobaltallyofcodesorequivalents.Thelistnowembracessome91documentsin43jurisdictions(includingShanghaiStockExchangeguidelines&CSRCguidelines)

,aswellasnineinternationalcodes.Thenumberofjurisdictionswithcodesorequivalentshasmorethandoubledinthethreeyearssince1998,whentheLCGIfirstincludedacountof21.

Internationalcodes

：

OECDPrinciples(1999)

APECPECCGuidelinesforCorporateGovernancePractices(2001)二、公司治理改革的全球運動LeadingCorporate21二、公司治理改革的全球運動BaselCommitteeonBankingSupervision,SoundCorporateGovernancePractices(1999)

InternationalCorporateGovernanceNetwork(1999)

CommonwealthAssociationforCorporateGovernance(1999)

CentreforEuropeanPolicyStudies(1995)

EASDcorporategovernancelistingrules(2000)

IOSCOEuroshareholdersCorporateGovernanceGuidelines(2000)

二、公司治理改革的全球運動BaselCommitteeo22二、公司治理改革的全球運動公司治理運動的焦點逐漸由宏觀層面治理原則的制定轉(zhuǎn)向微觀實踐，即單個上市公司如何根據(jù)公司治理原則制定公司治理戰(zhàn)略，提高公司治理水平，以及投資者如何基于公司治理進行投資決策。

公司治理評級

相應地，作為公司治理量化指標的公司治理評級在90年代末開始逐步發(fā)展起來。90年代末21世紀初，標準普爾、Deminor等評級機構(gòu)開始在新興和發(fā)達市場推出公司治理評級服務，香港證券市場已經(jīng)引入了公司治理評級，泰國證監(jiān)會為了增強國外投資者信心，也計劃推出公司治理評級體系。

二、公司治理改革的全球運動公司治理運動的23二、公司治理改革的全球運動

公司治理評級公司治理評級具有重要的意義：（1）對公司而言，良好的公司治理評級可以作為信號顯示，減少信息不對稱，降低公司的融資成本，而較低的公司治理評級可以鞭策和促進公司改善公司治理戰(zhàn)略，提高治理水平；（2）對投資者而言，公司治理評級可以作為投資決策參考的重要依據(jù)，是資產(chǎn)組合調(diào)整和分配的重要考慮因素；（3）對監(jiān)管者而言，公司治理評級可以使監(jiān)管機構(gòu)更進一步了解上市公司治理狀況，加強對上市公司的監(jiān)管，并為同其他各國或地區(qū)公司治理水平比較提供一個統(tǒng)一的可量化的標準，便于監(jiān)管機構(gòu)針對問題采取相應措施。

二、公司治理改革的全球運動公司治理評級24三、全球公司治理的不同模式英美外部人模式（outsidersystem）特征：股權(quán)分散在個人和機構(gòu)投資者手中對管理層監(jiān)督以資本市場為基礎法律法規(guī)體系強調(diào)投資者利益與信息披露

三、全球公司治理的不同模式英美外部人模式（outsider25三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(insidersystem)（1）銀行為中心的模式。在一些歐洲國家，典型如德國，商業(yè)銀行占領導地位。銀行持有大量股票，任命駐公司董（監(jiān)）事會的代表，在非金融性公司或是企業(yè)集團里起領導作用。為了擁有超過其直接控制股權(quán)所帶來的權(quán)利，銀行還為投資者持股，并代理行使投票權(quán)。

三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(inside26三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(insidersystem)（2）交叉持股模式。在日本與法國等國家，公司間交叉持股比較普遍，通過交叉持股形成一些有較穩(wěn)定聯(lián)系的集團，如在日本，交叉持股將工業(yè)集團和金融公司、顧客和供應商緊密組織在一起，銀行是其中的中心，主辦銀行在集團中起領導作用。

三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(inside27三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(insidersystem)特征：（1）股權(quán)高度集中在內(nèi)部人集團中。在這類模式的國家中，投資機構(gòu)化程度低于英美國家，沒有能比得上美英兩國的養(yǎng)老基金、共同基金以及保險公司這樣的最大、最為活躍的股東階層，因為這類機構(gòu)的股權(quán)投資常受到法規(guī)的限制。

三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(inside28三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(insidersystem)特征：（2）通過公司內(nèi)部的直接控制機制對管理層進行監(jiān)督。在內(nèi)部人模式的國家，企業(yè)融資模式側(cè)重于間接融資，銀行與企業(yè)客戶保持較為復雜和長期的聯(lián)系，資本市場的發(fā)達程度一般遜于外部人模式國家，內(nèi)部人可以通過持有多數(shù)有投票權(quán)的股份或其他安排來控制公司，對公司管理層進行直接監(jiān)控，管理層可以逃避來自資本市場的外部壓力而不受小投資者的約束。

三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(inside29三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(insidersystem)特征：（3）注重利益相關(guān)者利益

維持利益相關(guān)者的長期穩(wěn)定關(guān)系，注重員工權(quán)利，德國、丹麥、荷蘭、瑞典和法國等國家都在公司法中規(guī)定職工參與公司管理的制度。

德國總理施羅德：不同于美國的歐洲模式－全體公民共同分享財富和政治權(quán)力。

三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(inside30三、全球公司治理的不同模式3.家族/政府模式這種模式主要出現(xiàn)在東亞國家或地區(qū)。在許多這樣的國家中，創(chuàng)業(yè)者家族及其關(guān)系人控制了大量的上市公司和非上市公司，公司所有權(quán)集中程度高。銀行系統(tǒng)的運作以政府為中心，在經(jīng)濟中發(fā)揮重要作用。公司所有權(quán)高度集中和家族控制，導致能使占支配地位的家族自己作出關(guān)鍵決策的治理機制。董事會成員的任命基本上由控制企業(yè)的家族掌握。這樣，占支配地位的股東和經(jīng)理人同小股東間往往有利益沖突。雖然表面看來，東亞國家在法律制度上明文規(guī)定了保護中小股東的重要措施，但卻缺乏行之有效的執(zhí)行機制，結(jié)果侵犯中小股東合法利益的現(xiàn)象在一些國家相當普遍。

三、全球公司治理的不同模式3.家族/政府模式31三、全球公司治理的不同模式4.內(nèi)部人控制模式（Insidercontrolmodel）存在于東歐過渡經(jīng)濟中。其特征是公司內(nèi)部人員在公司運行和發(fā)展中居于主導地位，中小股東的利益和銀行等利害相關(guān)者的利益不能得到恰當?shù)谋Ｗo。

三、全球公司治理的不同模式4.內(nèi)部人控制模式（Insid32三、全球公司治理的不同模式5.不同模式的趨同不同國家的公司治理模式，是不同國家特有歷史條件下各種因素相互作用、長期演進的結(jié)果。在經(jīng)濟全球化的背景下，隨著近年來股權(quán)革命、股東積極主義和股份文化的出現(xiàn)，以及越來越多的機構(gòu)投資者采取公司治理導向的投資策略，不同國家的公司（尤其是上市公司）治理機制已經(jīng)開始出現(xiàn)了一種趨同的變化，若干共同的基本理念和基本原則成為不同公司治理模式變遷的統(tǒng)一基礎。

三、全球公司治理的不同模式5.不同模式的趨同33四、公司治理存在的問題典型案例分析1.安然公司丑聞

安然（全美第七大企業(yè)）事件是會計失敗？審計失?。可虡I(yè)模式失??？

安達信會計師事務所首席執(zhí)行官約瑟夫·貝拉爾迪諾說，安然的破產(chǎn)“首先而且主要是商業(yè)上的失敗”，安然做了一些投資，而這些投資失敗了?！皶嬍聞詹]有導致安然股價下跌，失敗的商業(yè)模式才是真正原因。”

四、公司治理存在的問題典型案例分析34四、公司治理存在的問題典型案例分析1.安然公司丑聞

公司治理失??？英國《金融時報》2002年2月14日文章：AttheheartoftheEnronscandalisafailureofcorporategovernance

SeniorexecutiveswhopermittedorencouragedmisleadingaccountingtreatmentAnauditcommitteethatsignedoffonmisleadingaccounts。

IndividualsenrichedbytransactionswiththecompanythatemployedthemAboardthatwasineffectiveinsupervisingseniormanagers'actionsWhistleblowers'complaintsthatwereignoredorwhitewashed.四、公司治理存在的問題典型案例分析35四、公司治理存在的問題典型案例分析1.安然公司丑聞根據(jù)安然公司發(fā)布的內(nèi)部調(diào)查報告，安然公司設立了大量的財務合伙帳戶，其中有許多帳戶是虛構(gòu)的，有幾個帳戶甚至用的是電影《星球大戰(zhàn)》中人物的名字。這些合伙帳戶除了被用來做假帳掩蓋債務和虧損、虛報盈余之外，還使公司少數(shù)人在幾乎沒有風險的情況下很快賺錢發(fā)財。報告說，這些財務合伙帳戶的始作俑者和管理人員就是前財務總監(jiān)法斯托，他本人利用財務合伙形式至少賺取了3000萬美元。據(jù)報道，法斯托經(jīng)營的一個家庭基金在短短兩個月內(nèi)就把2.5萬美元變成了450萬美元。法斯托的助手科珀在3年中把12.5萬美元變成了1050萬美元。他們大多數(shù)時候都是在跟自己人交易。四、公司治理存在的問題典型案例分析36四、公司治理存在的問題典型案例分析1.安然公司丑聞安然集團去年曾付給公司執(zhí)行級人員總額為4億3200萬美元的一次性巨額花紅和其他現(xiàn)款，作為對2000年達到一系列股價預定目標的獎勵。調(diào)查人員現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)，恰在此時，那些執(zhí)行級人員虛報公司利潤多達10億美元。黑金政治問題：35名美國高級官員擁有安然公司的股票或曾收受該公司的高額顧問費，而布什的經(jīng)濟顧問林賽更被指稱涉及利益沖突。此外，在1989年至2001年期間，71位參議員和187位眾議員收受了安然公司的政治資助。安達信：審計失職和故意銷毀數(shù)千份有關(guān)文件；同時提供與賬目管理業(yè)務有關(guān)的內(nèi)部管理咨詢服務和外部審計服務安然丑聞的揭露，正引發(fā)退休金制度、企業(yè)道德和責任、財務透明度、審計以及政治捐款等多個領域的改革。四、公司治理存在的問題典型案例分析37四、公司治理存在的問題典型案例分析1.安然公司丑聞Thesolutionistoestablishbasicworkingpracticesasthenormineverylistedcompanyofanysize:astrongboard,withanappropriatebalanceofexecutiveandnon-executivemembersaclearleaderdrawnfromtheindependentdirectorsanenhancedrolefortheauditcommitteeandcompensationprinciplesthatminimisethetemptationsofstockpricemanipulation……公司治理不佳是所有失敗的公司的共同原因四、公司治理存在的問題典型案例分析38四、公司治理存在的問題典型案例分析1.安然公司丑聞丑聞出現(xiàn)后社會的反應美國參、眾兩院：調(diào)查、聽證司法部：刑事調(diào)查聯(lián)邦調(diào)查局：搜查SEC傳媒勞工部投資者四、公司治理存在的問題典型案例分析39四、公司治理存在的問題典型案例分析2.紅光丑聞造假上市其他？！丑聞出現(xiàn)后社會的反應？！四、公司治理存在的問題典型案例分析40四、公司治理存在的問題我國公司治理存在著嚴重的制度性缺陷公司治理制度

公司層面

董事會的運作

董事會結(jié)構(gòu)和構(gòu)成

董事會的有效性，如董事會下設委員會

外部董事的獨立性和作用

董事和管理人員的薪酬

董事會的選舉和評價

股東的權(quán)利

公平對待股東，如是否保護中小股東利益不受控股股東侵犯

股東獲得信息的權(quán)利

投票權(quán)和股東大會程序

股東所有權(quán)權(quán)利

四、公司治理存在的問題我國公司治理存在著嚴重的制度性缺陷41四、公司治理存在的問題公司治理制度

公司層面

透明度及時準確全面披露財務信息

及時準確全面披露公司治理信息

外部審計與公司保持獨立地位

其他利益相關(guān)者職員、供應商、銀行等參與公司重大決策

四、公司治理存在的問題公司治理制度42四、公司治理存在的問題公司治理制度

社會層面

政治基礎清晰界定政商關(guān)系，政府應避免既是“裁判員”又是“運動員”的利益沖突法律基礎《公司法》、《證券法》及《破產(chǎn)法》等規(guī)章制度建設，法律對投資者權(quán)利的保護程度

司法資源、獨立性和效率

監(jiān)管基礎

相對獨立有足夠權(quán)力的證券監(jiān)管機構(gòu)

發(fā)揮一線監(jiān)管職能的自律組織，自律組織與證券監(jiān)管機構(gòu)保持獨立性

監(jiān)管機構(gòu)對信息披露的要求四、公司治理存在的問題公司治理制度43四、公司治理存在的問題公司治理制度

社會層面

信息基礎公司財務報告所依據(jù)的會計標準

外部審計及相應的審計機構(gòu)的獨立性和數(shù)量

以清晰、及時的方式公開披露各種有關(guān)信息，包括財務報表（分部的和合并的報表，董事和高層管理人員的報酬水平和獎勵手段等）和公司治理信息

市場基礎股票市場的有效運作（市場效率，公司控制權(quán)市場的發(fā)展）

銀行體系的健全機構(gòu)投資者發(fā)育產(chǎn)品市場的充分競爭經(jīng)理市場的有效運作政商分開市場誠信和信用基礎文化基礎股東積極主義和公司治理文化四、公司治理存在的問題公司治理制度44五、中國上市公司治理制度建設《上市公司治理準則》的局限性以現(xiàn)有的法律架構(gòu)和社會層面上已有的制度安排為基礎，不可能突破這些制度架構(gòu)在落實《上市公司治理準則》，推進微觀實踐的同時，大力推進社會層面上的制度建設和制度變革三大重點法律體系基于投資者本位，以保護投資者和保證公司健全運作為目標，修改《公司法》基于投資者本位，以保護投資者和保證證券市場健全運作為目標，修改《證券法》法律的可實施性：使法律實施的成本和障礙最小化，發(fā)展以投資者主動行動為基礎的法律自我實施機制，包括集體訴訟機制五、中國上市公司治理制度建設《上市公司治理準則》的局限性45五、中國上市公司治理制度建設政商分離建立獨立于政府和政治機構(gòu)的企業(yè)部門，監(jiān)管職能和所有者職能分離國企改革強化國有股東的責任：忠誠責任和注意責任（勤勉盡責）國有資產(chǎn)管理目標單一化：創(chuàng)造股東價值五、中國上市公司治理制度建設政商分離46公司治理：問題與前景上海證券交易所研究中心主任胡汝銀教授公司治理：問題與前景上海證券交易所研究中心主任47內(nèi)容公司治理定義、意義與基本原則公司治理改革的全球運動全球公司治理的不同模式公司治理存在的問題中國上市公司治理制度建設內(nèi)容48一、公司治理定義、意義與基本原則定義公司治理涉及的事情很多，但其核心是企業(yè)的所有者（委托人）如何保證授權(quán)經(jīng)營這些資產(chǎn)的管理者（代理人）按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制、監(jiān)督管理者和激勵管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價值的機制。

一、公司治理定義、意義與基本原則定義49一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制董事會：

解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績金融機構(gòu)：

設計金融合同并進行監(jiān)督信息中介機構(gòu)：

收集、核實、分析并提供公司信息監(jiān)管機構(gòu)：

制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行公司控制權(quán)市場：收購兼并威脅等破產(chǎn)機制：涉及頻臨破產(chǎn)企業(yè)競爭：完善公司治理的外部機制法律架構(gòu)：確定基本的游戲規(guī)則一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制50一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制：1、公司“內(nèi)部”治理。這是關(guān)于管理層與股東，或是公司內(nèi)部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關(guān)系的，是公司內(nèi)部治理中重要的機構(gòu)、法律和合約安排，包括股東權(quán)力，保護他們以及事后補救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。

董事會的重要作用：

解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績2、金融機構(gòu)的內(nèi)部和外部治理。金融機構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當?shù)娘L險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構(gòu)獨立和金融系統(tǒng)安全的謹慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機構(gòu)治理的目的是確保金融機構(gòu)在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機構(gòu)的有效治理，來自金融市場的約束就會大為削弱。3、金融市場對公司的“外部”治理。這是關(guān)于公司與其他資金供應者、金融機構(gòu)（設計金融合同并進行監(jiān)督）、信息中介機構(gòu)（收集、核實、分析并提供公司信息）、監(jiān)管機構(gòu)（制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行）等之間的關(guān)系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機構(gòu)組成了這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強了公司內(nèi)部治理。一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制：51一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制：4、公司控制權(quán)市場對公司的外部治理。這是關(guān)于證券市場上企業(yè)與潛在投資者/企業(yè)家的關(guān)系。關(guān)于兼并與收購的證券市場法規(guī)、關(guān)于敵意收購的公司法規(guī)與附則、以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內(nèi)部治理的補充。5、破產(chǎn)機制的治理。這涉及到那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。通過法庭的正式的破產(chǎn)程序、非正式的磋商、以及某種程度上的兼并與收購市場，破產(chǎn)機制會在股東和其他投資者間重新分配財產(chǎn)權(quán)利，改變所有權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產(chǎn)機制帶給公司治理結(jié)構(gòu)的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有事前的影響。破產(chǎn)機制結(jié)構(gòu)及其實際實施對決定其他的企業(yè)內(nèi)部和外部治理制度的結(jié)構(gòu)和績效有重要作用。6、競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業(yè)的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會蓬勃發(fā)展。上述治理機制的的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊密聯(lián)系，互為補充，組成了一個適應給定經(jīng)濟和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。一、公司治理定義、意義與基本原則治理機制：52一、公司治理定義、意義與基本原則現(xiàn)代公司的特點與公司治理現(xiàn)代公司的特點之一是所有權(quán)與控制權(quán)相分離。公司治理問題的出現(xiàn)，即導源于公司資產(chǎn)所有權(quán)與控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的“代理問題”。公司越是依賴于外部融資，金融市場越發(fā)達、越是國際化，股東和貸款人等證券持有者與公司管理者之間的距離就越遠，治理問題就越是不斷發(fā)展；同時，由于信息不對稱，同進行日?？刂频拇砣讼啾龋腥嗽诠緦嶋H戰(zhàn)略、營運和業(yè)績等方面掌握的信息更少；此外，由于合約不完全和存在著較大的酌情處置權(quán)，管理者在欺騙所有者、根據(jù)自身的利益而以犧牲所有者的利益為代價去經(jīng)營公司方面，存在著可能的道德風險。代理問題由此而產(chǎn)生。對這些代理問題的認識，最早可追溯到1776年－－即與美國建國同一年－－發(fā)表的亞當·斯密的《國富論》。公司治理的目的是為了解決所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。一、公司治理定義、意義與基本原則現(xiàn)代公司的特點與公司治理53一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義減少公司代理成本，保證按照所有者和利害相關(guān)者的最佳利益運用公司資產(chǎn)，促進公司健全運作，實現(xiàn)公司價值最大化；提高企業(yè)在資本市場上的競爭力，降低企業(yè)融資成本；保證公司運作的公正、透明和效率，抑制腐敗；提高資源的配置效率和使用效率，促進社會經(jīng)濟增長；增強投資者信心，有利于單個國家及全球金融體系的穩(wěn)定。一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義54一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義

歐洲著名的公司治理評級機構(gòu)Deminor指出，２１世紀公司治理在國際大投資機構(gòu)的投資決策中將發(fā)揮越來越大的作用（CalPERS；安然公司的丑聞曝光之前，美國的一家投資者保護協(xié)會就將安然公司的公司治理評為最差級“E”）。

麥肯錫公司1999年底－2000年初對200個代表32500億美元資產(chǎn)的國際機構(gòu)投資者所做的調(diào)查表明:投資者認為，公司治理與公司財務業(yè)績一樣重要；在其他因素相同的情況下，投資者愿意為“良好治理”的公司付出溢價。一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義55一、公司治理定義、意義與基本原則一、公司治理定義、意義與基本原則56一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義AHarvardBusinessSchoolstudybyProf.DavidKangconcludedthatcorporationsboostlong-termperformancewhentheyhaveactivistinstitutionalinvestorsproddingthemtoimprove.In1999,aColumbiaLawReviewarticlebyWeil,Gotshal&MangesLLPattorneyIraMillsteinandYaleUniversityeconomistPaulMacAvoyfoundthatthemoreactiveandindependentaboardofdirectorsis,thebetterthecompanyperforms.ThestudycomparedU.S.companies,rankedbyperformanceusingEVAanalysis,againstgovernancecriteria.

一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義57一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義EvidenceSoFar…

Importantstudiesreleasedin2001addedtoliteratureprobingthelinkbetweencorporategovernanceandperformance:AteamheadedbyHarvardBusinessSchool’sPaulGompers,inasurveyof1,500USfirms,foundthatcompaniesscoringbestona24-point“GovernanceIndex”turnedouttogenerateasmuchas8.5%moreinannualreturnsinthe1990sthanthosewithweakshareholderrights.一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義58一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義EvidenceSoFar…

WilshireAssociatesupdatedalandmark1994report,findingevenstrongerevidencethatshareowneractivismbyCalPERSproducesexcessreturns.Wilshireexaminedthe95USenterprisesCalPERSsingledoutforinterventionbetween1987and2000.Itcalculatedthattheblacklistedcorporationsunder-performedtheS&P500byanaverage96percentagepointsinthefiveyearsbeforebeingtargeted.Buttheyout-performedthemarketbyanaverage14%overthesubsequentfiveyears.一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義59一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義EvidenceSoFar…

StanfordUniversity’sBernardBlack,focusingon21Russiancompanies,concludedthatbettergovernedfirmshaveahighervalue.ThebrokeragehouseCLSA(里昂證券）issuedanupdatedstudyof495firmsin25emergingmarkets.Overthepastfiveyearstotalaveragereturnsforlargecapcompaniesamountedto388%.Butcompaniesrankedinthetopcorporategovernancequartileyieldedanaverage930%.Bestcorporategovernancejustifiespremiumvaluations.一、公司治理定義、意義與基本原則2、意義60一、公司治理定義、意義與基本原則一、公司治理定義、意義與基本原則61一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則（1）有效公司治理的主要要求

透明、公平、誠信與責任透明是產(chǎn)生和運用有效協(xié)作和激勵所需信息的必備條件。公平能保護所有股東的法律和合約權(quán)力，并且?guī)椭贫ü芾韺邮芡型瓿傻墓灸繕耍ü揭蟪浞直Ｗo中小投資者的利益）。誠信是為董事和管理層提供足夠的激勵與約束的關(guān)鍵。責任是減少代理成本的基礎。一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則62一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則（1）有效公司治理的主要要求

依照英美有關(guān)法律、規(guī)則和明言的或隱含的合約，公司的董事須為全體股東（公司）的利益忠實地履行信托責任，包括⑴忠誠責任：不得為自己或他人謀取不當利益，并不得有以職務所知悉的內(nèi)幕消息透露給他人等不當行為，和⑵注意責任，即勤勉盡責，以一位具備必需的知識、經(jīng)驗和擔任董事職務的人士合理預期應有的技術(shù)、審慎和勤勉程度而行事。賠償機制：在公司實際運作中，如有董事未盡忠誠義務和注意義務而造成公司或投資者虧損，則在民事責任方面必須負有損害賠償之責。

一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則63一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則（2）基本原則：強化單個董事及整個董事會的責任（履行受托責任：忠誠責任、注意責任或勤勉義務）保持董事會的獨立性，強化專業(yè)委員會的作用與責任強化對業(yè)績的監(jiān)督，以及關(guān)于內(nèi)部控制程序的實施注重風險管理，增加公司價值提高公司信息披露標準一、公司治理定義、意義與基本原則3、基本原則64二、公司治理改革的全球運動全球公司治理運動興起的背景80年代、90年代的公司災難；東亞金融危機民營化、投資機構(gòu)化趨勢下的股權(quán)革命、股東積極主義和股份文化經(jīng)濟、金融和投資全球化二、公司治理改革的全球運動全球公司治理運動興起的背景65二、公司治理改革的全球運動

90年代興起的公司治理運動大致可分為以下幾個階段：（1）爭論階段（1992年前），主要是在美國關(guān)于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離后的經(jīng)理人如何最大化實現(xiàn)股東價值的討論；（2）英國Cardbury報告（1992年－1998年），1992年英國推出第一份公司治理報告－Cardbury報告，之后發(fā)達國家出現(xiàn)了許多公司治理準則；（3）新公司治理（1998－1999年）：OECD公司治理報告和原則，首次提出全球性公司治理準則；（4）公司治理準則國際化（2000-）。在這個階段，OECD的公司治理原則已得到廣泛的認同，新興市場國家和地區(qū)都紛紛推出自己的公司治理準則，學界對公司治理的重要性都進行了大量實證研究，表明一國或地區(qū)公司治理水平越佳，投資者保護越好，該國和地區(qū)的公司價值就越高，資本市場就越發(fā)達（Laporta，2000）。這些都說明公司治理運動已逐步進入成熟階段。二、公司治理改革的全球運動90年代興起的公司治理運動66二、公司治理改革的全球運動LeadingCorporateGovernanceIndicatorsannuallyincludesDavisGlobalAdvisors’latestglobaltallyofcodesorequivalents.Thelistnowembracessome91documentsin43jurisdictions(includingShanghaiStockExchangeguidelines&CSRCguidelines)

,aswellasnineinternationalcodes.Thenumberofjurisdictionswithcodesorequivalentshasmorethandoubledinthethreeyearssince1998,whentheLCGIfirstincludedacountof21.

Internationalcodes

：

OECDPrinciples(1999)

APECPECCGuidelinesforCorporateGovernancePractices(2001)二、公司治理改革的全球運動LeadingCorporate67二、公司治理改革的全球運動BaselCommitteeonBankingSupervision,SoundCorporateGovernancePractices(1999)

InternationalCorporateGovernanceNetwork(1999)

CommonwealthAssociationforCorporateGovernance(1999)

CentreforEuropeanPolicyStudies(1995)

EASDcorporategovernancelistingrules(2000)

IOSCOEuroshareholdersCorporateGovernanceGuidelines(2000)

二、公司治理改革的全球運動BaselCommitteeo68二、公司治理改革的全球運動公司治理運動的焦點逐漸由宏觀層面治理原則的制定轉(zhuǎn)向微觀實踐，即單個上市公司如何根據(jù)公司治理原則制定公司治理戰(zhàn)略，提高公司治理水平，以及投資者如何基于公司治理進行投資決策。

公司治理評級

相應地，作為公司治理量化指標的公司治理評級在90年代末開始逐步發(fā)展起來。90年代末21世紀初，標準普爾、Deminor等評級機構(gòu)開始在新興和發(fā)達市場推出公司治理評級服務，香港證券市場已經(jīng)引入了公司治理評級，泰國證監(jiān)會為了增強國外投資者信心，也計劃推出公司治理評級體系。

二、公司治理改革的全球運動公司治理運動的69二、公司治理改革的全球運動

公司治理評級公司治理評級具有重要的意義：（1）對公司而言，良好的公司治理評級可以作為信號顯示，減少信息不對稱，降低公司的融資成本，而較低的公司治理評級可以鞭策和促進公司改善公司治理戰(zhàn)略，提高治理水平；（2）對投資者而言，公司治理評級可以作為投資決策參考的重要依據(jù)，是資產(chǎn)組合調(diào)整和分配的重要考慮因素；（3）對監(jiān)管者而言，公司治理評級可以使監(jiān)管機構(gòu)更進一步了解上市公司治理狀況，加強對上市公司的監(jiān)管，并為同其他各國或地區(qū)公司治理水平比較提供一個統(tǒng)一的可量化的標準，便于監(jiān)管機構(gòu)針對問題采取相應措施。

二、公司治理改革的全球運動公司治理評級70三、全球公司治理的不同模式英美外部人模式（outsidersystem）特征：股權(quán)分散在個人和機構(gòu)投資者手中對管理層監(jiān)督以資本市場為基礎法律法規(guī)體系強調(diào)投資者利益與信息披露

三、全球公司治理的不同模式英美外部人模式（outsider71三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(insidersystem)（1）銀行為中心的模式。在一些歐洲國家，典型如德國，商業(yè)銀行占領導地位。銀行持有大量股票，任命駐公司董（監(jiān)）事會的代表，在非金融性公司或是企業(yè)集團里起領導作用。為了擁有超過其直接控制股權(quán)所帶來的權(quán)利，銀行還為投資者持股，并代理行使投票權(quán)。

三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(inside72三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(insidersystem)（2）交叉持股模式。在日本與法國等國家，公司間交叉持股比較普遍，通過交叉持股形成一些有較穩(wěn)定聯(lián)系的集團，如在日本，交叉持股將工業(yè)集團和金融公司、顧客和供應商緊密組織在一起，銀行是其中的中心，主辦銀行在集團中起領導作用。

三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(inside73三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(insidersystem)特征：（1）股權(quán)高度集中在內(nèi)部人集團中。在這類模式的國家中，投資機構(gòu)化程度低于英美國家，沒有能比得上美英兩國的養(yǎng)老基金、共同基金以及保險公司這樣的最大、最為活躍的股東階層，因為這類機構(gòu)的股權(quán)投資常受到法規(guī)的限制。

三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(inside74三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(insidersystem)特征：（2）通過公司內(nèi)部的直接控制機制對管理層進行監(jiān)督。在內(nèi)部人模式的國家，企業(yè)融資模式側(cè)重于間接融資，銀行與企業(yè)客戶保持較為復雜和長期的聯(lián)系，資本市場的發(fā)達程度一般遜于外部人模式國家，內(nèi)部人可以通過持有多數(shù)有投票權(quán)的股份或其他安排來控制公司，對公司管理層進行直接監(jiān)控，管理層可以逃避來自資本市場的外部壓力而不受小投資者的約束。

三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(inside75三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(insidersystem)特征：（3）注重利益相關(guān)者利益

維持利益相關(guān)者的長期穩(wěn)定關(guān)系，注重員工權(quán)利，德國、丹麥、荷蘭、瑞典和法國等國家都在公司法中規(guī)定職工參與公司管理的制度。

德國總理施羅德：不同于美國的歐洲模式－全體公民共同分享財富和政治權(quán)力。

三、全球公司治理的不同模式2.德日等內(nèi)部人模式(inside76三、全球公司治理的不同模式3.家族/政府模式這種模式主要出現(xiàn)在東亞國家或地區(qū)。在許多這樣的國家中，創(chuàng)業(yè)者家族及其關(guān)系人控制了大量的上市公司和非上市公司，公司所有權(quán)集中程度高。銀行系統(tǒng)的運作以政府為中心，在經(jīng)濟中發(fā)揮重要作用。公司所有權(quán)高度集中和家族控制，導致能使占支配地位的家族自己作出關(guān)鍵決策的治理機制。董事會成員的任命基本上由控制企業(yè)的家族掌握。這樣，占支配地位的股東和經(jīng)理人同小股東間往往有利益沖突。雖然表面看來，東亞國家在法律制度上明文規(guī)定了保護中小股東的重要措施，但卻缺乏行之有效的執(zhí)行機制，結(jié)果侵犯中小股東合法利益的現(xiàn)象在一些國家相當普遍。

三、全球公司治理的不同模式3.家族/政府模式77三、全球公司治理的不同模式4.內(nèi)部人控制模式（Insidercontrolmodel）存在于東歐過渡經(jīng)濟中。其特征是公司內(nèi)部人員在公司運行和發(fā)展中居于主導地位，中小股東的利益和銀行等利害相關(guān)者的利益不能得到恰當?shù)谋Ｗo。

三、全球公司治理的不同模式4.內(nèi)部人控制模式（Insid78三、全球公司治理的不同模式5.不同模式的趨同不同國家的公司治理模式，是不同國家特有歷史條件下各種因素相互作用、長期演進的結(jié)果。在經(jīng)濟全球化的背景下，隨著近年來股權(quán)革命、股東積極主義和股份文化的出現(xiàn)，以及越來越多的機構(gòu)投資者采取公司治理導向的投資策略，不同國家的公司（尤其是上市公司）治理機制已經(jīng)開始出現(xiàn)了一種趨同的變化，若干共同的基本理念和基本原則成為不同公司治理模式變遷的統(tǒng)一基礎。

三、全球公司治理的不同模式5.不同模式的趨同79四、公司治理存在的問題典型案例分析1.安然公司丑聞

安然（全美第七大企業(yè)）事件是會計失?。繉徲嬍?？商業(yè)模式失??？

安達信會計師事務所首席執(zhí)行官約瑟夫·貝拉爾迪諾說，安然的破產(chǎn)“首先而且主要是商業(yè)上的失敗”，安然做了一些投資，而這些投資失敗了?！皶嬍聞詹]有導致安然股價下跌，失敗的商業(yè)模式才是真正原因?！?/p>

四、公司治理存在的問題典型案例分析80四、公司治理存在的問題典型案例分析1.安然公司丑聞

公司治理失敗？英國《金融時報》2002年2月14日文章：AttheheartoftheEnronscandalisafailureofcorporategovernance

SeniorexecutiveswhopermittedorencouragedmisleadingaccountingtreatmentAnauditcommitteethatsignedoffonmisleadingaccounts。

IndividualsenrichedbytransactionswiththecompanythatemployedthemAboardthatwasineffectiveinsupervisingseniormanagers'actionsWhistleblowers'complaintsthatwereignoredorwhitewashed.四、公司治理存在的問題典型案例分析81四、公司治理存在的問題典型案例分析1.安