中國金融市場的創(chuàng)新

中國金融市場：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機遇

——企業(yè)資本運營角度

中國證券投資者保護基金公司張偉博士北京大學(xué)投資銀行學(xué)會名譽會長北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心主任助理、研究員北京市經(jīng)濟法學(xué)會金融專業(yè)委員會副秘書長williamzw@263.net136010347092008年3月1目錄第一部分轉(zhuǎn)軌時代的中國金融與企業(yè)資本運作第二部分企業(yè)資本市場融資方案選擇與制定第三部分金融市場創(chuàng)新2第一部分轉(zhuǎn)軌時代的中國金融與企業(yè)資本運作3金融體系結(jié)構(gòu)商業(yè)銀行貸款資金供給方資金需求方中介機構(gòu)有價證券資本市場存款投資監(jiān)管機構(gòu)間接融資直接融資問題：金融系統(tǒng)結(jié)構(gòu)演進的內(nèi)在動力是什么？史實：金融系統(tǒng)演進的基本軌跡是“脫媒”，且大致分為三個階段：銀行主導(dǎo)階段，比如中國。銀行與證券市場并行階段，比如日韓。證券市場主導(dǎo)階段，比如美國。4美國直接融資/企業(yè)融資總額的比例在50%以上，英國、法國、韓國等該比例在20-30%之間。我國金融體系主要特征是以銀行間接融資為主的金融體系。我國金融體系的結(jié)構(gòu)性缺陷的核心是直接融資和間接融資比例存在嚴重失衡。這種狀況正在發(fā)生改變。2007年，全部企業(yè)（包括金融企業(yè)）在股票市場籌資7728億元，達到歷史同期最高水平。截至2007年12月底，滬深兩市A股總市值達32.44萬億元，成為繼美、日、英之后全球第四大證券市場。2007年我國證券化率130%。我國直接融資和間接融資的情況我國金融體系的結(jié)構(gòu)與現(xiàn)狀5資本市場與大國博弈

:華爾街成就美國2004年美國股市市值17.2萬億美元，占美國GDP(12萬億美元)的143%；美國債市市值達到36.9萬億美元，占到美國GDP308%。華爾街的歷史幾乎是和美國建國和紐約建市同時開始的。在美國崛起的過程中，不同的歷史時期，華爾街承擔(dān)了不同的歷史使命。十九世紀(jì)上半葉，新生資本市場成為大規(guī)模運河和鐵路建設(shè)的重要融資渠道，使美國這個地域廣闊、運輸不便的新興國家整合為一體化經(jīng)濟實體；在決定美國命運的南北戰(zhàn)爭中，北方聯(lián)邦政府有效地利用了華爾街發(fā)行戰(zhàn)爭債券，從經(jīng)濟和財政上擊垮了南方，奠定了勝利基礎(chǔ)；十九世紀(jì)末期開始的重工業(yè)化浪潮中，華爾街為美國在鋼鐵和化工各個重工業(yè)迅速超越歐洲強國提供了源源不斷的資金;一戰(zhàn)前后，紐交所成為世界規(guī)模最大的交易所，取代倫敦成為世界第一大金融中心。美國超越英國成為世界第一強國;七十年代開始，發(fā)達國家出現(xiàn)了停滯，時至今日，歐洲和日本未能走出低增長困境，美國則依靠資本市場成功地實現(xiàn)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，過去三十年中，幾乎所有的高科技產(chǎn)業(yè)都無一例外從美國本土興起，為什么高科技產(chǎn)業(yè)是在美國興起？它的發(fā)現(xiàn)機制和創(chuàng)新機制是什么？除了技術(shù)優(yōu)勢，其迅速擴張的資本從哪里來？答案都離不開資本市場。6資本市場概況：我國資本市場的發(fā)展歷史自1990年底上海證券交易所成立以來，我國資本市場已歷經(jīng)18年的發(fā)展。資本市場的成長為國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展提供了千載難逢的歷史機遇。

萌芽階段

1990年，上海證券交易所誕生

1991年，深圳證券交易所誕生資本市場雛形漸現(xiàn)。

發(fā)展階段國務(wù)院證券委和證監(jiān)會成立。在政府直接推動下，一大批國有企業(yè)經(jīng)股份制改造后進入資本市場融資。

高速成長階段中央正式把資本市場納入國家發(fā)展規(guī)劃。這個階段主要表現(xiàn)為證券市場的量的擴張。

規(guī)范發(fā)展階段核準(zhǔn)制實施，資本市場向質(zhì)的提高過渡。

《國九條》出臺，資本市場進入新的歷史發(fā)展階段。改革轉(zhuǎn)折階段

2005年，股權(quán)分置改革實施。全流通資本市場建立。資本市場融資活動重啟。1990-19921992-19961997-20002001-20052005-至今截至2007年11月13日我國股票市場的總體狀況7資本市場概況：我國資本市場的最新變化與趨勢8企業(yè)成長規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時間績效A點代表企業(yè)正在成長B點代表企業(yè)達到顛峰C點代表企業(yè)走向衰落任何一個企業(yè)，無論多么輝煌，一定要在B點來臨前突破自己，否則會走向C。如何突破自己？——產(chǎn)業(yè)運作與金融之間的關(guān)系。企業(yè)的命運9金融變革中的企業(yè)命運：危機意識與“養(yǎng)豬論”制度變遷中的機遇與挑戰(zhàn)：tobeornottobe

危機意識：

B點的判斷與把握：自我反省與借助外腦

C點到來之前的應(yīng)對戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與金融運作金融運作的時機與意識：“雪中送碳”與“錦上添花”企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）：企業(yè)如妻企業(yè)如子企業(yè)如豬：飼料添加劑與金融市場融資渠道10案例：他山之石——無法復(fù)制但可可被重新演繹繹的故事用友軟件的資資本運營之路路與“王氏物物語”深圳中小企業(yè)業(yè)板的新八股股：不斷被續(xù)續(xù)寫的新傳奇奇新東方：在絕絕望中看到希希望、人生終終將輝煌！資本市場與企企業(yè)成長：案案例分析11核準(zhǔn)制下的第第一只股票：：用友軟件（（2001年5月18日）1298年10月新政策出臺：國內(nèi)高科技企業(yè)只要獲得科技部和中科院認證，可不受指標(biāo)和所有制限制申請國內(nèi)上市。98下半年確定“3年內(nèi)上市”的企業(yè)資本運作目標(biāo)97年用友擁有了中國財務(wù)軟件最大的市場份額88年王文京和蘇啟強借了客戶5萬元，創(chuàng)立了用友軟件服務(wù)社。專注于中國財務(wù)軟件的開發(fā)與銷售99年12.6由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本7500萬元。98年底“雙高認證”通過，擁有了可向證監(jiān)會申報材料的資格創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運作決策階段用友軟件的資資本市場之路路北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢、山東優(yōu)富信息咨詢聯(lián)合成立用友軟件有限責(zé)任公司。99年4.1500年9月申請國內(nèi)主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板改制、發(fā)行票與上市階段01年4.232500萬股A股于2001年4月23日上網(wǎng)定價發(fā)行。發(fā)行后總股本增至10000萬股。5月18日上市交易，成為核準(zhǔn)制下第一股。13中小企業(yè)板部部分已發(fā)行上上市企業(yè)基本本情況14“新八股”的的故事之二：：小行業(yè)里的的巨人（偉星星股份）15三全食品：一一個家族企業(yè)業(yè)的資本市場場道路1993年9月，高淑梅與與陳澤民簽署署《合伙協(xié)議》，各出資30萬元，共同設(shè)設(shè)立合伙企業(yè)業(yè)，注冊資金金60萬元。1994年8月，高高淑梅梅與陳陳澤民民以書書面方方式約約定：：高淑淑梅退退出合合伙，，債權(quán)權(quán)債務(wù)務(wù)等全全部由由陳澤澤民負負責(zé)。。鄭州州市三三全食食品廠廠以企企業(yè)性性質(zhì)由由私營營（合合伙））變更更為私私營（（獨資資）。。1998年2月，陳陳澤民民、賈賈嶺達達、陳陳南、、陳希希、賈賈勇達達等5人以鄭鄭州市市三全全食品品廠改改制為為有限限公司司。2001年6月21日，陳陳澤民民、陳陳南、、陳希希、賈賈嶺達達、賈賈勇達達、聯(lián)聯(lián)世通通公司司以其其擁有有的2001年3月31日經(jīng)審審計鄭鄭州三三全食食品有有限公公司凈凈資產(chǎn)產(chǎn)4,300萬元作作為出出資，，按1：1比例折折為4,300萬股，整體體變更設(shè)立立三全食品品股份有限限公司。2008年1月30日，三全食食品國內(nèi)A股發(fā)行，2月20日上市，募募集資金5.07億（相當(dāng)于于2006年稅后利潤潤的8倍）。公司的市場場份額及變變動趨勢16三全食品：：一個家族族企業(yè)的資資本市場道道路17中國資本市市場發(fā)展與與企業(yè)成長長宏觀層面：：中國經(jīng)濟濟將保持較較快增長：：中國現(xiàn)在處處在工業(yè)化化中期，各各行各業(yè)需需要發(fā)展，，還需要大大量投資;服務(wù)業(yè)比重重有很大提提升空間：：發(fā)達國家家服務(wù)業(yè)占占GDP70%，中國占40%；國內(nèi)消費市市場大，隨隨著老百姓姓收入提高高、社保完完善，內(nèi)需需將有大突突破。中觀層面：：多層次資資本市場發(fā)發(fā)展的內(nèi)在在要求：：主板市場與與大中型國國有企業(yè)資資本化、以以及國家經(jīng)經(jīng)濟工業(yè)化化進程創(chuàng)業(yè)板市場場與高成長長性企業(yè)，，尤其是服服務(wù)業(yè)等第第三產(chǎn)業(yè)OTC柜臺市場與與更多企業(yè)業(yè)發(fā)展微觀層面：：企業(yè)發(fā)展展與產(chǎn)業(yè)整整合的必然然要求：資本與企業(yè)業(yè)發(fā)展從計劃經(jīng)濟濟到自由競競爭的市場場經(jīng)濟，再再到產(chǎn)業(yè)集集中與整合合18第二部分資本市場融融資方案選選擇與制定定19企業(yè)上市的的“61工程”理清一個思思路——為什么要上上市？上市市后能為企企業(yè)帶來什什么？幾種種觀點：籌籌措更多的的資金，上上市是最好好的廣告宣宣傳，使企企業(yè)治理結(jié)結(jié)構(gòu)更規(guī)范范，尋求企企業(yè)發(fā)展。。選妥一個上上市地點——上市地點的的選擇將直直接影響股股價表現(xiàn)，，做出正確確選擇的決決定性因素素就是把握握好三個““度”：上上市程序的的方便度、、提供服務(wù)務(wù)的專業(yè)度度和交易群群體的成熟熟度。制定一個規(guī)規(guī)劃——重視提前研研究制定發(fā)發(fā)展規(guī)劃，，使投資者者和審批機機構(gòu)對企業(yè)業(yè)的現(xiàn)狀和和發(fā)展方向向清楚、信信服。算準(zhǔn)一筆費費用——上市前的費費用（可能能是沉沒成成本）、上上市期間的的費用以及及上市后的的費用，不不同地區(qū)的的上市費用用存在一定定差異。選對一座橋橋梁——選擇合適的的投資銀行行、中介機機構(gòu)、保薦薦人等合作作伙伴。有有一家熟悉悉程序、規(guī)規(guī)范運作、、盡心盡力力的投資銀銀行幫助，，是上市必必不可少的的“中介橋橋梁”，選選對這座““橋”往往往事半功倍倍。講圓一個故故事——成熟的融資資項目、獨獨特的上市市題材的準(zhǔn)準(zhǔn)備，要有有特點、有有獨占性、、有創(chuàng)新性性。側(cè)重在在獨特的技技術(shù)、獨特特的產(chǎn)品市市場、獨特特的發(fā)展前前景。不同同國家與地地區(qū)的上市市題材也不不盡相同，，如多倫多多證交所集集中了全球球80%的礦業(yè)業(yè)股票票資源源，成成為其其特色色。20§1.資本市市場及及企業(yè)業(yè)融資資的基基本條條件與與程序序§2.企業(yè)股股份制制改造造：難難點與與重點點問題題分析析§3.資本市市場融融資地地點與與方式式選擇擇21境內(nèi)外外主要要資本市市場1234香港主主板市市場（（MainBoard）香港創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板板市場場（GEM）境內(nèi)外外主要要資本本市場場概況況紐約證證券交交易所所（場場內(nèi)市市場））NASDAQ-AMEX市場（（場外外市場場）OTCBB市場（（柜臺臺交易易市場場）新加坡坡主板板市場場新加坡坡自動動報價價系統(tǒng)統(tǒng)（SESDAQ）22美國的的多層層次資資本市市場場內(nèi)交易市場場外交易市場紐約證券交易所（NYSE+NYSEArca高增長板）粉單市場（PINKSHEET）電子公告板市場（OTCBB）納斯達克-美國證券市場（NASDAQ-AmexMarket）23美國OTCBB市場的的基本本特征征（1）在OTCBB上市的的都是是小企企業(yè)，，或是是那些些已不不符合合主板板市場場上市市資格格而退退到OTCBB市場掛掛牌的的企業(yè)業(yè)，給給人以以“貧民收收容所所”的印象象。截截至2004年5月底，，在OTCBB上交易易的證證券約約3300種，做做市商商235個。（2）在OTCBB上市的的企業(yè)業(yè)市場場影響響小,股價低低，交交投不不活躍躍，多多以小小型基基金與與個人人投資資者為為主，，約一一半股股票處處于停停止交交易狀狀態(tài)。。（3）OTCBB的融資資功能能極為為弱化化，對對企業(yè)業(yè)知名名度有有負面面影響響。（4）上市市門檻檻比較較低，，對企企業(yè)基基本沒沒有規(guī)規(guī)模或或盈利利上的的要求求，只只要有有三名名以上上的造造市商商愿為為該證證券做做市，，企業(yè)業(yè)股票票就可可以到到OTCBB市場上上流通通了；；上市市程序序簡單單，上上市費費用比比較低低，很很多新新興企企業(yè)都都是選選擇先先在OTCBB上市，，等條條件成成熟后后再轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)入主主板交交易。。（5）OTCBB不是掛掛牌服服務(wù)機機構(gòu)，，而只只是一一個會會員報報價系系統(tǒng)，，沒有有掛牌牌上市市的條條件和和標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)。因因此，，在OTCBB上市的的企業(yè)業(yè)并不不是真真正意意義上上的上上市公公司，，美國國證券券交易易委員員會也也不承承認其其上市市公司司地位位。美國的的OTCBB市場24主板市場二板市場三板市場（場外市場OTC）發(fā)達資本市場結(jié)構(gòu)圖A股市場中小企業(yè)板（非獨立市場）創(chuàng)業(yè)板代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)我國資本市場結(jié)構(gòu)圖我國資資本市市場結(jié)結(jié)構(gòu)層層次的的演進進25資本市市場融融資的的基本本要求求一般都都要求求擬上上市企企業(yè)在在IPO之前具具有過過往三三年連連續(xù)盈盈利的的經(jīng)營營業(yè)績績；擬上市市公司司的主主營業(yè)業(yè)務(wù)突突出；；擬上市市公司司未來來的盈盈利水水平能能持續(xù)續(xù)增長長；擬上市市公司司的資資產(chǎn)和和業(yè)務(wù)務(wù)完整整獨立立。擬上市市公司司本身身的業(yè)業(yè)務(wù)和和資產(chǎn)產(chǎn)能有有效支支持公公司的的長期期發(fā)展展；擬上市市公司司在公公司股股權(quán)、、資產(chǎn)產(chǎn)、債債權(quán)債務(wù)等等重大大方面面不存存在重重大不不確定定性；；擬上市市公司司不存存在重重大或或有負負債擬上市市公司司的財財務(wù)穩(wěn)穩(wěn)??；；擬上市市公司司不存存在重重大不不利法法律糾糾紛。。擬上市市公司司具有有規(guī)范范、透透明的的公司司治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)和有有效的的公司司治理理機制制；盈利能能力較較強可持續(xù)續(xù)發(fā)展展能力力不確定性性風(fēng)險較較小公司治理理規(guī)范透透明擬上市公公司在行行業(yè)中具具有一定定競爭能能力，并并占據(jù)一一定市場場份額；；擬上市公公司所處處行業(yè)具具有可持持續(xù)發(fā)展展性擬上市公公司能按按照有關(guān)關(guān)規(guī)定規(guī)規(guī)范運作作；擬上市公公司信息息披露真真實、準(zhǔn)準(zhǔn)確、完完整。企業(yè)資本本市場融融資的基基本要求求26前一次發(fā)發(fā)行的股股份已募募足，并并間隔一一年以上上；公司在最最近三年年內(nèi)連續(xù)續(xù)盈利，，并可向向股東支支付股利利；公司在最最近三年年內(nèi)財務(wù)務(wù)會計文文件無虛虛假記載載；公司預(yù)期期利潤率率可達同同期銀行行存款利利率。公司以當(dāng)當(dāng)年利潤潤分派新新股，不不受前款款第（二二）項限限制。具備健全全且運行行良好的的組織機機構(gòu)；具有持續(xù)續(xù)盈利能能力，財財務(wù)狀況況良好；；最近三年年財務(wù)會會計文件件無虛假假記載，，無其他他重大違違法行為為；經(jīng)國務(wù)院院批準(zhǔn)的的國務(wù)院院證券監(jiān)監(jiān)督管理理機構(gòu)規(guī)規(guī)定的其其他條件件。上市公司司非公開開發(fā)行新新股，應(yīng)應(yīng)當(dāng)符合合經(jīng)國務(wù)務(wù)院批準(zhǔn)準(zhǔn)的國務(wù)務(wù)院證券券監(jiān)督管管理機構(gòu)構(gòu)規(guī)定的的條件，，并報國國務(wù)院證證券監(jiān)督督管理機機構(gòu)核準(zhǔn)準(zhǔn)?！豆痉ā返?37條（1999版）《證券法》第13條（2005版）國內(nèi)A股市場發(fā)發(fā)行股票票的新舊舊條件對對比27股票經(jīng)國國務(wù)院證證券管理理部門批批準(zhǔn)已向向社會公公開發(fā)行行；股本總額額不少于于人民幣幣5000萬元；開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)業(yè)改建而設(shè)立立的，或者本本法實施后新新組建成立，，其主要發(fā)起起人為國有大大中型企業(yè)的的，可連續(xù)計計算；持有股票面值值達人民幣1000元以上的股東東人數(shù)不少于于1000人，向社會公公開發(fā)行的股股份不低于股股份總數(shù)的25%；股本總額超超過四億元的的，其向社會會公開發(fā)行股股份的比例為為15%以上；公司在最近3年內(nèi)無重大違違法行為，財財務(wù)會計報告告無虛假記載載；國務(wù)院規(guī)定的的其他條件。。股票經(jīng)國務(wù)院院證券監(jiān)督管管理機構(gòu)核準(zhǔn)準(zhǔn)已公開發(fā)行行；股本總額不少少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股股份達到公司司股份總數(shù)的的25%以上；公司股股本總額超過過人民幣四億億元的，公開開發(fā)行股份的的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法法行為，財務(wù)務(wù)會計報告無無虛假記載。。證券交易所可可以規(guī)定高于于前款規(guī)定的的上市條件，并報國務(wù)院院證券監(jiān)督管管理機構(gòu)批準(zhǔn)準(zhǔn)?！豆舅痉ǚā返?52條（（1999版））《證券券法法》第50條（（2005版））國內(nèi)內(nèi)A股市市場場股股票票上上市市的的新新舊舊條條件件對對比比28國內(nèi)資本市場場IPO的發(fā)行條件及及其變化2006年5月17，中國證監(jiān)會會頒布了《首次公開發(fā)行行股票并上市市管理辦法》（簡稱《辦法》），對IPO企業(yè)提出了較較高要求。進進一步明確了了IPO公司在獨立性性、財務(wù)指標(biāo)標(biāo)、持續(xù)盈利利能力等方面面的具體要求求，實際上提提高了IPO的門檻檻。嚴格了了對發(fā)發(fā)行人人獨立立性的的要求求，體體現(xiàn)出出鼓勵勵整體體上市市的精精神；；在財務(wù)務(wù)指標(biāo)標(biāo)上，，除了了已有有的連連續(xù)三三年盈盈利的的要求求外，，還明明確規(guī)規(guī)定近近三年年累計計凈利利潤不不低于于3000萬元；；此外外，對對發(fā)行行人經(jīng)經(jīng)營活活動產(chǎn)產(chǎn)生的的現(xiàn)金金流量量凈額額和營營業(yè)收收入也也提出出要求求，并并將二二者設(shè)設(shè)定為為替代代性指指標(biāo)；；對可能能對持持續(xù)盈盈利能能力產(chǎn)產(chǎn)生重重大不不利影影響的的情形形做出出了禁禁止性性規(guī)定定。國內(nèi)資資本市市場IPO的條件件、變變化與與影響響29主板市市場首首次公公開發(fā)發(fā)行股股票(IPO)的條件件30發(fā)行條條件：：主體體資格格發(fā)行人人應(yīng)當(dāng)當(dāng)是依依法設(shè)設(shè)立且且合法法存續(xù)續(xù)的股股份有有限公公司；；經(jīng)國國務(wù)院院批準(zhǔn)準(zhǔn)，有有限責(zé)責(zé)任公公司在在依法法變更更為股股份有有限公公司時時，可可以采采取募募集設(shè)設(shè)立方方式公公開發(fā)發(fā)行股股票。。發(fā)行人自自股份有有限公司司成立后后，持續(xù)續(xù)經(jīng)營時時間應(yīng)當(dāng)當(dāng)在三年年以上，，但經(jīng)國國務(wù)院批批準(zhǔn)的除除外；有限責(zé)任任公司按按原帳面面凈資產(chǎn)產(chǎn)值折股股整體變變更為股股份有限限公司的的，持續(xù)續(xù)經(jīng)營時時間可以以從有限限責(zé)任公公司成立立之日起起計算。解析：為為避免設(shè)設(shè)立不滿滿三年的的股份公公司存在在的業(yè)績績模擬問問題，要要求股份份公司設(shè)設(shè)立滿三三年后再再發(fā)行上上市；為為支持大大型藍籌籌企業(yè)上上市，規(guī)規(guī)定了例例外條款款；考慮慮到有限限責(zé)任公公司在公公司治理理和財務(wù)務(wù)會計制制度方面面與股份份公司基基本相同同，所以以允許有有限公司司連續(xù)計計算經(jīng)營營時間。。發(fā)行人最最近三年年內(nèi)主營營業(yè)務(wù)和和董事、、高級管管理人員員沒有發(fā)發(fā)生重大大變化，，實際控控制人沒沒有發(fā)生生變更。。解析：為為保證發(fā)發(fā)行人經(jīng)經(jīng)營業(yè)績績具有連連續(xù)性和和穩(wěn)定性性，參照照境外市市場做法法，要求求三年內(nèi)內(nèi)實際控控制人不不能發(fā)生生變更，，管理層層和業(yè)務(wù)務(wù)不能發(fā)發(fā)生重大大變化。。由于企企業(yè)情況況較為復(fù)復(fù)雜，本本著重實實質(zhì)不重重形式的的原則，，未對重重大變化化規(guī)定量量化指標(biāo)標(biāo)，是否否發(fā)生重重大變化化由保薦薦機構(gòu)通通過盡職職調(diào)查作作出專業(yè)業(yè)判斷。。31發(fā)行人的的注冊資資本已足足額繳納納，發(fā)起起人或者者股東用用作出資資的資產(chǎn)產(chǎn)的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移移手續(xù)已已辦理完完畢，發(fā)發(fā)行人的的主要資資產(chǎn)不存存在重大大權(quán)屬糾糾紛。解析：新新公司法法采用折折衷的授授權(quán)資本本制，允允許注冊冊資本分分期繳納納，但在在公發(fā)前前必須繳繳足。同同時要求求公司設(shè)設(shè)立后必必須完成成財產(chǎn)權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)移手手續(xù)。發(fā)行人的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營符合合法律、、行政法法規(guī)和公公司章程程的規(guī)定定，符合合國家產(chǎn)產(chǎn)業(yè)政策策。發(fā)行人的的股權(quán)清清晰，控控股股東東和受控控股股東東、實際際控制人人支配的的股東持持有的發(fā)發(fā)行人股股份不存存在重大大權(quán)屬糾糾紛。解析：在在審核實實踐中，，個別公公司股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)極極為復(fù)雜雜，很難難判斷控控股股東東和實際際控制人人；或者者存在委委托持股股、信托托持股等等實際股股東和名名義股東東不一致致的情況況；或者者個別公公司股東東持股已已被質(zhì)押押或存在在糾紛也也不披露露，所以以提出明明確要求求。發(fā)行條件件：主體體資格（（續(xù)）32國內(nèi)資本本市場A股IPO融資的節(jié)節(jié)奏國內(nèi)資本本市場IPO融資節(jié)奏奏安排已取消IPO前必須輔輔導(dǎo)一年年以上的的強制要要求；需征求地地方政府府和國家家發(fā)改委委意見；；證監(jiān)會實實質(zhì)性審審核，目目前審核核時間已已大大縮縮短，通通常為6-8個月?！蛾P(guān)于縮短短新股發(fā)發(fā)行結(jié)束束到上市市所需時時間有關(guān)關(guān)事宜的的通知》規(guī)定：新新股發(fā)行行結(jié)束、、募股資資金到位位后盡快快安排上上市交易易，逐步步達到不不超過七七個交易易日”2007年開始在在發(fā)審委委中設(shè)立立上市公公司并購購重組審審核委員員會。33創(chuàng)業(yè)板：：資本市市場十年年之夢（（1998-2008）1998年“兩會會”提出出了設(shè)立立創(chuàng)業(yè)板板的建議議；2008年，預(yù)計計“兩會會”后推推出。創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板是是中國多多層次資資本市場場建立的的重要標(biāo)標(biāo)志，具具有重大大意義。。創(chuàng)業(yè)板上上市基本本條件（（根據(jù)內(nèi)內(nèi)部征求求意見稿稿，非最最終意見見）IPO后總股本本不得少少于3000萬元最近兩個個會計年度度凈利潤均均為正數(shù)數(shù)且累計計不低于于1000萬元、最最近一期期末凈資資產(chǎn)不少少于2000萬元、最最近一期期末無形形資產(chǎn)占占凈資產(chǎn)產(chǎn)的比例例不高于于30％；或者者最近一一個會計計年度凈凈利潤為為正、營營業(yè)收入入不低于于3000萬元、且且增幅不不低于30％、最近近一期末末凈資產(chǎn)產(chǎn)不少于于1500萬元、最最近一期期末無形形資產(chǎn)占占凈資產(chǎn)產(chǎn)的比例例不高于于50％。對企業(yè)創(chuàng)創(chuàng)新能力力的要求求：最近近兩年內(nèi)內(nèi)發(fā)行人人主營業(yè)業(yè)務(wù)突出出，發(fā)行行人主營營業(yè)務(wù)收收入占其其總收入入的比例例不得低低于50％，具有有較高的的成長性性和較強強的核心心競爭力力，具有有一定的的自主創(chuàng)創(chuàng)新能力力，在科科技創(chuàng)新新、制度度創(chuàng)新、、管理創(chuàng)創(chuàng)新等方方面具有有較強的的競爭優(yōu)優(yōu)勢。將設(shè)立創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板發(fā)發(fā)行審核核委員會會和創(chuàng)業(yè)業(yè)板咨詢詢委員會會。創(chuàng)業(yè)業(yè)板發(fā)審審委委員員將不得得兼任主主板市場場的發(fā)行行審核委委員會委委員。34§1.資本市場場及企業(yè)業(yè)融資的的基本條條件與程程序§2.企業(yè)股份份制改造造：難點點與重點點問題分分析§3.資本市場場融資地地點與方方式選擇擇35關(guān)于股份份有限公公司發(fā)起起人的資資格問題題關(guān)于股東東出資的的問題關(guān)于企業(yè)業(yè)資產(chǎn)重重組問題題關(guān)于關(guān)聯(lián)聯(lián)交易與與同業(yè)競競爭問題題關(guān)于商標(biāo)標(biāo)等無形形資產(chǎn)的的處理問問題關(guān)于土地地和房產(chǎn)產(chǎn)問題關(guān)于環(huán)保保問題企業(yè)股份份制改造造：難點點與重點點問題分分析36這個問題題的重要要性與變變化舊《公司法》關(guān)于發(fā)起起人股份份在三年年內(nèi)不得得轉(zhuǎn)讓的的規(guī)定，，新《公司法》改為發(fā)起起人股份份在1年內(nèi)不得得轉(zhuǎn)讓。?！豆痉ā放c證監(jiān)監(jiān)會政政策之之間的的差距距：合合法與與合規(guī)規(guī)的““矛盾盾”幾類發(fā)發(fā)起人人的處處理及及要求求事業(yè)單單位：是否否進行行企業(yè)業(yè)化經(jīng)經(jīng)營，，應(yīng)提提供企企業(yè)法法人登登記證證明，，或者者提供供事業(yè)業(yè)單位位投入入股份份公司司的資資產(chǎn)實實行企企業(yè)化化經(jīng)營營的依依據(jù)。。案例例：海海南某某企業(yè)業(yè)、吉吉林某某企業(yè)業(yè)。公司型型企業(yè)業(yè)：原《公司法法》第12條第二二款中中規(guī)定定的““對外外投資資不超超過公公司凈凈資產(chǎn)產(chǎn)的50%”的限制制在新新《公司法法》第15條（““公司司可以以向其其他企企業(yè)投投資””）中中被取取消。。關(guān)于于股股份份有有限限公公司司發(fā)發(fā)起起人人的的資資格格問問題題（（1）37工會會及及內(nèi)內(nèi)部部職職工工股股問問題題：工工會會屬屬于于社社團團法法人人，，《工會會法法》對工工會會的的資資金金來來源源及及用用途途都都作作了了嚴嚴格格規(guī)規(guī)定定，，因因此此工工會會作作為為股股東東是是不不符符合合法法律律規(guī)規(guī)定定的的。。目目前前民民政政部部不不再再受受理理職職工工持持股股會會登登記記為為社社團團法法人人的的工工作作，，因因此此，，職職工工持持股股會會也也不不能能成成為為股股東東。。已已經(jīng)經(jīng)存存在在的的要要清清理理完完畢畢。。且且發(fā)發(fā)起起人人的的實實際際控控制制人人的的股股東東也也不不允允許許有有工工會會或或職職工工持持股股會會。。中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會法法律律部部在在《關(guān)于職工工持股會會及工會會能否作作為上市市公司股股東的復(fù)復(fù)函》中也明確確工會和和職工持持股會不不能作為為發(fā)起人人。案例：廣州日報報6年上市道道路，職職工股成成為最大大障礙。。內(nèi)部職工工持股的的解決辦辦法：（1）直接持股股方法；要注意意直接持持股的人人數(shù)，最最多也不不能超過過200人，因為為：第一一，新《公司法》規(guī)定第79條規(guī)定““設(shè)立股份份有限公公司,應(yīng)應(yīng)當(dāng)有二二人以上上二百人人以下為為發(fā)起人人”；第二二，新《證券法》第10條規(guī)定““向累計計超過二二百人的的特定對對象發(fā)行行證券””將被視視為“公公開發(fā)行行”。（（2）有限責(zé)任任公司方方法，該方法法在新《公司法》取消對外外投資50%限制的情情況下作作用更大大；（3）信托方法法;(4)自然人代代持的風(fēng)險。。關(guān)于股份份有限公公司發(fā)起起人的資資格問題題（2）38幾類發(fā)起起人的處處理及要要求自然人：可作為為股份有有限公司司的發(fā)起起人，但但要注意意以下問問題：第第一，持持股方式式（參見見前面關(guān)關(guān)于內(nèi)部部職工股股的相關(guān)關(guān)規(guī)定））；第二二，自然然人以現(xiàn)現(xiàn)金方式式出資的的，需要要說明現(xiàn)現(xiàn)金來源源及其合合法性，，可能涉涉及補交交個人所所得稅的的問題；；第三，，自然人人必須是是有完全全民事行行為能力力的自然然人，這這涉及到到自然人人的年齡齡等問題題。案例例：江蘇蘇宜興某某股份公公司；第第四，股股權(quán)激勵勵方式作作為股份份公司的的發(fā)起人人，通過過回購的的方式進進行，新新《公司法》第143條。關(guān)于關(guān)聯(lián)公司司作為發(fā)起起人的問問題處理理：主發(fā)發(fā)起人不不得聯(lián)合合其全資資或控股股子公司司、孫公公司共同同出資組組建股份份有限公公司，上上述出資資人將被被視為““一致行行動人””或“單單一出資資人”。。具有法人人資格的的合作社社、農(nóng)村村集體經(jīng)經(jīng)濟組織織，如經(jīng)經(jīng)濟聯(lián)合合社等可可作為發(fā)發(fā)起人，，案例：：中小企企業(yè)板第第一股““新和成成”的主主發(fā)起人人新昌縣縣合成化化工廠就就是一家家股份合合作制企企業(yè)。關(guān)于股份份有限公公司發(fā)起起人的資資格問題題（3）39《公司法》(1999年版)第24條和第80條的規(guī)定定第24條規(guī)范的的是有限限責(zé)任公公司；第第80條規(guī)范的的是股份份有限公公司。股東可以以用貨幣幣出資，，也可以以用實物物、工業(yè)業(yè)產(chǎn)權(quán)、、非專利利技術(shù)、、土地使使用權(quán)作作價出資資。對作作為出資資的實物物、工業(yè)業(yè)產(chǎn)權(quán)、、非專利利技術(shù)或或者土地地使用權(quán)權(quán)，必須須進行評評估作價價，核實實財產(chǎn)，，不得高高估或者者低估作作價。土土地使用用權(quán)的評評估作價價，依照照法律、、行政法法規(guī)的規(guī)規(guī)定辦理理。以工業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、非非專利技技術(shù)作價價出資的的金額不不得超過過有限責(zé)責(zé)任公司司注冊資資本的百百分之二二十。國國家對采采用高新新技術(shù)成成果有特特別規(guī)定定的除外外（只對對有限責(zé)責(zé)任公司司適用））。關(guān)于股東東出資的的問題（（1）40《公司法》（2005年版）第第26、27、81條的規(guī)定定公司資本本制度的的變化：由嚴格格的實收收法定資資本制開開始向認認繳法定定資本制制度轉(zhuǎn)變變，即有有限公司司和股份份公司的的注冊資資本為在在公司登登記機關(guān)關(guān)登記的的全體股股東認繳繳的出資資額。但但首次出出資額不不得低于于注冊資資本的20%,也不得低低于法定定的注冊冊資本最最低限額額,其余部分分兩年內(nèi)內(nèi)繳足；；其中,投資公司司可以在在五年內(nèi)內(nèi)繳足。。出資形式式的重大大調(diào)整：可以用用貨幣出出資,也可以用用實物、、知識產(chǎn)權(quán)權(quán)、土地使使用權(quán)等等可以用貨貨幣估價價并可以以依法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的非非貨幣財財產(chǎn)作價出資資。關(guān)于股股東出出資的的問題題（2）41關(guān)于股股東出出資的的幾種種方式式及處處理要要點貨幣資資金：第一一，需需證明明資金金是自自有資資金且且有合合法來來源，，重點點審查查驗資資報告告附件件中的的“銀銀行對對帳單單”的的時間間、打打入單單位、、金額額等事事項。。第二二，現(xiàn)現(xiàn)金出出資的的比例例在有有限責(zé)責(zé)任公公司中中規(guī)定定不得得低于于注冊冊資本本的30%，但對對股份份有限限公司司沒有有相關(guān)關(guān)規(guī)定定，要要注意意現(xiàn)金金出資資的比比例不不宜過過高，，應(yīng)考考慮現(xiàn)現(xiàn)金與與經(jīng)營營性資資產(chǎn)的的可比比性。。案例例：北北京某某水泥泥企業(yè)業(yè)、吉吉林某某企業(yè)業(yè)。知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)：新《公司法法》首次明明確提提出““知識識產(chǎn)權(quán)權(quán)”作作為出出資的的概念念，以以取代代原來來規(guī)定定采取取的““工業(yè)業(yè)產(chǎn)權(quán)權(quán)、非非專利利技術(shù)術(shù)”的的列舉舉方式式。但但要注注意：（1）商譽、、知名名度、、思想想、商商標(biāo)許許可使使用權(quán)權(quán)等無無形資資產(chǎn)由由于無無法繼繼續(xù)貨貨幣估估價，，所以以不能能用于于出資資；（（2）計算機軟軟件等屬于于著作權(quán)，，是知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一種種，可以用用于出資；；（3）無形資產(chǎn)產(chǎn)的評估需需要有證券券從業(yè)資格格的評估機機構(gòu)；（4）無形資產(chǎn)產(chǎn)的權(quán)屬證證明文件，，特別要判判斷是否屬屬于職務(wù)發(fā)發(fā)明成果。。案例：廣廣西某知名名食品企業(yè)業(yè)。關(guān)于股東出出資的問題題（3）42關(guān)于股東出出資的幾種種方式及處處理要點土地使用權(quán)權(quán)：第一，應(yīng)應(yīng)辦理土地地使用權(quán)出出讓手續(xù)，，劃撥地不不能作為出出資；第二二，如果以以租賃方式式從主發(fā)起起人或控股股股東合法法取得土地地使用權(quán)的的，應(yīng)明確確土地租賃賃的期限及及付費方式式，以及到到期后的優(yōu)優(yōu)先選擇權(quán)權(quán)等。第三三，要處理理好土地使使用權(quán)的出出資比例是是合理的問問題。案例例：長春某某企業(yè)。以債權(quán)出資資：第一，允允許以債權(quán)權(quán)作為出資資；第二，，債權(quán)出資資有兩種方方式：一是是“債權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股權(quán)”，，另一種是是以對第三三方的債權(quán)權(quán)對股份有有限公司出出資。第三三，必須履履行通知債債務(wù)人的義義務(wù)，但無無需征得債債務(wù)人的同同意。以經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)出資：應(yīng)同時將與與該業(yè)務(wù)密切切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)標(biāo)、特許經(jīng)營營權(quán)等一并出出資折股，不不允許出現(xiàn)部部分改制現(xiàn)象象。以海關(guān)監(jiān)管貨貨物出資：必須補稅，，或者已經(jīng)經(jīng)經(jīng)過5年的監(jiān)管期。。以房產(chǎn)出資：重點關(guān)注的的是否存在臨臨時建筑、三三證不全的在在建工程，以以及房產(chǎn)證是是否已經(jīng)取得得且產(chǎn)權(quán)明確確。關(guān)于股東出資資的問題（4）43關(guān)于股東出資資的幾種方式式及處理要點點以股權(quán)出資：第一，該用用作出資的股股權(quán)不存在爭爭議，且不存存在法律上的的瑕疵；第二二，該股權(quán)所所對應(yīng)企業(yè)的的業(yè)務(wù)應(yīng)與所所組建擬發(fā)行行上市公司的的業(yè)務(wù)基本一一致；第三，，該股權(quán)應(yīng)該該是控股股權(quán)權(quán)；第四，在在實際操作中中，以股權(quán)出出資，首先要要征得股權(quán)所所在公司其他他股東的同意意，并進行評評估。以商標(biāo)權(quán)出資資：（詳見后面講講義）關(guān)于出資資的對外外投資比比例問題題：舊《公司法》中關(guān)于發(fā)發(fā)行人的的累積對對外投資資比例不不得超過過其凈資資產(chǎn)的50%的規(guī)定已已經(jīng)被廢廢止。關(guān)于資產(chǎn)產(chǎn)評估問問題：審計與與資產(chǎn)評評估之間間的關(guān)系系；資產(chǎn)產(chǎn)評估的的增值比比例與經(jīng)經(jīng)營業(yè)績績的連續(xù)續(xù)計算問問題。關(guān)于股東東出資的的問題（（5）44企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)重組的的基本原原則以發(fā)行上上市為目目標(biāo)確保經(jīng)營營業(yè)績的的連續(xù)計計算母公司與與股份公公司之間間的利益益平衡如何在資資產(chǎn)重組組中確保保經(jīng)營業(yè)業(yè)績的連連續(xù)計算算關(guān)于經(jīng)營營業(yè)績連連續(xù)計算算的要求求：新《公司法》不再明確確有連續(xù)續(xù)三年盈盈利的要要求，但但有“持持續(xù)盈利利能力””以及““最近三三年財務(wù)務(wù)會計不不存在虛虛假記載載”等要要求，如如何判斷斷“持續(xù)續(xù)盈利能能力”？？而且給給證券交交易所賦賦予了調(diào)調(diào)整上市市條件的的權(quán)限。。確保經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)績連連續(xù)計計算的的方法法：整整體改改制、、完整整改制制與依依法整整體變變更資產(chǎn)的的完整整性。。資產(chǎn)剝剝離與與會計計要素素的匹匹配問問題。。關(guān)于企企業(yè)資資產(chǎn)重重組問問題45關(guān)于關(guān)關(guān)聯(lián)交交易原則：：盡量量避免免、充充分披披露在資產(chǎn)產(chǎn)重組組時應(yīng)應(yīng)盡量量將可可能的的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易處理理掉。。關(guān)于關(guān)聯(lián)方方的定定義關(guān)聯(lián)方方是指指在財財務(wù)和和經(jīng)營營過程程中，，如果一一方有有能力力控制制另一一方或或?qū)α砹硪环椒绞┘蛹又卮蟠笥绊戫?，同同受一一個母母公司司控制制的子子公司司之間間，它它們被被視為為關(guān)聯(lián)聯(lián)方。其中中，控制是指直直接或或通過過子公公司間間接擁擁有一一家企企業(yè)半半數(shù)以以上表表決權(quán)權(quán)，或或根據(jù)據(jù)章程程或協(xié)協(xié)議對對表決決權(quán)有有重大大影響響，并并有權(quán)權(quán)決定定企業(yè)業(yè)管理理層的的財務(wù)務(wù)與經(jīng)經(jīng)營政政策；；重大影影響是指可可以參參與企企業(yè)財財務(wù)和和經(jīng)營營政策策上的的決定定，但但不控控制這這些政政策。。因此，，關(guān)聯(lián)方方范圍圍包括被被控制制的附附屬企企業(yè)、、聯(lián)營營公司司、對對企業(yè)業(yè)有重重大影影響的的個人人以及及與其其關(guān)系系密切切的家家庭成成員、、關(guān)鍵鍵管理理人員員，此此外還還包括括上述述個人人直接接或間間接地地擁有有表決決權(quán)的的企業(yè)業(yè)，或或他們們能夠夠施加加重大大影響響的企企業(yè)。。關(guān)于關(guān)關(guān)聯(lián)交交易與與同業(yè)業(yè)競爭爭問題題（1）本人配偶父母父母本人的兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶46關(guān)于關(guān)關(guān)聯(lián)交交易與與同業(yè)業(yè)競爭爭問題題（2）關(guān)于關(guān)關(guān)聯(lián)方方交易易關(guān)聯(lián)方方交易易是指指在關(guān)關(guān)聯(lián)方方之間間相互互轉(zhuǎn)移移資源源（主主要指指資產(chǎn)產(chǎn)）或或義務(wù)務(wù)（主主要指指債務(wù)務(wù)），，不論論是否否收取取價款款。例如，，公司司向大大股東東及其其子公公司銷銷售產(chǎn)產(chǎn)品與與后者者因此此以應(yīng)應(yīng)收帳帳款的的形式式占用用上市市公司司的資資金；；公司司以其其他應(yīng)應(yīng)收款款的形形式向向大股股東及及其子子公司司有償償、無無償提提供貨貨幣資資金，，都屬屬于關(guān)關(guān)聯(lián)方方交易易；此此外，，上市市公司司在與與其存存在關(guān)關(guān)聯(lián)方方關(guān)系系的企企業(yè)與與個人人之間間進行行的、、非經(jīng)經(jīng)常性性的資資產(chǎn)相相互轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、、債務(wù)務(wù)重組組等，，也屬屬于關(guān)關(guān)聯(lián)方方關(guān)系系。47關(guān)于關(guān)關(guān)聯(lián)交交易與與同業(yè)業(yè)競爭爭問題題（3）關(guān)于同同業(yè)競競爭原則：不能能有同同業(yè)競競爭定義：控股股股東東不得得與上上市公公司從從事相相同產(chǎn)產(chǎn)品的的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營。此此規(guī)定定也適適用于于一切切直接接、間間接地地控制制公司司或有有重大大影響響的自自然人人或法法人及及其控控制的的法人人單位位。同業(yè)競競爭的的解決決辦法法：(1)發(fā)行上上市后后收購購；(2)委托經(jīng)經(jīng)營；；(3)上市前前購買買；（（4）將業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給給無關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系的的第三三方；；（5)競爭方方單方方面書書面承承諾做做出避避免競競爭和和利益益沖突突的具具體可可行措措施。。48商標(biāo)問問題處理原原則：：發(fā)起起人投投入股股份公公司的的資產(chǎn)產(chǎn)和業(yè)業(yè)務(wù)所所涉及及的核核心商商標(biāo)的的所有有權(quán)應(yīng)應(yīng)在發(fā)發(fā)行上上市前前轉(zhuǎn)移移到股股份有有限公公司。。為什么：：關(guān)聯(lián)交交易與股股東套現(xiàn)現(xiàn)。案例例：某知知名上市市公司的的10億商標(biāo)如何處理理：一般般都是無無償轉(zhuǎn)讓讓，再許許可使用用。其他無形形資產(chǎn)（不包括括土地使使用權(quán)））處理原則則：發(fā)起起人投入入股份公公司的資資產(chǎn)和業(yè)業(yè)務(wù)所涉涉及的核核心無形形資產(chǎn)的的所有權(quán)權(quán)應(yīng)在發(fā)發(fā)行上市市前轉(zhuǎn)移移到股份份有限公公司。為什么：：關(guān)聯(lián)交交易與股股東套現(xiàn)現(xiàn)。如何解決決：一般般都是無無償轉(zhuǎn)讓讓。無形資產(chǎn)產(chǎn)等涉及及權(quán)屬證證明的資資產(chǎn)的過過戶問題題。關(guān)于商標(biāo)標(biāo)等無形形資產(chǎn)的的處理問問題49土地問題題處理原則則：直接接出資？？成立后后辦理出出讓取得得？租賃賃取得？？核心：土土地使用用權(quán)（劃劃撥用地地、集體體用地））房產(chǎn)問題題處理原則則：同土土地問題題核心：房產(chǎn)證證。土地和房產(chǎn)處處理的時間問問題。關(guān)于土地和房房產(chǎn)的處置問問題50國家環(huán)境保護護總局《關(guān)于對申請上上市的企業(yè)和和申請再融資資的上市企業(yè)業(yè)進行環(huán)境保保護核查的通通知》（環(huán)發(fā)[2003]101號）規(guī)定：冶冶金、化工、、石化、煤炭炭、火電、建建材、造紙、、釀造、制藥藥、發(fā)酵、紡紡織、制革和和采礦業(yè)等行行業(yè)為重污染染行業(yè)，除火火電等外，大大部分由省級級環(huán)保部門審審查和現(xiàn)場核核查，提出核核查意見及建建議，報送證證監(jiān)會，抄報報環(huán)?？偩帧?。2008年1月9日，證監(jiān)會《關(guān)于重污染行行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營營公司IPO申請申報文件件的通知》（發(fā)行監(jiān)管函函[2008]6號）規(guī)定：從從事火力發(fā)電電、鋼鐵、水水泥、電解鋁鋁行業(yè)和跨省省從事環(huán)發(fā)[2003]101號文件所列其其他重污染業(yè)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公公司首發(fā)申請請首次公開發(fā)發(fā)行股票的，，申請文件中中應(yīng)當(dāng)提供國國家環(huán)?？偩志值暮瞬橐庖娨?，未取得相相關(guān)意見的，，不受理申請請。上市企業(yè)的環(huán)環(huán)保問題51§1.資本市場及企企業(yè)融資的基基本條件與程程序§2.企業(yè)股份制改改造：難點與與重點問題分分析§3.資本市場融資資地點與方式式選擇52境外資本市場場上市概述可以選擇香港港、新加坡或或者美國資本本市場上市；；由于不同的境境外資本市場場具有不同的的上市標(biāo)準(zhǔn)、、監(jiān)管要求與與文化特色，，企業(yè)在選擇擇境外上市地地點的時候，，應(yīng)該重點考考慮如下方面面：IPO發(fā)行的市盈率率倍數(shù)以及融融資金額；不同資本市場場的投資者的的投資偏好；；不同資本市場場IPO發(fā)行上市條件件；其他綜合性因因素（如融資資成本、文化化背景差異、、心理認同程程度等）。香港、新加坡坡和美國資本本市場的比較較分析IPO市盈率情況：中國企業(yè)在在香港IPO的市盈率平均均為10-20倍、新加坡為為在10倍左右；美國國總體上比香香港和新加坡坡的略高。。香港、新加坡坡和美國2004年中國企業(yè)IPO市盈率53香港、新加坡坡和美國資本本市場比較IPO籌資情況：從IPO融資總額看，，一般情況下下，香港最多多，其次是美美國和新加坡坡；從IPO的單筆平均融融資額看，美美國最高，其其次是香港和和新加坡。由由此說明，美美國資本市場場匯聚的投資資資金最多，，大規(guī)模籌資資往往需要到到美國市場掛掛牌。國內(nèi)企業(yè)境外外資本市場IPO數(shù)量：雖然最近幾幾年國內(nèi)企業(yè)業(yè)到美國和新新加坡IPO的數(shù)量增長較較為迅猛，到到香港IPO的國內(nèi)企業(yè)保保持相對穩(wěn)定定的增長態(tài)勢勢，但從絕對對量上看，選選擇在香港IPO的國內(nèi)企業(yè)最最多，其次是是新加坡，再再次是美國。。54香港、新加坡坡和美國資本本市場比較分分析資本市場投資資者對國內(nèi)企企業(yè)所處行業(yè)業(yè)性質(zhì)的投資資偏好：2004年，在香港IPO的國內(nèi)企業(yè)中中，制造業(yè)與與通訊/IT的企業(yè)最多；；在新加坡IPO的的國內(nèi)公司司中，食品/農(nóng)業(yè)、制造業(yè)業(yè)與通訊/IT的企業(yè)最多；；在美國IPO的國內(nèi)公司中中，通訊/IT（互聯(lián)網(wǎng)）類類的企業(yè)最多多。香港資本市場場對國內(nèi)不同同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)業(yè)IPO上市的吸納能能力最強，行行業(yè)類型最多多；其次是新新加坡，最差差是美國；美國和新加坡坡市場的投資資者對金融、、能源和房地地產(chǎn)行業(yè)的國國內(nèi)企業(yè)認可可度較低，而而香港市場的的投資者對上上述行業(yè)的國國內(nèi)企業(yè)認可可度較高。55上市地點上市數(shù)量融資金額（US$M）平均融資金額（US$M）香港主板5427,700.82512.98紐約證券交易所163,944.29246.52納斯達克111,706.70155.15新加坡主板261,475.6856.76其他9570.1163.35總計11635,397.60305.15Source:ChinaVentureCVSource2007年中國企業(yè)在在境外資本市市場IPO情況56香港、新加坡坡資本市場比比較分析不同資本市場場的IPO標(biāo)準(zhǔn)：香港和新加坡坡市場的IPO標(biāo)準(zhǔn)不同?？偪傮w上講，香香港市場的IPO標(biāo)準(zhǔn)要高于新新加坡市場。。香港聯(lián)交所為為了鼓勵內(nèi)地地大型企業(yè)，，特別是國有有企業(yè)赴港上上市，于2004年初專門修改改了上市規(guī)則則，放寬大型型企業(yè)赴港上上市在贏利與與業(yè)績連續(xù)計計算方面的限限制（參見““標(biāo)準(zhǔn)二和標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)三”），，在一定程度度上為這些大大型國有企業(yè)業(yè)赴港上市創(chuàng)創(chuàng)造了更為便便利的條件。。因此，香港港主板成為國國內(nèi)大型國企企海外上市的的首選。與香港主板相相比，新加坡坡市場對國內(nèi)內(nèi)大型國企的的接納能力較較弱。57境外上市的費費用境外上市企業(yè)業(yè)的審計與資資產(chǎn)評估必須須得到國際著著名事務(wù)所的的認可，僅審審計費用就是是一筆不小的的開支。以Nasdaq為例，上市費費用包括入市市費與年費兩兩大部分，二二者均由基本本費和浮動費費組成，基本本入市費一般般是固定的（（如5000美元），浮動動費取決于所所募得的資金金多少。上市市費用包括：：證券律師費費、審計費、、財務(wù)顧問費費、包銷費和和其他雜費，，諸如宣傳、、印刷、申請請、調(diào)查等費費用。上市總總費用約為籌籌集資金總額額的13％～18％，如籌集資資金目標(biāo)2000萬美元，預(yù)計計費用大約需需要320萬美元，相當(dāng)當(dāng)于16％。新加坡創(chuàng)業(yè)板板上市，首次次上市的固定定費用是5萬元人民幣，，每年的年費費是2.5萬元人民幣。。如果募集資資金2億元人民幣，，需要支付的的律師、審計計、中介、公公關(guān)、咨詢、、申請費、承承銷與分銷費費等費用大致致為1400——1600萬元人人民幣幣。以“紅紅籌股股”的的方式式上市市（指指境外外注冊冊、境境外上上市）），手手續(xù)會會簡便便一些些。百百慕大大群島島、英英屬維維爾京京群島島、開開曼群群島等等都是是多數(shù)數(shù)境外外證交交所認認可的的境外外注冊冊地。。58香港、、新加加坡資資本市市場比比較其他綜綜合性性因素素：從融資資成本本看，，美國國最高高、香香港次次之，，新加加坡最最低；；從文化化背景景差異異看，，香港港和中中國大大陸的的文化化背景景差異異最小小、投投資者者對國國內(nèi)企企業(yè)的的心理理認同同程度度最高高；新新加坡坡次之之，美美國最最差；；從市場場交易易活躍躍程度度看，，美國國最活活躍，，香港港次之之，新新加坡坡相對對較差差；從以后回回國增發(fā)發(fā)A股的可能能性看，，H股中國公公司最容容易，美美國和新新加坡較較難。59融資方式式選擇：：IPO前的私募募融資概概述IPO前的私募募融資方方式：為為了提升升擬上市市公司的的經(jīng)營業(yè)業(yè)績、改改善公司司的股東東結(jié)構(gòu)、、改善公公司治理理水平，，擬上市市公司在在正式IPO發(fā)行之前前先以私私募方式式引進產(chǎn)產(chǎn)業(yè)型或或財務(wù)型型的戰(zhàn)略略投資者者的融資資方式。。IPO前進行私募融融資的好處：：提升擬上市公公司的經(jīng)營業(yè)業(yè)績；改善公司股東東結(jié)構(gòu)，改善善公司治理水水平和效果；；增加擬上市公公司的現(xiàn)金流流，緩解公司司上市前短期期內(nèi)的大額現(xiàn)現(xiàn)金支付壓力力；改善公司的財財務(wù)指標(biāo)，尤尤其是降低公公司資產(chǎn)負債債率，增加每每股凈資產(chǎn)值值；能充分發(fā)揮公公司的財務(wù)杠杠桿效應(yīng)，迅迅速實現(xiàn)公司司資產(chǎn)規(guī)模的的有效擴張；；增強一般投資資者對公司股股票的投資信信心，有利于于順利完成股股票配售；60融資方式選擇擇：房地產(chǎn)企企業(yè)IPO前的私募融資資案例（1）房地產(chǎn)企業(yè)業(yè)IPO前在公司股股權(quán)層面引引入私募融融資的案例例：世茂房房地產(chǎn)世茂房地產(chǎn)產(chǎn)的IPO融資方案：2006年6月13日，世茂房房地產(chǎn)(00813.HK)開始在港上上市路演，，擬發(fā)行5.95億股（其中中90%國際配售，，10%公開發(fā)售）），占招股股后總股本本的20%，招股價6.25-8.5港元/股，凈資產(chǎn)產(chǎn)折讓率29%-45%，總集資37.19-50.58億港元。世茂房地產(chǎn)產(chǎn)IPO前的私募融融資方案：在世茂房房地產(chǎn)IPO之前，已通通過私募股股權(quán)融資引引入了四大大策略性股股東：摩根根士丹利、、渣打銀行行、建銀資資產(chǎn)管理公公司以及DrawBridge基金。61融資方式選選擇：香港港直接上市市的模式選選擇（H股方式）一般而言，，在香港直直接上市有有兩種方式式：H股方式和紅紅籌方式。。H股方式：是是指擬上市市公司是注注冊在中國國大陸的股股份有限公公司，需要要同時適用用中國大陸陸和香港的的法律和會會計制度，，對香港投投資者發(fā)行行股票，而而且該部分分股票在香香港聯(lián)交所所上市交易易的上市方方式。H股上市分為為H股主板上市市和H股創(chuàng)業(yè)板上上市。不需要在境境外注冊殼殼公司和向向境外公司司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)務(wù)；國有控股公公司通常采采用H股方式在香香港上市，，如首創(chuàng)置置業(yè)等；62融資方式選選擇：香港港直接上市市的模式選選擇（紅籌籌方式）紅籌方式：：是指公司注注冊在境外外，適用當(dāng)當(dāng)?shù)氐姆陕珊蜁嬛浦贫?，但公公司的主要要資產(chǎn)和業(yè)業(yè)務(wù)均在中中國大陸；；對香港投投資者發(fā)行行股票并在在香港聯(lián)交交所上市交交易。在禁禁售期結(jié)束束后，所有有股票都可可以流通。。紅籌上市市分為紅籌籌主板上市市和紅籌創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板上市市。需在境外注注冊公司并并向境外公公司轉(zhuǎn)移資資產(chǎn)和業(yè)務(wù)務(wù)；受大陸陸相關(guān)部門門的嚴格監(jiān)監(jiān)管，尤其其是產(chǎn)業(yè)政政策和外匯匯管制；國國企難以通通過紅籌方方式境外上上市。境內(nèi)企業(yè)紅籌方式上市的基本流程圖63關(guān)于于紅紅籌籌模模式式境境外外上上市市的的最最新新政政策策動動向向2007年5月，，外外管管局局印印發(fā)發(fā)了了《關(guān)于于境境內(nèi)內(nèi)居居民民通通過過境境外外特特殊殊目目的的公公司司融融資資及及返返程程投投資資外外匯匯管管理理有有關(guān)關(guān)問問題題的的通通知知》（106號文文），，明明確確了了2005年《關(guān)于于境境內(nèi)內(nèi)居居民民通通過過境境外外特特殊殊目目的的公公司司融融資資及及返返程程投投資資外外匯匯管管理理有有關(guān)關(guān)問問題題的的通通知知》（75號文文）執(zhí)執(zhí)行行和和適適用用中中的的相相關(guān)關(guān)問問題題。。106號文文強強化化了了對對境境內(nèi)內(nèi)居居民民返返程程投投資資的的控控制制，，增增加加了了創(chuàng)創(chuàng)投投機機構(gòu)構(gòu)操操作作海海外外模模式式操操作作的的難難度度。。規(guī)規(guī)定定境境內(nèi)內(nèi)居居民民自自然然人人以以境境外外權(quán)權(quán)益益設(shè)設(shè)立立、、控控制制相相關(guān)關(guān)境境外外企企業(yè)業(yè)，，該該境境外外企企業(yè)業(yè)應(yīng)應(yīng)合合法法持持續(xù)續(xù)經(jīng)經(jīng)營營至至少少應(yīng)應(yīng)滿滿兩兩年年（（科科技技研研發(fā)發(fā)型型企企業(yè)業(yè)可可縮縮短短為為一一年年）），，才才具具備備返返程程投投資資的的主主體體資資格格。。2006年，《關(guān)于外國國投資者者并購境境內(nèi)企業(yè)業(yè)的規(guī)定定》（10號文）目前尚尚無實施施細則，，實踐中中亦無成成功案例例，基本本已阻斷斷紅籌模模式。10號文、75號文及106號文體現(xiàn)現(xiàn)了國家家加強紅紅籌模式式監(jiān)管的的導(dǎo)向。。64通過不斷斷分拆上上市，世世貿(mào)集團團旗下?lián)頁碛辛?家上市公公司，從從事不同同地區(qū)、、類型的的房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)務(wù)。。世茂房地地產(chǎn)2005年申請上上市時，，被香港港聯(lián)交所所上市委委員會““駁回””，原因因是世茂茂房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)務(wù)與與世茂國國際業(yè)務(wù)務(wù)相互競競爭，將將不利于于原來世世茂國際際股東和和投資者者的利益益。為此此，世茂茂集團對對三家子子公司的的業(yè)務(wù)范范圍進行行了調(diào)整整，以避避免同業(yè)業(yè)競爭。。融資方式式選擇：：分拆上上市的案案例世茂房地產(chǎn)(00813.HK)世茂國際(00649.HK)世茂股份(600823.SH)世茂集團

除世茂股份和世茂國際業(yè)務(wù)以外的全部房地