論公司制度的制訂(參考版)

論公司制度的制訂公司制度是企業(yè)的內(nèi)部法。企業(yè)必須自上而下形成敬畏制度、恪守制度的文化。一、制度目的制度目的，第一層面是為了實現(xiàn)公司經(jīng)營管理目標(biāo)，核心在于公司章程中約定的宗旨；第二層面是為了決策層實施有效管理。制度目的是衡量制度合適性的根本標(biāo)準(zhǔn)。二、制度原則制度是公司內(nèi)部行為規(guī)范的固化，應(yīng)切合經(jīng)營管理需求，務(wù)必可行，不必追求面面俱到。僅迎合上級單位和外部監(jiān)管需要的、或不具可執(zhí)行性的、或重復(fù)性的制度只能增加管理成本，無存在價值可言。常見的弊病，是照搬上級或外部制度文件、凡事務(wù)都要定制度、凡制度都要定期總結(jié)。日積月累，形式工作消耗大量工作時間，管理成本有增無減。其實，如果對上級或外部制度文件無實質(zhì)性改動，不必另行制訂,直接執(zhí)行即可；不同種類業(yè)務(wù)的共同規(guī)范，可統(tǒng)合為一項制度；制度執(zhí)行情況的總結(jié)可納入公司層面或?qū)I(yè)條線的定期總結(jié)。制度原則是制度制訂的基本準(zhǔn)繩，是解決制度制訂過程中各方爭議的立足點。制度應(yīng)包括以下原則：（一）目標(biāo)清晰。所訂制度是基于什么目的，實現(xiàn)怎樣的目標(biāo)，必須明確。如果實質(zhì)上僅是引用上級或外部制度，則不必專門制訂，只需要發(fā)出內(nèi)部通知，參照執(zhí)行即可。（二）切實可行。制度條款必須契合于工作實際，完全具備可執(zhí)行性。制度如果涉及實務(wù)操作，應(yīng)先模擬實施、驗證可行性。例如，新績效考核方案，可基于往年數(shù)據(jù)測試；新的業(yè)務(wù)規(guī)范，可基于存量與潛在業(yè)務(wù)測試。（三）能簡則簡。任何新制度的實施，都可能意味著增加管理要求，從而增加工作量，即管理成本。因此，非必要的規(guī)定，能免盡免，盡可能減少新增定期、例行工作，盡可能減少資料報送，盡可能減少審批環(huán)節(jié)。（四）剛?cè)岵?。制度通常包含剛性與柔性條款。剛性條款，是必須滿足、控制，不可突破的。柔性條款則是以指導(dǎo)性為主，一般情況下遵照執(zhí)行,特殊情況下可酌情掌握,但應(yīng)經(jīng)授權(quán)審批人同意。制度是基于過去經(jīng)驗而制訂的規(guī)定，往往不能涵蓋未來發(fā)生的情形，因而設(shè)定剛性條款須慎重,不宜過多。對于未能預(yù)見的事項，可基于制度的本義、指導(dǎo)性原則,在風(fēng)險可控的前提下作處理。一些公司，不允許制度條款使用“原則性”等字樣。其實，“原則性”就是柔性條款，是符合實務(wù)需求的。三、制度層級章程相當(dāng)于公司的憲法，在內(nèi)部法中處于最高地位。章程之下，公司制度可分為三個層級：基本制度、專項制度、細(xì)則規(guī)范。四者構(gòu)成了制度體系。制度體系應(yīng)務(wù)求簡練、易查、易記,以便于執(zhí)行，發(fā)揮最大效能。（一）基本制度，是基礎(chǔ)性規(guī)范。例如，制度管理辦法、授權(quán)管理制度、全面風(fēng)險管理制度、基本財務(wù)制度、議事規(guī)則等。基本制度應(yīng)以綱領(lǐng)性、原則性為主，體現(xiàn)經(jīng)營管理中各條塊的共性規(guī)定。此部分制度一般由董事會或股東會審議，數(shù)量應(yīng)盡可能少。（二）專項制度，是日常經(jīng)營管理的具體規(guī)范，一般從屬于某項基本制度。各專項制度中共性的規(guī)定，盡可能放在基本制度內(nèi)，避免重復(fù)。專項制度作為某項基本制度的分支，著重于相關(guān)事項的特定規(guī)定。專項制度之間要盡可能避免交集。例如，各類業(yè)務(wù)審批涉及的職責(zé)、流程大同小異，可以歸納為業(yè)務(wù)審批流程制度，沒必要在各專項制度都規(guī)定職責(zé)分工、審批流程。專項制度一般由公司經(jīng)營班子集體審議。（三）細(xì)則規(guī)范，是基于某專項制度的細(xì)化規(guī)范。例如，單項經(jīng)營業(yè)務(wù)的操作指引、某專項制度的實施細(xì)則等。專項制度一般由公司總經(jīng)理審定。上級與下級制度是大小公約數(shù)的關(guān)系。下級制度是上級制度的細(xì)化，不可與上級制度沖突，盡量避免重復(fù)。如沒特定規(guī)定，相近事項（業(yè)務(wù)）可參照已發(fā)布的制度執(zhí)行。四、制訂過程（一）制度需求制度制訂與修訂的發(fā)起，一般基于年度計劃和臨時需求。公司應(yīng)有牽頭部門負(fù)責(zé)制度體系管理，每年發(fā)起制度制訂、修訂需求征詢，確定年度制度建設(shè)計劃。臨時需求是年度計劃外的制度制訂需求。（二）制度蘊釀制度制訂一般都有蘊釀過程，需要牽頭部門、主筆人負(fù)責(zé)搜集各方意見，歸納、整合為制度初稿。（三）意見征集牽頭部門向相關(guān)部門征集初稿意見，需要時召開研討會。由于意見良莠不齊，單純的采納，可能導(dǎo)致制度條款前后不協(xié)調(diào)、相互排斥、跑題、違背制度原則等情形。此時，決策者應(yīng)充分理會主筆人的想法，讓其據(jù)理回應(yīng)各方意見。所謂理據(jù)，就是制度的目的、目標(biāo)與原則，以及條款之間的意思銜接。千萬不要有“官大學(xué)問大”思想。（四）制度實施如果制度制訂尚欠成熟且需要盡早推行，可考慮先以牽頭部門通知的形式發(fā)布、試行。試行期滿，再檢查執(zhí)行