投行業(yè)務-企業(yè)股權債券融資業(yè)務介紹課件

投資銀行業(yè)務線

股權債券融資業(yè)務介紹與發(fā)掘二○一一年三月投資銀行業(yè)務線投資銀行業(yè)務線

股權債券融資業(yè)務介紹與發(fā)掘二○一一年三月投資

第一章中小企業(yè)上市的意義1.1借助資本市場促進公司持續(xù)發(fā)展1.2公司價值和股東財富的持續(xù)增值1.3員工分享公司發(fā)展紅利1.4企業(yè)借助資本市場，實現(xiàn)跨越式發(fā)展2第一章中小企業(yè)上市的意義1.1借助資本市1.1借助資本市場促進公司持續(xù)發(fā)展多贏共利，持續(xù)成長股東公司高管及員工資本巨幅增值理順企業(yè)產(chǎn)權關系提升資本控制力增強資產(chǎn)流動性建立穩(wěn)定的長期直接融資渠道規(guī)范公司治理，提升產(chǎn)業(yè)整合能力提高品牌知名度，提升企業(yè)形象完善約束激勵機制，利于吸引人才更易得到政府及其相關政策支持分享公司快速發(fā)展紅利激勵手段多元化31.1借助資本市場促進公司持續(xù)發(fā)展多贏共利，持續(xù)成長股1.1借助資本市場促進公司持續(xù)發(fā)展（續(xù)）上市幫助企業(yè)快速發(fā)展根據(jù)深交所博士后工作站佘堅博士的研究，我國中小板市場緩解了企業(yè)融資難題，有效推動了企業(yè)的快速發(fā)展。佘博士以2004-2005年在中小板上市的50家公司為樣本進行了統(tǒng)計，上市公司在研發(fā)創(chuàng)新能力、并購及行業(yè)整合、公司治理結構以及營業(yè)收入的增長方面明顯優(yōu)于非上市公司。研究表明，我國上市企業(yè)的并購頻率明顯高于非上市公司。如中小板的大族激光、思源電氣等企業(yè)，通過收購兼并，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)縱向或橫向的擴張以及資產(chǎn)規(guī)模的增長。財務管理理論認為，企業(yè)的增長速度受到其現(xiàn)有資源制約，要保持持續(xù)快速的發(fā)展，必須要有足夠的資金投入和完善的財務規(guī)劃與公司的戰(zhàn)略目標相適應，缺乏資金支持的爆發(fā)式發(fā)展難以長久。因此，實力雄厚的跨國公司多為上市公司。企業(yè)發(fā)展到一定階段，具備一定條件后，為謀求更快發(fā)展，必然通過上市進入資本市場，由單一的產(chǎn)品經(jīng)營，走向產(chǎn)品經(jīng)營、資本運營相結合發(fā)展路線，實現(xiàn)外延式擴張。理論實證41.1借助資本市場促進公司持續(xù)發(fā)展（續(xù)）上市根據(jù)深交所博士1.2公司價值和股東財富的持續(xù)增值公司價值與股東財富上市公司價值可以在資本市場中得到動態(tài)、全面的反映，其定價過程全面考慮包含了公司靜態(tài)價值和盈利預期，一般采用市盈率法，估值水平顯著高于凈資產(chǎn)，高成長企業(yè)市值往往是企業(yè)資產(chǎn)凈值的數(shù)十倍。非上市公司缺乏公開的、可供投資人普遍認可的價值評估機制，投資人、債權人等多以凈資產(chǎn)判斷非上市公司的價值。公司股東的個人財富與公司價值密切相關。公司價值的確認、提升過程，也是股東個人財富得以確認和增值的過程。公司上市也為股東提供了財富變現(xiàn)的渠道，極大方便了股東實現(xiàn)其個人財富。51.2公司價值和股東財富的持續(xù)增值公司價值與上市公司價值1.3員工分享公司發(fā)展紅利員工分享公司發(fā)展紅利公司高管和核心員工可以通過股權激勵，實現(xiàn)個人財富與公司價值的同步增長。1234上市使公司管理、發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)績公告更加透明，員工可以更好的了解公司前景。公司通過上市獲得快速發(fā)展，盈利能力增強，員工福利待遇等會相應隨之提高。上市后，公司更加規(guī)范治理及知名度的提高，有助于員工個人職業(yè)發(fā)展。61.3員工分享公司發(fā)展紅利員工分享公司發(fā)展紅利公司高管和促進公司業(yè)務擴張和戰(zhàn)略升級為實現(xiàn)后續(xù)融資、業(yè)務延伸、收購兼并和跨越式發(fā)展奠定基礎利用資本市場的無形之手不斷改造公司治理結構，強化管理、經(jīng)營

和內(nèi)控制度通過改制重組，建立完善制度引進實力股東，提升品牌價值利用資本市場實現(xiàn)較大規(guī)模的股權融資，進一步增強公司實力，

股東價值增值借助市場機制，實施人才激勵細分市場領導者與技術領先者完成改制、發(fā)行股票和公開上市71.4企業(yè)借助資本市場，實現(xiàn)跨越式發(fā)展1.4企業(yè)借助資本市場，實現(xiàn)跨越式發(fā)展促進公司業(yè)務擴張和戰(zhàn)略升級為實現(xiàn)后續(xù)融資、業(yè)務延伸、收購兼并

第二章企業(yè)上市條件及創(chuàng)業(yè)板展望2.1A股發(fā)行上市基本條件2.2創(chuàng)業(yè)板市場前景分析8第二章企業(yè)上市條件及創(chuàng)業(yè)板展望2.1A股發(fā)2.1A股發(fā)行上市基本條件發(fā)行上市條件—法律依據(jù)《證券法》第十三條規(guī)定：公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。《證券法》第五十條規(guī)定：股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：（一）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。根據(jù)現(xiàn)有的法律法規(guī)，發(fā)行上市條件的法律依據(jù)為：《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》、《操作指引》92.1A股發(fā)行上市基本條件發(fā)行上市條件—法律依據(jù)《證2.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）發(fā)行上市條件—主體資格發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛

發(fā)行上市條件—獨立性發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力發(fā)行人的資產(chǎn)完整發(fā)行人人員、財務、機構、業(yè)務獨立

發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷102.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）2.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）發(fā)行上市條件—主體資發(fā)行上市條件－財務與會計發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補虧損發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。發(fā)行人申報文件中不得故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；不得濫用會計政策或者會計估計；不得操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的情形發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形2.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）112.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）發(fā)行上市條件－財務與會計發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正發(fā)行上市條件—規(guī)范運作發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格發(fā)行人不存在下列情形：最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形發(fā)行上市條件－募集資金運用募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響2.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）122.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）發(fā)行上市條件—規(guī)范運作發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事2.2創(chuàng)業(yè)板市場的定位和特點概念

創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場。特點

面向新興企業(yè)：這些企業(yè)往往成立時間較短、規(guī)模較小，業(yè)績也不突出，但未來有較大發(fā)展?jié)摿Α?/p>

注重增長潛力：在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司大多從事高科技業(yè)務，具有較高成長性。

較低的上市標準：創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，有助于真正有潛力的中小企業(yè)獲得融資機會。定位

服務于創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略的實施，以成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務對象，重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板將青睞“兩高”、“六新”企業(yè)，“兩高”即成長性高、科技含量高;“六新”即是新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。2009年4月，證監(jiān)會領導表示：創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)質(zhì)企業(yè)未來可以升級到主板市場。132.2創(chuàng)業(yè)板市場的定位和特點概念創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即2.2主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件比較創(chuàng)業(yè)板主板或中小板股本要求IPO后股本總額不少于人民幣3000萬元IPO后總股本不得少于5000萬元盈利要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％最近三年凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元或者最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元主營業(yè)務2年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化高管人員高管2年內(nèi)無重大變化實際控制人2年內(nèi)無變化高管3年內(nèi)無重大變化實際控制人3年內(nèi)無變化發(fā)審委設創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任設主板發(fā)行審核委員會，25人募集資金有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務成長性發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢具備持續(xù)盈利能力，上市后能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績增長持續(xù)督導劵商持續(xù)督導期為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度劵商持續(xù)督導期為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度142.2主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件比較創(chuàng)業(yè)板主板或中

第三章企業(yè)上市流程及相關事項說明3.1改制上市流程3.2相關事項說明15第三章企業(yè)上市流程及相關事項說明3.1改制有限公司股份公司上市公司評估有權部門審批起點改制上市市場維持和后續(xù)融資設立股份公司審計持續(xù)發(fā)展的上市公司債務融資財務穩(wěn)定和股價穩(wěn)定投資者群體穩(wěn)定股權調(diào)整輔導、申報證監(jiān)會審核發(fā)審委審核定價、發(fā)行、上市方案形成約2-3個月約3-4個月股權再融資展開并購活動核心：形成方案核心：監(jiān)管機構溝通、定價核心：投資者關系管理、展開資本運作核心：搭建上市平臺準備申報材料3.1改制上市流程16確定中介機構3.1改制上市的流程有限公司股份公司上市公司評估有權部門審批起點改制上市3.2相關事項說明—股權結構調(diào)整實施目的：人才是企業(yè)發(fā)展之本。公司可以考慮拿出一定比例的股權來建立股權激勵計劃，對公司除現(xiàn)有股東以外的管理團隊和核心技術、市場等人員進行激勵。實施方案：操作上可由激勵對象對有限公司增資或由有限公司現(xiàn)任股東將股權轉(zhuǎn)讓給激勵對象。實施股權激勵計劃引入戰(zhàn)略投資者公司可在改制階段進行股權結構調(diào)整，如根據(jù)需要，實施股權激勵計劃、引入戰(zhàn)略投資者。調(diào)整目的為：1、上市前股權激勵；2、引入能夠提升公司價值的戰(zhàn)略投資者。實施目的：公司可考慮上市前進行私募，引入戰(zhàn)略投資者，以優(yōu)化股東結構、促進公司發(fā)展、增加公司對資本市場投資者的吸引力。引入投資者類型：如果要引入戰(zhàn)略投資者，可優(yōu)先考慮提升業(yè)務價值的客戶等合作伙伴；提升資本市場定價能力和信譽度的財務投資人。公司根據(jù)需要首先完成股權結構調(diào)整，取得有權部門的批準并辦理工商變更登記，為整體變更為股份有限公司做準備。173.2相關事項說明—股權結構調(diào)整實施目的：人才是企業(yè)發(fā)展3.2相關事項說明—股份公司設立方式與股本規(guī)模設計建議公司采取整體變更的方式設立股份公司：根據(jù)中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第九條規(guī)定：發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上。但有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可從有限責任公司成立之日起計算設立方式股份有限公司設立的核心內(nèi)容就是確定折股比例，進而確定總股本折股基礎：截至目前，均采用發(fā)行主體母公司的凈資產(chǎn)進行折股。折股比例限制：有限責任公司的凈資產(chǎn)不得低于變更后股份有限公司的股本，即折股比例（股份公司股本/有限公司凈資產(chǎn)）應小于等于1。股本規(guī)模設計：股本規(guī)模大小應與盈利能力高低相協(xié)調(diào)，適當考慮市場可比公司的每股盈利水平。股本規(guī)模設計183.2相關事項說明—股份公司設立方式與股本規(guī)模設計建議公3.2相關事項說明—改制原則19改制原則資產(chǎn)和負債的劃分應遵循的原則：與業(yè)務劃分相匹配；資產(chǎn)與負債相匹配；凈資產(chǎn)規(guī)模與股本結構、業(yè)績相匹配人員的重組原則：在重組中人員隨機構或業(yè)務走；高級管理人員嚴禁雙重任職，財務人員不能在關聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理與股東單位分離關于土地使用權的處置原則：以出讓方式取得土地使用權、租賃土地以依據(jù)國家有關規(guī)定處理關于商標、工業(yè)產(chǎn)權、非專有技術的處置原則：主要由擬成立的股份公司使用的商標、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術在重組時應劃入股份公司；對商譽等不易辨認的資產(chǎn)，可以評估但目前不應折價入股非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理原則：對于非經(jīng)營性資產(chǎn)，一般都需要剝離，如果股份公司需要使用，可以采用租賃方式注意事項設立及股權演變過程應履行正確的審批程序出資及時并經(jīng)法定驗資足額到位履行了評估驗資等必要的程序，相關中介機構具有證券從業(yè)資格依法召開創(chuàng)立大會，選舉董事、監(jiān)事依法辦理工商登記，領取營業(yè)執(zhí)照3.2相關事項說明—改制原則19改制原則資產(chǎn)和負債的劃3.2相關事項說明—股份公司輔導及規(guī)范20督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培訓。督促股份公司按照有關規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎。核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規(guī)定。督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關聯(lián)方的關系。督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。督促股份公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。股份公司設立后應聘請保薦機構對其進行上市前輔導，并經(jīng)當?shù)刈C監(jiān)局驗收3.2相關事項說明—股份公司輔導及規(guī)范20督促股份公司董213.2相關事項說明—發(fā)行定價機制投資價值分析報告：給出二級市場估值區(qū)間初步詢價：在證券業(yè)協(xié)會注冊的合格詢價對象反饋價格區(qū)間報價單，主承銷商根據(jù)所有報價單進行統(tǒng)計分析，和發(fā)行人共同確定發(fā)行價格區(qū)間網(wǎng)下申購簿記：參與初步詢價的詢價對象可以提交報價申購單，主承銷商對所有的報單信息進行統(tǒng)計分析，和發(fā)行人共同確定發(fā)行價格網(wǎng)上申購：根據(jù)2006年9月17日公布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，網(wǎng)上申購與網(wǎng)下申購同步進行，網(wǎng)上申購投資者按照價格區(qū)間上限申購投價報告給出二級市場估值區(qū)間，初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行確定最終價格市場詢價及定價過程定價機制定價機制是“市場詢價”結合“窗口指導”的方式。根據(jù)網(wǎng)下對機構投資者詢價確定的發(fā)行價區(qū)間，證監(jiān)會對IPO定價進行窗口指導。定價機制正在趨于市場化，逐步放開窗口指導定價機制，IPO的估值水平及參考體系將更重于詢價與路演推薦之效果。213.2相關事項說明—發(fā)行定價機制投資價值分析報告：223.2相關事項說明—公司融資額公司首發(fā)規(guī)模應該使得公司上市后仍保持合適的收益水平和再融資的能力。合適的融資規(guī)?？梢灾纬掷m(xù)、穩(wěn)定的業(yè)績和股價，將有利于公司后續(xù)資本運作。

發(fā)行市盈率是影響發(fā)行價格和發(fā)行規(guī)模的重要因素，成功的發(fā)行需要平衡籌資效率和發(fā)行風險的關系。最終發(fā)行市盈率根據(jù)當時的市場環(huán)境確定。保持公司上市后的融資能力平衡籌資效率和發(fā)行風險目標融資規(guī)模應該在保證募投項目需求量、不影響上市后再融資、平衡籌資效率和發(fā)行風險的基礎上來確定。最終規(guī)模要取決于發(fā)行時公司利潤規(guī)模、二級市場走勢、募投項目規(guī)劃等因素。223.2相關事項說明—公司融資額公司首發(fā)規(guī)模應該使得公3.2相關事項說明—募集資金投向募投項目應滿足下列條件：募投項目應符合國家產(chǎn)業(yè)政策，未經(jīng)批準不得投資國家禁止投資或限制投資產(chǎn)業(yè)；對于應按照《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》辦理立項批準的募投項目，應取得投資管理部門（發(fā)改委）的核準或備案；對于應按照《環(huán)境影響評價法》及《建設項目環(huán)境保護分類管理名錄》進行環(huán)境影響評價的投資項目，應進行環(huán)境影響評價，環(huán)境影響評價報告應獲得環(huán)保部門的批準；項目建設需要使用土地的，應取得政府部門的建設項目用地計劃批準文件或簽署《預出讓土地協(xié)議書》。中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改革的意見。募集資金數(shù)額不超過項目需要量。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。主板和中心板上市企業(yè)，募投資金應滿足：募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務；創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，募投資金應滿足：應當具有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務。關于募集資金使用的主要規(guī)定233.2相關事項說明—募集資金投向募投項目應滿足下列條件：

第四章上市公司融資工具介紹244.1上市公司融資工具族譜4.2股權融資工具4.3債券融資工具4.4混合融資工具第四章上市公司融資工具介紹244.1上市公司3.1上市公司融資工具族譜在實際操作中，融資工具的選擇還需結合各種融資工具的特點，根據(jù)融資平臺的現(xiàn)狀、市場環(huán)境、具體融資需求來確定由于監(jiān)管層計劃對權證制度改革，A股分離交易可轉(zhuǎn)債的審批目前已經(jīng)暫停，重啟時間有較大不確定性公開增發(fā)分離交易可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)債混合融資工具配股上市公司融資工具股權融資工具債權融資工具短期融資券資產(chǎn)證券化非公開發(fā)行中期票據(jù)公司債券4.1上市公司融資工具族譜3.1上市公司融資工具族譜在實際操作中，融資工具的選擇還實現(xiàn)較大規(guī)模融資：對融資額無限制，原則上不超過項目需求資金；由于投資者范圍廣泛，且無鎖定期要求，在市場上升周期有利于實現(xiàn)較大規(guī)模融資定價效率相對較高：發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日均價，一般相對市價平均10%左右的折讓盈利：最近3個會計年度連續(xù)盈利且加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后與扣除前凈利潤相比孰低值）；最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形分紅：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%規(guī)模：無明確的規(guī)定，但通常不超過募投項目的需要定價：不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價A股公開增發(fā)可實現(xiàn)較大規(guī)模融資，但受市場影響較大，且審核較為嚴格發(fā)行審批條件優(yōu)點發(fā)行審核不確定性：審核較嚴格，審核周期相對較長，不允許補充營運資金及還貸發(fā)行窗口選擇難度：增發(fā)價格底限的約束減小了定價彈性，股價上行通道中才有可能尋找到發(fā)行窗口定價風險敞口：市價對發(fā)行的敏感度很高，定價日與申購日間隔兩個交易日，大大增加了發(fā)行風險波動市場環(huán)境下，實現(xiàn)大規(guī)模公開增發(fā)的難度較大預判申購需求：投資者關注發(fā)行折讓水平，對潛在需求判斷的難度較大，需要根據(jù)對市場環(huán)境、發(fā)行折讓、投資者需求摸底及投資行為的經(jīng)驗等，預先估計申購需求把握發(fā)行窗口：定價底限約束增加了發(fā)行窗口選擇的難度。需結合需求摸底，在市場波動小、股價穩(wěn)定向上、具備一定發(fā)行折讓時啟動發(fā)行不足關注重點4.2股權融資工具-A股公開增發(fā)實現(xiàn)較大規(guī)模融資：對融資額無限制，原則上不超過項目需求資金；公開增發(fā)受眾面較廣，融資效率較高：2007年以來公開增發(fā)的融資規(guī)模大幅增長，2009年7月份公開增發(fā)開閘后累計完成14單發(fā)行，融資規(guī)模約262億元公開增發(fā)的窗口選擇和投資者參與受市場環(huán)境影響極大：2008年增發(fā)價格相對市價折讓由2007年的-6.75%擴大到-10.09%。弱市環(huán)境下，投資者參與公開增發(fā)的態(tài)度相對謹慎，需要更大的折讓幅度來覆蓋風險市場波動情況下公開增發(fā)風險較大：2008年，公開增發(fā)認購需求不足現(xiàn)象頻發(fā)，出現(xiàn)多單縮減規(guī)模和包銷案例，部分公司也因無合適窗口而放棄發(fā)行由于監(jiān)管層對公開增發(fā)態(tài)度謹慎，目前預案較少：大秦鐵路和萬科分別計劃融資165和112億元2006年以來A股公開增發(fā)情況A股公開增發(fā)預案情況A股公開增發(fā)市場概況數(shù)據(jù)來源：Wind、中信證券資本市場部2006年以來A股市場前10大公開增發(fā)所處階段家數(shù)獲得批文尚未實施1通過發(fā)審會0通過股東大會8董事會預案1家數(shù)合計10單計劃融資規(guī)模合計390億元名稱發(fā)行日期募集資金（億元）老股東優(yōu)先配部分占比(%)網(wǎng)上中簽率(%)網(wǎng)下配售比例(%)主承銷商中信證券20070827250.0074.830.700.70-海螺水泥20080516114.7653.8822.26*26.71/22.26平安證券萬科A20070824100.0088.470.460.46中信證券國元證券2009102999.004.0670.9770.97平安/銀河金融街2008011182.8359.830.39*3.00/0.44國泰君安保利地產(chǎn)2007080170.0022.680.36*1.26/0.36中信證券浦發(fā)銀行2006111660.0046.340.56*17.00/0.56銀河/申萬招商地產(chǎn)2008112659.4062.42100.00100.00中信證券振華重機2007101536.5082.610.52*3.30/0.52國泰君安太鋼不銹2008072535.464.84100.00100.00中信證券注*：分別為網(wǎng)下A類和B類申購配售比例3.2股權融資工具4.2股權融資工具-A股公開增發(fā)（續(xù)）公開增發(fā)受眾面較廣，融資效率較高：2007年以來公開增發(fā)的融發(fā)行程序簡單：發(fā)行程序較為簡單，發(fā)行人可根據(jù)不同需求，制定不同策略對二級市場沖擊?。簝H向不超過10家投資者發(fā)行，且有鎖定期限制，對二級市場沖擊較小監(jiān)管機構較為支持：由于投資者范圍較小，且對市場影響有限，市場波動時期易獲得監(jiān)管機構的支持盈利：無硬性要求分紅：無硬性要求定價：不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，現(xiàn)金發(fā)行項目以競價機制確定發(fā)行價格和發(fā)行對象對象：不超過10家特定對象鎖定期：控股股東、實際控制人及戰(zhàn)略投資者鎖定期3年，其他投資者鎖定期1年A股非公開發(fā)行的發(fā)行程序較簡單、對二級市場沖擊較小，但發(fā)行規(guī)模受限、定價效率一般發(fā)行審批條件優(yōu)點發(fā)行規(guī)模受限：受投資者家數(shù)及鎖定期限制，融資規(guī)模相對有限定價效率一般：由于鎖定期的限制，投資者參與非公開發(fā)行時，通常要求相對市價20-30%左右的折讓投資者申購積極性：對于行業(yè)成長性較為穩(wěn)定的公司，較長的鎖定期可能會制約投資者申購的積極性目前公布非公開發(fā)行預案的上市公司較多，可能影響審核時間關注公司質(zhì)地和行業(yè)前景：投資者較為關注公司的質(zhì)地和行業(yè)發(fā)展前景。對于未來前景明確、業(yè)績增長較快的行業(yè)和公司，投資者參與熱情相對較高需要提前鎖定需求：核心工作在于提前落實認購需求不足關注重點3.2股權融資工具3.2.2A股非公開發(fā)行4.2股權融資工具-A股非公開發(fā)行發(fā)行程序簡單：發(fā)行程序較為簡單，發(fā)行人可根據(jù)不同需求，制定不規(guī)模：2009年以來，通過非公開發(fā)行融資項目的規(guī)模和家數(shù)大幅增加。2009年，A股市場共完成現(xiàn)金類非公開發(fā)行項目73單，融資規(guī)模合計約1,157億元2009年大型非公開發(fā)行項目均順利完成：2009年，隨著市場未來預期逐漸趨于一致，投資者對于定向增發(fā)認可程度有所上升。保利地產(chǎn)、浦發(fā)銀行、東方電氣等較大規(guī)模發(fā)行項目均達到計劃融資規(guī)模上限。近期，隨著市場波動加大和非公開發(fā)行項目增多，投資者參與態(tài)度逐步趨于謹慎目前非公開發(fā)行預案較多：目前有157家公司提出非公開發(fā)行預案，其中規(guī)模較大的包括中國鋁業(yè)（110億元）、京東方A（100億元）、西南證券（71億元）等2006年以來A股非公開發(fā)行情況A股非公開發(fā)行預案情況A股非公開發(fā)行市場概況數(shù)據(jù)來源：Wind資訊、中信證券資本市場部2008年以來A股市場前10大非公開發(fā)行（現(xiàn)金認購）所處階段家數(shù)獲得批文尚未實施5通過發(fā)審會11通過股東大會127董事會預案15家數(shù)合計158單計劃融資規(guī)模合計2,420億元名稱公告日定價方式募集資金（億元）認購家數(shù)大股東認購比例定價相對市價折讓主承銷商浦發(fā)銀行20090930競價150.009--12.96%中信/國泰/瑞銀京東方A20090609競價120.001025.00%-46.67%長江/國信華夏銀行20081022定價115.583100%85.77%中銀國際保利地產(chǎn)20090716競價80.00818.75%-20.94%中信證券ST東航20091224競價64.131036.30%-22.51%中金公司ST東航20090703定價55.631100.00%-26.70%中信證券東方電氣20091203競價50.45850.00%-12.19%中信證券首開股份20090721競價47.467--29.28%中信證券金地集團20090819競價42.369--22.61%國信/中金遼通化工20080111競價37.611039.88%-40.83%國信證券3.2.2A股非公開發(fā)行（續(xù)）4.2股權融資工具–A股非公開發(fā)行（續(xù)）規(guī)模：2009年以來，通過非公開發(fā)行融資項目的規(guī)模和家數(shù)大幅盈利：最近3個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前凈利潤相比的孰低值），最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形分紅：近3年累計現(xiàn)金分紅不少于近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%規(guī)模：公司擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額30%定價：配股價格無硬性規(guī)定，僅要求發(fā)行價格不低于每股凈資產(chǎn)值發(fā)行審批條件監(jiān)管機構較為支持，審核排隊家數(shù)較少：配股對市場影響相對較小，在波動市場環(huán)境下，監(jiān)管機構較支持，且目前排隊審核家數(shù)相對較少發(fā)行定價較為靈活：發(fā)行定價機制較靈活，僅要求不低于每股凈資產(chǎn)發(fā)行窗口選擇相對容易，發(fā)行進度更加可控配股的外部審批和發(fā)行定價均較為寬松，但需關注主要股東的認購意愿優(yōu)點發(fā)行失敗風險：若原股東認購未達到擬配售數(shù)量70%以上，存在發(fā)行失敗風險大股東資金壓力：若大股東持股比例較高，認購所需認購資金需較多主要股東認購意愿：大股東及其他主要股東的認購意愿和出資能力非常關鍵不足關注重點4.2股權融資工具-配股盈利：最近3個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與A股配股發(fā)行原股東參與度較高，以往發(fā)行均獲成功：基于主要股東的支持，由于配股定價較靈活，通常原股東參與度較高，窗口選擇也相對容易，發(fā)行進度較為可控。2006年以來投資者認購比例普遍較高，均值約97%2009年A股市場已完成10單配股發(fā)行：近期長江證券和葛洲壩完成配股，募集資金分別為32.56億元和20.56億元，認購比例分別為98.80%和96.51%目前配股預案相對較少，計劃融資規(guī)模較大的包括招商銀行（220億元）、興業(yè)銀行（180億元）、武鋼股份（120億元）等2006年以來A股配股發(fā)行情況A股配股發(fā)行預案情況配股市場概況2006年以來A股市場前10大配股注*：鞍鋼股份A+H配股合計募集資金約200億元人民幣，此處僅為A股數(shù)據(jù)。數(shù)據(jù)來源：Wind、中信證券資本市場部所處階段家數(shù)獲得批文尚未實施1通過發(fā)審會3通過股東大會14董事會預案3家數(shù)合計21單計劃融資規(guī)模合計840億元名稱股權登記日募集資金（億元）配股比例認購比例（%）主承銷商鞍鋼股份*20071009170.3310:2.299.69中信證券五礦發(fā)展2008022144.0910:3.098.73中信證券長江證券2009110632.2710:3.098.80安信/長江華發(fā)股份2008050925.8810:3.097.66國金證券張江高科2008080625.6410:2.994.46國泰君安葛洲壩2009110220.5410:3.096.51中信建投同方股份2008051519.6610:2.097.76平安證券馳宏鋅鍺2009113017.5210:3.097.34長江證券國投電力2007090614.8110:3.098.81中信證券中糧地產(chǎn)2007081013.4810:3.098.84中信證券4.2股權融資工具–配股（續(xù)）A股配股發(fā)行原股東參與度較高，以往發(fā)行均獲成功：基于主要股東短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一年期限內(nèi)還本付息的有價證券企業(yè)發(fā)行短期融資券應依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則》在交易商協(xié)會注冊對財務狀況無特別要求短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，須與中票合并計算（央企總部及凈資產(chǎn)超過央企總部合并凈資產(chǎn)50%的總部一級子公司，可不合并計算）中國銀行間市場交易商協(xié)會銀行間市場發(fā)行成本：目前為指導利率，低于同期限貸款，初步判斷當前時點發(fā)行短期融資券的發(fā)行利率區(qū)間為2.94%-3.10%目前在銀行間市場發(fā)行、流通，投資者群體主要為商業(yè)銀行、農(nóng)信社等365天以內(nèi)采取向銀行間交易商協(xié)會注冊的方式，審批效率較高法規(guī)規(guī)定主管機關發(fā)行市場融資成本期限特點審批程序4.3債權融資工具–短期融資券短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊規(guī)則》在交易商協(xié)會注冊對財務狀況無特別要求中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，須與公司債、短券合并計算（央企總部，以及凈資產(chǎn)超過央企總部合并凈資產(chǎn)50%的總部一級子公司，短券可不合并計算）中國銀行間市場交易商協(xié)會銀行間市場發(fā)行成本：低于同期限貸款利率目前在銀行間市場發(fā)行、流通，投資者群體主要為商業(yè)銀行、農(nóng)信社等2-10年期均有發(fā)行，一般為3年-5年采取向銀行間交易商協(xié)會注冊的方式，審批效率較高，批文有效期為兩年，在有效期內(nèi)可以分批發(fā)行法規(guī)規(guī)定主管機關發(fā)行市場融資成本期限特點審批程序4.3債權融資工具–中期票據(jù)中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷經(jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十（與短融不合并計算）中國證監(jiān)會交易所市場：近期上交所、深交所均出臺新規(guī)，對公司債的發(fā)行上市實行分類管理，只有符合一定標準的公司債才能在交易所的競價系統(tǒng)上市交易；不符合此標準的公司債，只能通過固定收益證券綜合電子平臺（上交所）或者綜合協(xié)議交易平臺（深交所）掛牌交易發(fā)行成本：不同信用等級差別較大，AAA級公司債發(fā)行利率低于同期限貸款利率目前在交易所市場發(fā)行、流通，投資者群體主要為交易所機構投資者中長期，一般以5年以上為主采取由證監(jiān)會核準的方式，審批效率一般。核準批文有效期為24個月，在此有效期內(nèi)上市公司可以分批發(fā)行，首次發(fā)行規(guī)模不低于50%主要法規(guī)規(guī)定主管機關發(fā)行市場融資成本期限特點審批程序4.3債權融資工具–公司債券公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)盈利：最近3個會計年度連續(xù)盈利且加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后與扣除前凈利潤相比孰低值）最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形分紅：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%規(guī)模：可轉(zhuǎn)債發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%定價：債券利率相對比較靈活，轉(zhuǎn)股價不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價A股可轉(zhuǎn)債當期融資效率較高、財務影響漸進、市場承接能力較大，但需關注轉(zhuǎn)股及交易風險發(fā)行審批條件優(yōu)點不足關注重點當期融資效率高，業(yè)績攤薄較漸進：可轉(zhuǎn)債當期以債權形式體現(xiàn)，不攤薄當期業(yè)績，融資效率較高。隨著逐步轉(zhuǎn)股，對業(yè)績攤薄較漸進票面利率較低：相比其他債券品種，短期看可轉(zhuǎn)債利率成本較低市場承接能力較大：可轉(zhuǎn)債兼顧股債特性，投資者對該類產(chǎn)品需求較強，市場能夠承受較大規(guī)模的發(fā)行發(fā)行風險較?。憾▋r和利率條款較靈活，發(fā)行難度較??；含權條款有利于平衡投資者和發(fā)行人利益轉(zhuǎn)股時間不確定性：可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股是逐步漸進的，若股價走勢較弱，轉(zhuǎn)股難度較大、且進度會放緩。但以往絕大多數(shù)均在1-3年內(nèi)成功轉(zhuǎn)股交易的不確定性：極端條件下，若股價持續(xù)下跌，將可能面臨回售壓力或向下修正轉(zhuǎn)股價募投項目受限：發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金不能用于補充企業(yè)營運資金及償還銀行貸款合理設計方案和定價：綜合考慮發(fā)行人融資成本和市場接受度，合理設定發(fā)行條款，平衡各方利益。同時，需關注發(fā)行人即期的資產(chǎn)負債狀況促進成功轉(zhuǎn)股：通常成長性較好的公司，或市場低位發(fā)行的轉(zhuǎn)債，有利于順利轉(zhuǎn)股；極端情況下，發(fā)行人可主動采取向下修正轉(zhuǎn)股價等方式促進轉(zhuǎn)股4.4混合融資工具–A股可轉(zhuǎn)債盈利：最近3個會計年度連續(xù)盈利且加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低可轉(zhuǎn)債獲得投資者親睞，市場承接能力較大：由于附有轉(zhuǎn)股權，可轉(zhuǎn)債獲得原股東支持，并能滿足其他各類投資者需求，以往完成發(fā)行項目的中簽率（配售比例）均較低絕大多數(shù)可轉(zhuǎn)債在1-3年內(nèi)成功轉(zhuǎn)股，A股可轉(zhuǎn)債綜合轉(zhuǎn)股率約98%。通常，在市場低位或成長性較高的公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，進入轉(zhuǎn)股期1年內(nèi)即可實現(xiàn)成功轉(zhuǎn)股可轉(zhuǎn)債票面利率較低。首年利率多在0.8-1.5%左右合理設計發(fā)行方案有利于減少交易和轉(zhuǎn)股的不確定性：可通過合理設計發(fā)行方案、調(diào)整轉(zhuǎn)股價等方式促進成功轉(zhuǎn)股；合理設定轉(zhuǎn)股價、適度縮短回售期有利于減少股價波動帶來的回售壓力，進入回售期前發(fā)行人無還款壓力2006年以來A股可轉(zhuǎn)債發(fā)行情況A股可轉(zhuǎn)債發(fā)行預案A股可轉(zhuǎn)債市場概況數(shù)據(jù)來源：Wind資訊、Bloomberg，中信證券資本市場部2006年以來A股市場前10大可轉(zhuǎn)債所處階段家數(shù)獲得批文尚未實施0通過發(fā)審會0通過股東大會12董事會預案1家數(shù)合計13單計劃融資規(guī)模合計140億元發(fā)行人上市日期募集資金（億元）期限（年）利率（%）中簽率/配售比率(%)轉(zhuǎn)股率（%）主承銷商唐鋼股份2007122830.0050.8-2.01.230.0中銀國際南山鋁業(yè)2008051328.0051.0-2.72.01100.0國信證券新鋼股份2008090527.6051.5-2.80.790.0銀河證券中海發(fā)展2007071220.0051.8-2.71.33100.0中金公司韶鋼松山2007030215.3851.9-3.40.95100.0西南證券招商地產(chǎn)2006091115.1051.0-2.60.14100.0銀河證券北大荒2007122815.0051.5-2.70.5358.4華龍證券浙江龍盛2009092512.5051.0-1.80.170.0華龍證券上海電力2006121910.0052.2-2.80.92100.0海通證券博匯紙業(yè)200910169.7551.0-2.00.110.0宏源證券4.4混合融資工具–A股可轉(zhuǎn)債（續(xù)）可轉(zhuǎn)債獲得投資者親睞，市場承接能力較大：由于附有轉(zhuǎn)股權，可轉(zhuǎn)

第五章中信證券的投資銀行與研究銷售能力37第五章中信證券的投資銀行與研究銷售能力37“全球年度最佳公開發(fā)行”（2008）“中國最佳債券投行”(2007–2009)“中國最佳股權融資投行”“中國最佳經(jīng)紀商”（2009）“年度成就獎”“全球最佳股權交易”“全球最佳首次公開發(fā)行”（2008）“全球年度交易大獎”（2008）亞洲市值最大的投資銀行，并擁有635億元人民幣的資本（2010年9月30日股東權益）2006年、2008年及2009年股票承銷金額中國排名第一1998年至2008年，連續(xù)11年被評為亞洲區(qū)（除日本以外）排名第一的債券承銷商擁有中國最大及最佳的研究團隊，研究范圍覆蓋多個重點行業(yè)及其發(fā)展中信證券是專注于中國業(yè)務的國際一流投資銀行385.1中信證券基本情況介紹“全球年度最佳公開發(fā)行”“中國最佳股權融資投行”“全球年度交中信證券的投資銀行業(yè)務不僅能夠調(diào)動中信集團境內(nèi)外的強大資源，而且能夠發(fā)揮其作為中國最大的金融控股集團之一的綜合優(yōu)勢，成為中國投行的領先者中信證券業(yè)務結構投資銀行經(jīng)紀業(yè)務機構銷售全球股票發(fā)行境內(nèi)外收購兼并固定收益研究自營交易直接投資資產(chǎn)管理中信集團金融體系基本架構及中信證券的定位財富500強企業(yè)超過80％的資產(chǎn)和90％收入來自金融服務業(yè)23.4%67.3%100%中信嘉華銀行海外私募基金的投資管理和相關業(yè)務中信信托中國最大的信托公司100.0%中國領先投資銀行上證50成份股中國最大的股份制商業(yè)銀行之一香港本土商業(yè)銀行金石投資中國最大基金管理公司證券公司直投業(yè)務的領先公司境外境內(nèi)信托投資銀行商業(yè)銀行中信集團美國精品投資銀行CSIP*中信產(chǎn)業(yè)基金衍生品交易395.2雄厚的股東背景中信證券的投資銀行業(yè)務不僅能夠調(diào)動中信集團境內(nèi)外的強大資源，中登公司多次合作證券業(yè)協(xié)會交流廣泛環(huán)保局順暢溝通發(fā)改委良好合作交易所溝通有效國資委持續(xù)交流證監(jiān)會重視認可監(jiān)管機構高度認可市場的判斷力發(fā)行定價能力“低調(diào)做人、踏實做事”大項目協(xié)調(diào)組織能力規(guī)范穩(wěn)健的業(yè)務運作中信集團全力支持配合405.3強大的溝通能力中登公司證券業(yè)協(xié)會環(huán)保局發(fā)改委交易所國資委證監(jiān)會監(jiān)管機構市場總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模營業(yè)收入、凈利潤規(guī)模主要證券公司凈資產(chǎn)情況數(shù)據(jù)來源：公司公告數(shù)據(jù)來源：公司公告數(shù)據(jù)來源：證券業(yè)協(xié)會，截至2009年12月31日數(shù)據(jù)來源：證券業(yè)協(xié)會，截至2009年12月31日主要證券公司凈利潤情況截止2010年3季度末，中信證券凈資產(chǎn)規(guī)模達635億元，在證券行業(yè)中排名第一單位：億元單位：億元單位：億元單位：億元415.4排名第一的凈資產(chǎn)規(guī)?？傎Y產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模營業(yè)收入、凈利潤規(guī)模主要證券公司凈資產(chǎn)情況中信證券投資銀行業(yè)務原材料及裝備制造組金融組交通組能源組房地產(chǎn)金融組綜合組投資銀行業(yè)務資本市場業(yè)務中信證券國際中信證券國際伙伴有限公司CITICSecuritiesInternationalPartnersLtd.（“CSIP”）中國境內(nèi)美國香港2010年國內(nèi)IPO主承銷前十名2009年A股增發(fā)主承銷商排名資本市場業(yè)務數(shù)據(jù)來源：中國證券業(yè)協(xié)會再融資（含公開增發(fā)、定向增發(fā)及配股）承銷金額占比家數(shù)金額排名（億元）中國國際金融有限公司

702.9817.68%121中信證券股份有限公司

449.1010.53%142瑞銀證券有限責任公司

397.9510.01%73國泰君安證券股份有限公司

281.077.07%84海通證券股份有限公司

230.735.80%135中銀國際證券有限責任公司

208.935.25%16中信建投證券有限責任公司

177.254.46%57安信證券股份有限公司

142.493.58%68瑞信方正證券有限責任公司

125.633.16%49國信證券股份有限公司

112.922.84%910合計

2798.7574.37%79

-

IPO承銷金額

占比家數(shù)金額排名（億元）中信證券股份有限公司473.109.61%151中國國際金融有限公司378.057.68%52平安證券有限責任公司348.227.19%383國信證券股份有限公司332.786.76%324中國銀河證券股份有限公司260.785.30%45海通證券股份有限公司254.255.17%126中銀國際證券有限責任公司249.295.07%57國泰君安證券股份有限公司230.084.68%48中國建銀投資證券有限責任公司209.654.26%109招商證券股份有限公司198.704.04%2010合計2934.9059.76%145-根據(jù)證券業(yè)協(xié)會排名，中信證券投資銀行業(yè)務06、08、09均排名第一425.5領先的業(yè)績中信證券投資銀行業(yè)務投資銀行業(yè)務中信證券國際中信證券國際伙伴定向增發(fā)公開增發(fā)等A股IPO東方電氣50億元人民幣2009年11月定向增發(fā)聯(lián)席保薦人及主承銷商435.6極其豐富的項目承銷經(jīng)驗定向增發(fā)公開增發(fā)等A股IPO東方電氣50億元人民幣2009年2010年度市場IPO情況和中信證券承銷情況2010年度中信證券主承銷IPO發(fā)行情況2010年IPO股票主承銷金額前五名數(shù)據(jù)來源：中信證券資本市場部、數(shù)據(jù)截至2010年12月31日

全市場情況中信證券承銷中信證券占比和排名融資規(guī)模（億元）4911.33473.109.61%，第一發(fā)行家數(shù)（單）349154.30%，第六名稱發(fā)行日期發(fā)行規(guī)模(億元)聯(lián)席/主承銷商合康變頻2010-01-0710.25主承銷商海寧皮城2010-01-1314.00主承銷商昊華能源2010-03-2332.78主承銷商眾業(yè)達2010-06-2311.57主承銷商農(nóng)業(yè)銀行2010-07-06171.32聯(lián)席主承銷商鄭煤機2010-07-2028.00主承銷商立訊精密2010-09-0112.61主承銷商新國都2010-10-086.93主承銷商山西證券2010-11-0115.59聯(lián)席主承銷商大連港2010-11-2357.00主承銷商永輝超市2010-12-0726.38主承銷商天順風能2010-12-2212.95主承銷商振東制藥2010-12-2713.97主承銷商恒泰艾普2010-12-2712.67主承銷商海南橡膠2010-12-2847.08主承銷商總計

473.10

2010年度，中信證券承銷IPO融資規(guī)模排名第一，積累了豐富的項目經(jīng)驗445.7絕對領先的IPO項目經(jīng)驗2010年度市場IPO情況和中信證券承銷情況2010年度中信中信證券是國內(nèi)最大、業(yè)務最全面的的證券公司，擁有400人的投資銀行業(yè)務連讀多年國內(nèi)第一，在國際上也有一定的影響力；中信證券的投行運作機制及整體能力，對項目的運作成功更有保證；中信證券秉持客戶導向、長期合作的理念，在項目運作中更注重日常服務及服務的深度和廣度，注重客戶的利益和需求。資本市場研究行業(yè)研究資產(chǎn)證券化并購重組債權業(yè)務股權業(yè)務境內(nèi)境外海外業(yè)務研究業(yè)務銷售交易直接投資經(jīng)紀業(yè)務資產(chǎn)管理信托業(yè)務基金業(yè)務平臺支持防火墻投行IBS行業(yè)專家團隊項目執(zhí)行團隊產(chǎn)品支持期貨業(yè)務客戶服務為優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供全面、專業(yè)服務，與客戶共同成長455.8專業(yè)的投資銀行團隊中信證券是國內(nèi)最大、業(yè)務最全面的的證券公司，擁有400人的投投資銀行委員會項目及人力資源管理委員會績效考評委員會決策會發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務規(guī)劃委員會企業(yè)并購業(yè)務債券業(yè)務產(chǎn)業(yè)基金項目組TMT及綜合行業(yè)組中信證券國際產(chǎn)品專家組資產(chǎn)證券化房地產(chǎn)行業(yè)組原材料及裝備制造行業(yè)組能源行業(yè)組交通運輸行業(yè)組金融行業(yè)組運營部客戶客戶客戶客戶客戶客戶資本市場部中信證券投資銀行專業(yè)的分工和組織結構，以投行IBS、行業(yè)專家、項目執(zhí)行團隊持續(xù)為客戶提供服務，保證了人員的穩(wěn)定、服務質(zhì)量以及項目的執(zhí)行力度。為優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供全面、專業(yè)服務，與客戶共同成長5.8專業(yè)的投資銀行團隊（續(xù)）投資銀行委員會項目及人力資源管理委員會績效考評委員會決策會發(fā)陳聰房地產(chǎn)行業(yè)2郭亞凌薛小波機械行業(yè)310個研究領域排名第一銀行行業(yè)石油化工建筑工程交通運輸電力及公共事業(yè)汽車家電社會服務業(yè)農(nóng)業(yè)紡織服裝雙語研究報告可服務全球投資者擁有排名第一最多的研究團隊數(shù)據(jù)來源：新財富2010年最佳分析師評比2006-2010本土最佳研究團隊最佳分析師研究團隊所獲榮譽2007-2010本土金牌研究團隊最具影響力研究機構2007最佳研究團隊最具市場影響力團隊#1#1#1#1#1#1#1#1#1#1超過80名證券分析師跟蹤約400家在中國大陸或香港上市的公司4.9強大的明星研究業(yè)務團隊475.9強大的明星研究業(yè)務團隊陳聰房地產(chǎn)行業(yè)2郭亞凌機械行業(yè)310個研究領域排名第一銀行行2010年中信證券國內(nèi)經(jīng)紀業(yè)務市場份額5.3%，位居市場第一。通過中信證券國際將中信證券業(yè)務范圍拓展至境外，形成境內(nèi)外協(xié)同服務平臺。截至2010年底境內(nèi)外營業(yè)部：145個，重點覆蓋國內(nèi)沿海發(fā)達地區(qū)?？蛻舻男枨笾行抛C券的服務以客戶為導向的服務理念首屈一指的投行業(yè)務強大的研究咨詢能力高素質(zhì)的銷售團隊完備高效的后臺支持基金公司保險公司、財務公司信托公司、銀行QFII、境外戰(zhàn)略投資者證券媒體、資深專家2007-2010新財富最佳銷售服務團隊之一中信證券交易量名列前茅市場第一的銷售網(wǎng)絡億元人民幣數(shù)據(jù)來源：中國證券業(yè)協(xié)會注：交易量總金額包含下屬子公司485.10市場第一的銷售網(wǎng)絡和銷售團隊2010年中信證券國內(nèi)經(jīng)紀業(yè)務市場份額5.3%，位居市場第一中信證券成立以來完成A股IPO、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券等各類主承銷業(yè)務過百家中信證券的客戶群覆蓋了有色、鋼鐵、金融、能源、交通、石油化工等行業(yè)幾乎所有的龍頭企業(yè)，并作為主承銷商參與了這些行業(yè)絕大部分的股權融資項目房地產(chǎn)金融能源交通原材料和裝備制造TMT及綜合中信證券的核心客戶遍及各行業(yè)的龍頭企業(yè)495.11廣泛覆蓋的客戶中信證券成立以來完成A股IPO、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券等各類“重要免責聲明：本報告是由本公司投資銀行委員會業(yè)務人員編寫。若涉及有關公司的投資案例、定位和估值并非也不應當被視為中信證券股份有限公司所作的將對公司進行有利的研究覆蓋、或?qū)l(fā)表任何包含評級或公司普通股價格目標的研究報告的暗示。本報告所涉及的內(nèi)容限于報告所述時間，所表達的觀點可能根據(jù)一系列的因素發(fā)生改變，其中包括市場條件以及公司業(yè)務和前景所發(fā)生的變化。”“重要免責聲明：本報告是由本公司投資銀行委員會業(yè)務人員編寫。投資銀行業(yè)務線

股權債券融資業(yè)務介紹與發(fā)掘二○一一年三月投資銀行業(yè)務線投資銀行業(yè)務線

股權債券融資業(yè)務介紹與發(fā)掘二○一一年三月投資

第一章中小企業(yè)上市的意義1.1借助資本市場促進公司持續(xù)發(fā)展1.2公司價值和股東財富的持續(xù)增值1.3員工分享公司發(fā)展紅利1.4企業(yè)借助資本市場，實現(xiàn)跨越式發(fā)展52第一章中小企業(yè)上市的意義1.1借助資本市1.1借助資本市場促進公司持續(xù)發(fā)展多贏共利，持續(xù)成長股東公司高管及員工資本巨幅增值理順企業(yè)產(chǎn)權關系提升資本控制力增強資產(chǎn)流動性建立穩(wěn)定的長期直接融資渠道規(guī)范公司治理，提升產(chǎn)業(yè)整合能力提高品牌知名度，提升企業(yè)形象完善約束激勵機制，利于吸引人才更易得到政府及其相關政策支持分享公司快速發(fā)展紅利激勵手段多元化531.1借助資本市場促進公司持續(xù)發(fā)展多贏共利，持續(xù)成長股1.1借助資本市場促進公司持續(xù)發(fā)展（續(xù)）上市幫助企業(yè)快速發(fā)展根據(jù)深交所博士后工作站佘堅博士的研究，我國中小板市場緩解了企業(yè)融資難題，有效推動了企業(yè)的快速發(fā)展。佘博士以2004-2005年在中小板上市的50家公司為樣本進行了統(tǒng)計，上市公司在研發(fā)創(chuàng)新能力、并購及行業(yè)整合、公司治理結構以及營業(yè)收入的增長方面明顯優(yōu)于非上市公司。研究表明，我國上市企業(yè)的并購頻率明顯高于非上市公司。如中小板的大族激光、思源電氣等企業(yè)，通過收購兼并，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)縱向或橫向的擴張以及資產(chǎn)規(guī)模的增長。財務管理理論認為，企業(yè)的增長速度受到其現(xiàn)有資源制約，要保持持續(xù)快速的發(fā)展，必須要有足夠的資金投入和完善的財務規(guī)劃與公司的戰(zhàn)略目標相適應，缺乏資金支持的爆發(fā)式發(fā)展難以長久。因此，實力雄厚的跨國公司多為上市公司。企業(yè)發(fā)展到一定階段，具備一定條件后，為謀求更快發(fā)展，必然通過上市進入資本市場，由單一的產(chǎn)品經(jīng)營，走向產(chǎn)品經(jīng)營、資本運營相結合發(fā)展路線，實現(xiàn)外延式擴張。理論實證541.1借助資本市場促進公司持續(xù)發(fā)展（續(xù)）上市根據(jù)深交所博士1.2公司價值和股東財富的持續(xù)增值公司價值與股東財富上市公司價值可以在資本市場中得到動態(tài)、全面的反映，其定價過程全面考慮包含了公司靜態(tài)價值和盈利預期，一般采用市盈率法，估值水平顯著高于凈資產(chǎn)，高成長企業(yè)市值往往是企業(yè)資產(chǎn)凈值的數(shù)十倍。非上市公司缺乏公開的、可供投資人普遍認可的價值評估機制，投資人、債權人等多以凈資產(chǎn)判斷非上市公司的價值。公司股東的個人財富與公司價值密切相關。公司價值的確認、提升過程，也是股東個人財富得以確認和增值的過程。公司上市也為股東提供了財富變現(xiàn)的渠道，極大方便了股東實現(xiàn)其個人財富。551.2公司價值和股東財富的持續(xù)增值公司價值與上市公司價值1.3員工分享公司發(fā)展紅利員工分享公司發(fā)展紅利公司高管和核心員工可以通過股權激勵，實現(xiàn)個人財富與公司價值的同步增長。1234上市使公司管理、發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)績公告更加透明，員工可以更好的了解公司前景。公司通過上市獲得快速發(fā)展，盈利能力增強，員工福利待遇等會相應隨之提高。上市后，公司更加規(guī)范治理及知名度的提高，有助于員工個人職業(yè)發(fā)展。561.3員工分享公司發(fā)展紅利員工分享公司發(fā)展紅利公司高管和促進公司業(yè)務擴張和戰(zhàn)略升級為實現(xiàn)后續(xù)融資、業(yè)務延伸、收購兼并和跨越式發(fā)展奠定基礎利用資本市場的無形之手不斷改造公司治理結構，強化管理、經(jīng)營

和內(nèi)控制度通過改制重組，建立完善制度引進實力股東，提升品牌價值利用資本市場實現(xiàn)較大規(guī)模的股權融資，進一步增強公司實力，

股東價值增值借助市場機制，實施人才激勵細分市場領導者與技術領先者完成改制、發(fā)行股票和公開上市571.4企業(yè)借助資本市場，實現(xiàn)跨越式發(fā)展1.4企業(yè)借助資本市場，實現(xiàn)跨越式發(fā)展促進公司業(yè)務擴張和戰(zhàn)略升級為實現(xiàn)后續(xù)融資、業(yè)務延伸、收購兼并

第二章企業(yè)上市條件及創(chuàng)業(yè)板展望2.1A股發(fā)行上市基本條件2.2創(chuàng)業(yè)板市場前景分析58第二章企業(yè)上市條件及創(chuàng)業(yè)板展望2.1A股發(fā)2.1A股發(fā)行上市基本條件發(fā)行上市條件—法律依據(jù)《證券法》第十三條規(guī)定：公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。《證券法》第五十條規(guī)定：股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：（一）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。根據(jù)現(xiàn)有的法律法規(guī)，發(fā)行上市條件的法律依據(jù)為：《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》、《操作指引》592.1A股發(fā)行上市基本條件發(fā)行上市條件—法律依據(jù)《證2.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）發(fā)行上市條件—主體資格發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛

發(fā)行上市條件—獨立性發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力發(fā)行人的資產(chǎn)完整發(fā)行人人員、財務、機構、業(yè)務獨立

發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷602.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）2.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）發(fā)行上市條件—主體資發(fā)行上市條件－財務與會計發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補虧損發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。發(fā)行人申報文件中不得故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；不得濫用會計政策或者會計估計；不得操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的情形發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形2.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）612.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）發(fā)行上市條件－財務與會計發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正發(fā)行上市條件—規(guī)范運作發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格發(fā)行人不存在下列情形：最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形發(fā)行上市條件－募集資金運用募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響2.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）622.1A股發(fā)行上市基本條件（續(xù)）發(fā)行上市條件—規(guī)范運作發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事2.2創(chuàng)業(yè)板市場的定位和特點概念

創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場。特點

面向新興企業(yè)：這些企業(yè)往往成立時間較短、規(guī)模較小，業(yè)績也不突出，但未來有較大發(fā)展?jié)摿Α?/p>

注重增長潛力：在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司大多從事高科技業(yè)務，具有較高成長性。

較低的上市標準：創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，有助于真正有潛力的中小企業(yè)獲得融資機會。定位

服務于創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略的實施，以成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務對象，重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板將青睞“兩高”、“六新”企業(yè)，“兩高”即成長性高、科技含量高;“六新”即是新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。2009年4月，證監(jiān)會領導表示：創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)質(zhì)企業(yè)未來可以升級到主板市場。632.2創(chuàng)業(yè)板市場的定位和特點概念創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即2.2主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件比較創(chuàng)業(yè)板主板或中小板股本要求IPO后股本總額不少于人民幣3000萬元IPO后總股本不得少于5000萬元盈利要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％最近三年凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元或者最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元主營業(yè)務2年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化高管人員高管2年內(nèi)無重大變化實際控制人2年內(nèi)無變化高管3年內(nèi)