旅游行業(yè)常見問題及對策建議

旅游行業(yè)常見問題及對策建議旅游行業(yè)常見問題及對策建議旅游行業(yè)常見問題及對策建議資料僅供參考文件編號：2022年4月旅游行業(yè)常見問題及對策建議版本號：A修改號：1頁次：1.0審核：批準(zhǔn):發(fā)布日期：旅游行業(yè)IPO常見問題及對策一、 股東背景問題 1（一） 存在的問題 1（二） 一般解決方案 1（三） 對審計的影響 1二、 歷史沿革的合法合規(guī)性 1（一） 存在的問題 1（二） 一般解決方案 1（三） 對審計的影響 1三、 收入的合法性 2（一） 存在的問題 2（二） 一般解決方案 2（三） 對審計的影響 2四、 主要資產(chǎn)的完整、合規(guī) 2（一） 存在的問題 2（二） 一般解決方案 3（三） 對審計的影響 4五、 人員獨立性問題 5（一） 存在的問題 5（二） 一般解決方案 5（三） 對審計的影響 6六、 業(yè)務(wù)獨立性問題 6（一） 存在的問題 6（二） 一般解決方案 7（三） 對審計的影響 7七、 經(jīng)營資質(zhì)的合法性 7（一） 存在的問題 7（二） 一般解決方案 8（三） 對審計的影響 8我們先后承做了XX股份有限及XX股份有限公司的IPO審計業(yè)務(wù)，對旅游行業(yè)在IPO過程中存在的業(yè)務(wù)問題有一定得理解和認(rèn)識。根據(jù)風(fēng)控委員會的要求，現(xiàn)將我們發(fā)現(xiàn)的該行業(yè)常見的問題及解決思路書面總結(jié)如下，供各位領(lǐng)導(dǎo)及同事們參考，也歡迎各位領(lǐng)導(dǎo)及同事補充、完善、批評指正。一、股東背景問題存在的問題旅游企業(yè)普遍存在當(dāng)?shù)仫L(fēng)景名勝區(qū)管理機構(gòu)投資入股的情況，甚至由風(fēng)景名勝區(qū)管理機構(gòu)絕對控股。該等情況下，股東資格不符合《風(fēng)景名勝區(qū)條例》的相關(guān)規(guī)定。涉及法規(guī)：根據(jù)2006年9月19日國務(wù)院（第474號令）頒布《風(fēng)景名勝區(qū)條例》規(guī)定。風(fēng)景名勝區(qū)管理機構(gòu)不得從事以營利為目的的經(jīng)營活動，這實際上禁止了風(fēng)景名勝區(qū)管理機構(gòu)投資設(shè)立公司、進(jìn)行營利活動。注：目前部分已上市旅游公司，如峨眉旅游、黃山旅游、桂林旅游等,實際控制人均為風(fēng)景名勝區(qū)的管理機構(gòu)，但鑒于上述公司的上市時間較早，且當(dāng)時《風(fēng)景名勝區(qū)條例》尚未頒布，該等案例借鑒意義不大。一般解決方案在股份公司設(shè)立之前予以規(guī)范。如果通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)范此問題，應(yīng)注意是否會造成企業(yè)最近三年的實際控制人發(fā)生變化。一旦實際控制人發(fā)生變化，會對企業(yè)的上市時間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。對審計的影響影響股東身份合法性，其規(guī)范過程影響申報期間的確定。歷史沿革的合法合規(guī)性存在的問題旅游企業(yè)歷史上多存在國有成分乃至集體成分，且一般設(shè)立時間較早、設(shè)立時當(dāng)?shù)亟?jīng)濟環(huán)境不發(fā)達(dá)。因此，在歷史沿革過程中通常存在不合規(guī)。例如:用于出資實物權(quán)屬不清晰、實物作價依據(jù)不足、同一資產(chǎn)多次評估增資、因大項資產(chǎn)的進(jìn)出而增資減資等。一般解決方案清查設(shè)立及存續(xù)過程中歷次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司注銷等行為是否合規(guī)；涉及國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)的，處置是否符合當(dāng)時、當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)集體資產(chǎn)的規(guī)定等。此項工作通常由是律師具體負(fù)責(zé)。對審計的影響影響股東信息的認(rèn)定和披露；其規(guī)范過程影響申報期間的確定。收入的合法性存在的問題將風(fēng)景名勝區(qū)門票收入計入擬上市主體，不符合《風(fēng)景名勝區(qū)條例》的規(guī)定。涉及法規(guī)：《風(fēng)景名勝區(qū)條例》規(guī)定，國家級風(fēng)景名勝區(qū)的門票風(fēng)景名勝區(qū)管理機構(gòu)負(fù)責(zé)出售，門票收入和風(fēng)景名勝資源有償使用費實行收支兩條線管理；風(fēng)景名勝區(qū)理機構(gòu)不得將規(guī)劃、管理和監(jiān)督等行政管理職能委托給企業(yè)或者個人行使。因此，自此條例實施以后，國家級風(fēng)景名勝區(qū)門票不能作為上市主體的收入。一般解決方案旅游企業(yè)準(zhǔn)備改制上市，如果以前的主營業(yè)務(wù)收入中包含了門票收入，該等收入必須剝離；若此前票收入所占比重較大，則需判斷企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化。需要說明的是，公園門票等不屬于風(fēng)景名勝區(qū)的門票收入是可以計入上市主體的。對審計的影響1、劃定合規(guī)的收入邊界，對不能計入擬上市主體的收入應(yīng)進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離。2、因收入的剝離，需相應(yīng)處理相關(guān)的資產(chǎn)、人員、費用，劃分歸屬邊界。3、清晰梳理擬上市主體的收入類型及確認(rèn)這些收入的具體證據(jù)、流程。主要資產(chǎn)的完整、合規(guī)存在的問題1、土地為劃撥土地或集體土地由于旅游企業(yè)歷史上多為國企，因此其土地使用權(quán)不少為國有劃撥土地；而地域特征又使得其很可能存在使用集體土地的情況。因此，在改制上市工作過程中，此類企業(yè)需特別關(guān)注其擁有的土地使用權(quán)是否存在重大權(quán)屬瑕疵；是否會對其正常生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成負(fù)面影響；以及規(guī)范此類土地使用權(quán)所需要付出的成本。2、公路等資產(chǎn)權(quán)屬影響主要經(jīng)營性資產(chǎn)的合規(guī)或完整性以景區(qū)游覽（如觀光車運輸、景區(qū)內(nèi)的賓館住宿、索道等）為主營業(yè)務(wù)的旅游企業(yè)，其資產(chǎn)中多含有景區(qū)公路及相關(guān)維護設(shè)施等資產(chǎn)，如停車場、上下站點、護坡、欄桿、排水溝、索道樁基等。這些資產(chǎn)歷史上或是以出資、增資等方式投入企業(yè)，或是當(dāng)?shù)卣疄榱吮阌诠芾矶D(zhuǎn)讓、劃撥給企業(yè)的。這些資產(chǎn)通?？梢詫M上市主體的經(jīng)營產(chǎn)生影響，但又存在權(quán)屬不清的問題。將哪些資產(chǎn)納入擬上市主體通常需要從權(quán)屬是否清晰、折舊成本是否可以承受等方面考慮。涉及法規(guī)：企業(yè)是否可以擁有公路等公共基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)有律師認(rèn)為：如果僅從《物權(quán)法》相關(guān)條款的字面意思來理解，似并不排除國家以外的其他主體可以擁有公路的所有權(quán)，但是，目前國內(nèi)對于公路的所有權(quán)問題沒有形成通行的意見，實踐操作中似乎也有意無意地回避了這個問題。因此，此類資產(chǎn)權(quán)屬的認(rèn)定仍存在不確定性，并可能會對企業(yè)上市構(gòu)成障礙。3、缺乏辦公場所旅游企業(yè)多為國企，且和風(fēng)景區(qū)管理機構(gòu)重疊，通常沒有獨立辦公場所。4、免稅進(jìn)口設(shè)備海關(guān)監(jiān)管旅游企業(yè)使用的部分進(jìn)口設(shè)備（如國內(nèi)尚不能生產(chǎn)的大型索道設(shè)備），因?qū)儆凇疤囟ǖ貐^(qū)、特定企業(yè)、有特定用途的貨物”而享受了減征或者免征關(guān)稅的優(yōu)惠。享受了此類稅收優(yōu)惠的進(jìn)口貨物，應(yīng)當(dāng)在法定的監(jiān)管年限內(nèi)接受海關(guān)監(jiān)管，并且只能用于特定地區(qū)、特定企業(yè)或者特定用途；未經(jīng)海關(guān)核準(zhǔn)并補繳關(guān)稅，不得移作他用，不得轉(zhuǎn)讓或者進(jìn)行其他處置。否則，可能被海關(guān)處以沒收貨物、沒收違法所得、罰款等處罰，嚴(yán)重者甚至可能以走私罪追究刑事責(zé)任。

據(jù)了解，有的旅游企業(yè)因地處少數(shù)民族地區(qū)，在進(jìn)口設(shè)備時享受了上述免征關(guān)稅的優(yōu)惠。但是由于企業(yè)在日常經(jīng)營中沒有注意到相關(guān)規(guī)定，在監(jiān)管期內(nèi)將進(jìn)口設(shè)備轉(zhuǎn)讓。一般解決方案剝離問題資產(chǎn)土地、公路等資產(chǎn)通常產(chǎn)權(quán)不清晰且價值較高，會造成擬上市主體的資產(chǎn)權(quán)屬疑問也會增加折舊成本。和門票收入一同剝離出擬上市主體是常用方案。2、支付景區(qū)資源使用補償費如景區(qū)資源不屬于擬上市主體，景區(qū)本身的運營和維護成本則應(yīng)當(dāng)由門票收入承擔(dān)，但擬上市主體的收入依托景區(qū)資源而產(chǎn)生，并使用了土地、公路等景區(qū)資產(chǎn)（已剝離出擬上市主體），應(yīng)當(dāng)為此支付成本。此類問題以支付資源使用補償費的方式解決。由擬上市主體和景區(qū)管理機構(gòu)約定按收入的一定比例簽訂資源使用補償費。該項約定應(yīng)當(dāng)是長期的，以免引致對后續(xù)經(jīng)營成本的疑慮。涉及法規(guī)：1、《風(fēng)景名勝區(qū)管理條列》明確規(guī)定，風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)的交通、服務(wù)等項目，應(yīng)當(dāng)由風(fēng)景名勝區(qū)管理機構(gòu)依照有關(guān)法律法規(guī)和風(fēng)景名勝區(qū)規(guī)劃，采用招標(biāo)等公平競爭的方式確定經(jīng)營者。風(fēng)景名勝區(qū)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與經(jīng)營者簽訂合同，依法確定各自的權(quán)利義務(wù)。經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)繳納風(fēng)景名勝區(qū)資源有償使用費。2、取得重要辦公場所的產(chǎn)權(quán)通常受讓管理機構(gòu)或母公司的部分房屋產(chǎn)權(quán)，作為辦公場所。3、監(jiān)管設(shè)備按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，支付相應(yīng)轉(zhuǎn)讓成本對審計的影響資源使用補償費是擬上市主體的重要經(jīng)營成本，是其依托景區(qū)資源獲益應(yīng)支付成本的重要解決方案。該約定應(yīng)當(dāng)主體合規(guī)、程序合規(guī)、金額合理，沒有重大不確定性。主體合規(guī)指的是：確定資源使用補償費的對方應(yīng)具備資格，通常為風(fēng)景名勝區(qū)管理局；程序合規(guī)指的是：應(yīng)通過招投標(biāo)程序確定資源使用補償費金融；金額合理指的是：確定的資源使用補償費比例應(yīng)不偏離行業(yè)通常水平；沒有重大不確定性指的是：約定為長期的，不存在隨意調(diào)節(jié)的疑慮。辦公室場所和主要經(jīng)營資產(chǎn)的取得會增加成本費用辦公室場所等固定資產(chǎn)會增加折舊費用。轉(zhuǎn)讓監(jiān)管設(shè)備，需向原審批海關(guān)申請變更監(jiān)管，或者補稅以解除監(jiān)管。前者所需履行的程序復(fù)雜、耗時過長，后者需繳納巨額稅款，均會增加你上市主體成本。需關(guān)注是否影響業(yè)績的連續(xù)計算重要資產(chǎn)剝離對經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性和穩(wěn)定性造成影響，可能影響申報期間的確定。人員獨立性問題存在的問題旅游企業(yè)多存在（或歷史上曾經(jīng)存在）董事、監(jiān)事、高管由當(dāng)?shù)仫L(fēng)景名勝區(qū)工作人員兼任的情況。甚至有的企業(yè)和當(dāng)?shù)氐娘L(fēng)景名勝區(qū)管理機構(gòu)實際上是“一套人馬、兩塊牌子”。涉及法規(guī)：根據(jù)《風(fēng)景名勝區(qū)條例》第39條第2款的規(guī)定，風(fēng)景名勝區(qū)管理機構(gòu)的工作人員，不得在風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)的企業(yè)兼職。此舉目的在于強化政企分開，也避免政府機構(gòu)與民爭利。根據(jù)《中華人民共和國公務(wù)員法》，公務(wù)員及具有公共事務(wù)管理職能的事業(yè)單位工作人員，不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。根據(jù)2006年9月19日國務(wù)院令第474號《風(fēng)景名勝區(qū)條例》第三十九條，“……風(fēng)景名勝區(qū)管理機構(gòu)的工作人員，不得在風(fēng)景名勝區(qū)內(nèi)的企業(yè)兼職?！备鶕?jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十六條要求，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。一般解決方案1、高管人員和財務(wù)人員高級管理人員應(yīng)設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書職位，董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。以上高管不能在關(guān)聯(lián)單位中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得領(lǐng)薪，不能有公職身份或者事業(yè)單位身份。財務(wù)人員不能兼職。同時在處理人員兼職問題時同樣應(yīng)當(dāng)注意：為企業(yè)設(shè)計的方案是否會造成近三年董事、高管發(fā)生重大變更。如處置不當(dāng)，將會影響企業(yè)改制上市的進(jìn)度。2、各業(yè)務(wù)部門及其員工公司應(yīng)從售票環(huán)節(jié)開始清理、確定歸屬各業(yè)務(wù)部門及其員工，并與包括高管在內(nèi)的所有正式員工簽訂勞動合并，為其繳納社保及住房公積金。確保業(yè)務(wù)人員獨立。對審計的影響影響人員的工資費用是否完整人員調(diào)整影響申報期間的確定業(yè)務(wù)獨立性問題存在的問題1、纜車、汽車票等和景區(qū)門票車票一同銷售，共用票據(jù)，并且存在捆綁銷售的嫌疑2、存在車票代售嫌疑通常情況下，售票人員為母公司員工，纜車、汽車票等與門票一同銷售，發(fā)票由母公司代開。涉及法規(guī)：國家發(fā)展改革委員會、財政部、國土資源部、住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部、國家林業(yè)局、國家旅游局、國家宗教事務(wù)所、國家文物局關(guān)于《關(guān)于整頓和規(guī)范游覽參觀點門票價格的通知》發(fā)改價格[2008]905號中規(guī)定：“游覽參觀點內(nèi)纜車、觀光車、游船等交通運輸服務(wù)價格應(yīng)單獨標(biāo)示，單獨銷售，不得與門票捆綁銷售?！薄吨腥A人民共和國反不正當(dāng)競爭法》第十二條：“經(jīng)營者銷售商品，不得違背購買者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的條件?！眳⒖纪袠I(yè)擬上市公司案例，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)類似的九華山旅游IPO第二次被否，發(fā)審委認(rèn)為，“景區(qū)門票內(nèi)含景區(qū)客運費并按月支付給申請人作客運收入，存在景區(qū)門票搭售客運服務(wù)之嫌，與《反不正當(dāng)競爭法》的相關(guān)規(guī)定不符。因此申請人報告期內(nèi)客運收入的合法性存疑，規(guī)范運作存在較大問題”。湖北省物價局也有過對類似問題的批復(fù)。2012年6月29日湖北省物價局鄂價工服函[2012]27號《關(guān)于<十堰市物價局關(guān)于武當(dāng)山景區(qū)門票與觀光車票捆綁銷售是否違規(guī)的請示>的答復(fù)意見》中稱，根據(jù)發(fā)改價格[2008]905號，武當(dāng)山景區(qū)將門票與觀光車票捆綁銷售的做法是違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)予以糾正。2006年12一般解決方案1、車票、門票分開車票須在形式上獨立于門票，不再內(nèi)含于磁卡中，車票采用手撕發(fā)票形式提供發(fā)票或直接提供稅局監(jiān)制的紙質(zhì)車票。同時在售票處更加顯著位置顯示景區(qū)內(nèi)巴士、游船、索道價格，明確游客