上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊(2021年2月修訂).介紹

124/124上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊(2021年2月修訂).介紹上海證券交易所

上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊

(2014年2月修訂)

上海證券交易所

使用說明

為了便于上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人更好地了解信息披露業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件，及時履行信息披露義務(wù)，本所編制了《上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊》（以下簡稱“業(yè)務(wù)手冊”）。業(yè)務(wù)手冊是本所對信息披露業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的解讀，不構(gòu)成上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)的法定依據(jù)。上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)以各類現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件為最終依據(jù)，必要時也可就規(guī)則的具體適用事項咨詢本所。上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未按照現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件履行信息披露義務(wù)的，自行承擔相應(yīng)的法律責任。

上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊（2013年3月發(fā)布2013年8月第一次修訂2014年2月第二次修訂）

目錄

引言(3)

第一章上市公司專區(qū)信息填報及文件提交錯誤！未定義書簽。

第一節(jié)上市公司專區(qū)介紹錯誤！未定義書簽。

第二節(jié)上市公司基本信息維護錯誤！未定義書簽。

第三節(jié)《董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾書》報備錯誤！未定義書簽。

第四節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員持股管理錯誤！未定義書簽。

第五節(jié)獨立董事任職資格審核錯誤！未定義書簽。

第六節(jié)上市公司公告提交錯誤！未定義書簽。

第七節(jié)非公告電子文件披露錯誤！未定義書簽。

第八節(jié)關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系申報錯誤！未定義書簽。

第九節(jié)內(nèi)幕信息知情人及重大事項進程備忘錄報備..錯誤！未定義書簽。第二章董事會秘書任職資格審核錯誤！未定義書簽。第三章臨時公告披露(47)

第四章定期報告披露(55)

第五章股東大會(66)

第六章權(quán)益分派(76)

第七章限售股份上市(79)

第八章配股發(fā)行及上市(82)

第九章公開增發(fā)及上市(85)

第十章證券簡稱變更(86)

第十一章權(quán)益變動和收購(88)

第十二章要約收購(106)

第十三章重大資產(chǎn)重組(111)

第十四章現(xiàn)金選擇權(quán)(125)

第十五章股份回購及股份注銷(132)

第十六章可轉(zhuǎn)換公司債券(139)

第十七章公司債券(164)

第十八章股權(quán)激勵(170)

第十九章股權(quán)分置改革(180)

第二十章破產(chǎn)重整(185)

第二十一章停牌與復(fù)牌(190)

第二十二章風險警示(198)

第一節(jié)實施及撤銷退市風險警示(198)

第二節(jié)實施及撤銷其他風險警示(203)

第二十三章股票暫停、恢復(fù)及終止上市(206)

第一節(jié)暫停上市(210)

第二節(jié)恢復(fù)上市(213)

第三節(jié)終止上市(220)

第四節(jié)重新上市(230)

第二十四章申請復(fù)核(233)

第二十五章暫緩及豁免披露申請(235)

第二十六章上證e互動平臺使用(238)

第二十七章各類監(jiān)管函及回復(fù)(241)

第二十八章監(jiān)管措施和紀律處分(245)

引言

信息披露又稱信息公開，指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將公司財務(wù)經(jīng)營以及對上市公司證券及其衍生品種交易價格有較大影響的信息真實、準確、完整、及時、公平地予以公開，供市場投資者理性判斷公司證券的投資價值，從而維護投資者的合法權(quán)益。

證券市場的發(fā)展壯大須有高效的信息披露機制作為支撐。為此，需要形成公開透明、誠實守信的信息披露文化，需要構(gòu)建完善的信息披露規(guī)則體系，需要豐富對信息披露違規(guī)行為有足夠威懾力的處罰手段，需要探索適合上市公司自身特點的信息披露方式。而有效的信息披露，可以減少信息不對稱給投資者帶來的風險；可以推動上市公司不斷改善公司治理，提升公司價值；可以提高市場效率，促進證券市場的公開、公正和公平，維護市場的信心和穩(wěn)定。

上海證券交易所（以下簡稱“本所”或“交易所”）從1990年12月19日正式開業(yè)起，便始終將上市公司信息披露自律監(jiān)管工作作為交易所一線監(jiān)管的核心。自1991年6月本所“老八股”在《上海證券報》發(fā)布“1990年經(jīng)營狀況說明書”開始，本所一直致力于信息披露制度的建設(shè)。在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下，上市公司的信息披露制度不斷完善。目前，本所信息披露自律規(guī)則已形成了由《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等基本業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)細則、業(yè)務(wù)指引以及業(yè)務(wù)通知等構(gòu)成的業(yè)務(wù)規(guī)則體系，其中，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》自1998年1月公開發(fā)布迄今已歷經(jīng)七次修訂。上市公司信息披露標準經(jīng)歷了從無到有、從少到多、從內(nèi)部到公開、從粗糙到精細、從簡略到豐富的過程，并將隨著市場發(fā)展和監(jiān)管實際需要不斷修正和完善。

目前，上市公司信息披露的基本要求包括：

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時、公平地

披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司的董

事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的

真實、準確、完整、及時、公平。

?上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他

內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)特別注意將信息的知情者控制在最小

范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱

公司股票及其衍生品種交易價格。

?上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當在第一時間將公告文稿和相關(guān)報備

文件報送給交易所，經(jīng)交易所登記后，在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。

信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不

得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露。

同時，我們應(yīng)當看到，目前我國上市公司信息披露仍然存在諸多不盡如人意之處。比如，信息披露主體的歸位盡責不足、信息披露內(nèi)容對投資者決策有效性不強、信息披露表現(xiàn)形式不夠通俗簡明、信息披露違規(guī)情形屢見不鮮等。產(chǎn)生上述問題的原因多為信息披露義務(wù)人對信息披露相關(guān)規(guī)則不熟悉、不理解、不明了。這一切都提示我們，應(yīng)當將本所在日常信息披露監(jiān)管中的要求通過更加淺顯易懂的方式傳遞給信息披露義務(wù)人，使規(guī)則透明化、要求格式化、流程公開化，從而減少上市公司信息披露中的“無心之錯”，并借此推動信息披露監(jiān)管標準的公開化，接受市場的進一步檢驗，共同促進信息披露規(guī)則體系的健全和完善。

此外，信息技術(shù)的飛速發(fā)展和法制意識的深入人心也不斷地推動著本所信息披露監(jiān)管模式的完善。借助網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，在保障市場正常運行的基礎(chǔ)上，逐步放松事前管制，不再簡單追求對于市場風險的事前防范，而是著眼于發(fā)揮市場約束作用，進一步加強事后監(jiān)管，努力使信息披露接近“正在發(fā)生的事”而不僅是“已經(jīng)發(fā)生的事”，從而更好地發(fā)揮市場資源配置作用，這也是我國證券市場向更高層次發(fā)展的現(xiàn)實需要。

由此，本手冊應(yīng)運而生。我們希望通過本手冊的編制，更好地秉承本所“寓監(jiān)管于服務(wù)”的理念，完善上市公司信息披露監(jiān)管體系，改進信息披露方式，提高信息披露效率，增加信息披露的針對性和有效性。我們堅信，只要不斷總結(jié)經(jīng)驗，凝聚共識，改革創(chuàng)新，完善規(guī)則，一個公正、透明、誠信的證券市場必將建成。

第一章上市公司資料填報及信息披露文件提交

第一節(jié)公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)介紹

一、公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)簡介

公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)是上海證券交易所上市公司監(jiān)管部門與上市公司之間雙向溝通的渠道。上市公司監(jiān)管一部可以將業(yè)務(wù)通知、信息披露規(guī)范文件等迅速傳遞給所有上市公司；上市公司也可以在線維護公司基本信息、提交董事、監(jiān)事和高級管理人員的聲明與承諾信息、獨立董事履歷表信息、定期報告披露預(yù)約信息、監(jiān)管部門所要求的其他調(diào)查表信息等。

公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)是一個相對封閉的平臺，為了保護相關(guān)信息的安全，用戶需使用本所信息公司頒發(fā)的CA數(shù)字證書（相關(guān)技術(shù)規(guī)范文件也稱為“E-key”）才能登陸。。

為便于上市公司使用，公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)還設(shè)置了若干專輯，如“常用表格”和“重大資產(chǎn)重組事項”專輯。在定期報告披露期間，專區(qū)還會臨時設(shè)置當期定期報告專輯以集中列示相關(guān)業(yè)務(wù)披露要求。

二、信息披露文件提交和信息填報

（一）信息披露文件提交

上市公司通過公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)提交信息披露文件，具體入口在“信息披露”中“信息披露”菜單下頁面。

（二）信息填報

上市公司需要填報的信息主要包括：

1、公司基本信息

2、董事/監(jiān)事/高級管理人員聲明與承諾信息

3、候選/在任獨立董事履歷表信息

4、董事/監(jiān)事/高級管理人員個人基本信息

5、董事/監(jiān)事/高級管理人員持股變動信息

6、定期報告披露時間預(yù)約信息

7、上市公司在線調(diào)查信息

8、上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息

9、內(nèi)幕信息知情人備案名單

10、公司及董事/監(jiān)事/高級管理人員接待機構(gòu)調(diào)研情況

第二節(jié)上市公司基本信息維護及其他

一、基本信息維護

上市公司可通過公司管理業(yè)務(wù)系統(tǒng)的“資料填報”下的“上市公司信息維護”菜單項查看和修改公司基本信息。

新公司上市時，交易所已在該路徑下生成A股代碼、A股簡稱以及公司全稱等少量信息，上市公司核對無誤后，應(yīng)盡快補充填報其他信息。其中，頁面上用紅色*號標注的信息將會在交易所網(wǎng)站展示給普通投資者，其余部分供交易所上市公司監(jiān)管部門內(nèi)部使用。

上市公司基本信息（如：注冊地址、組織機構(gòu)代碼、董事會秘書等）變更時，上市公司應(yīng)及時修改填報內(nèi)容。

需要注意的是，填報董事會秘書、授權(quán)代表、第三聯(lián)系人的個人基本信息時，如勾選“接收向上市公司監(jiān)管一部發(fā)送傳真后的反饋信息”選項，則公司在向上市公司監(jiān)管一部成功發(fā)送傳真之后將收到反饋短信。

二、其他信息維護

1、采訪、調(diào)研及說明會信息。上市公司接受外界采訪、調(diào)研，或者召開說明會，應(yīng)當根據(jù)《上市公司日常信息披露工作備忘錄第四號上市公司公平信息披露的注意事項》的要求，在采訪、調(diào)研或者說明會結(jié)束后，及時通過系統(tǒng)“資料填報”—“上市公司信息維護”下的“公司及高管接待機構(gòu)調(diào)研情況”欄目，填報相關(guān)活動的具體情況。

2、中介機構(gòu)信息。上市公司應(yīng)當通過系統(tǒng)“資料填報”—“上市公司信息維護”下的“相關(guān)市場中介”欄目，填寫公司聘請的中介機構(gòu)信息。

第三節(jié)《董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾書》報備

一、業(yè)務(wù)及規(guī)范文件概述

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第三章第一節(jié)規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在公司股票首次上市之前，新任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在任職后一個月內(nèi)，必須簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（以下簡稱“《聲明及承諾書》”）。簽署完畢后按照交易所規(guī)定的途徑和方式向交易所提交書面文件和電子文件。聲明事項如有變化，應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起5個交易日內(nèi)向交易所提交最新資料。交易所可以對違反《聲明及承諾書》的董事、監(jiān)事或高級管理人員進行處分。

二、報備流程

1、董事會秘書負責督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《聲明及承諾書》。董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《聲明及承諾書》時，應(yīng)當由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。

2、《聲明及承諾書》簽署完成后，上市公司應(yīng)通過系統(tǒng)“資料填報”—“上市公司信息維護”—“董監(jiān)高信息”下的“董監(jiān)高聲明信息”欄目，及時填報《聲明及承諾書》，同時將書面文件郵寄交易所上市公司監(jiān)管一部。公司董事會秘書負責核對上市公司電子文件和書面文件的一致性。

3、聲明人為境外人士的，原則上應(yīng)要求其在《聲明及承諾書》的中文文本上簽字。若境外人士不同意簽署中文文本的，應(yīng)要求提供由其簽署并經(jīng)境內(nèi)公證機關(guān)公證的英文文本，或提供由其簽署并由律師對中英文文本一致性發(fā)表見證意見的英文文本。

三、審核流程

1、股票首次上市的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的《聲明及承諾書》，由交易所發(fā)行上市部負責審核并歸檔；上市公司新任董事、監(jiān)事和高級管理人員的《聲明及承諾書》，由交易所上市公司監(jiān)管一部分管人員負責審核并歸檔。對于不符合《股票上市規(guī)則》有關(guān)要求的《聲明及承諾書》，交易所通知公司董事會

秘書，要求相關(guān)聲明人限期予以糾正并由公司重新提交。

2、對未在規(guī)定時間內(nèi)簽署并提交相關(guān)《聲明及承諾書》的董事、監(jiān)事和高級管理人員，交易所將視情節(jié)輕重，對負有責任的聲明人（即公司董事、監(jiān)事和高級管理人員）采取監(jiān)管措施。

四、注意要點

（一）及時性

董事、監(jiān)事和高級管理人員是否按照《股票上市規(guī)則》第3.1.1條和第3.1.3條規(guī)定及時簽署并提交相關(guān)《聲明及承諾書》，即：

1、新任董事和監(jiān)事是否在股東大會或職工代表大會通過相關(guān)決議后的一個月內(nèi)提交；

2、新任高級管理人員是否在董事會通過相關(guān)決議后的一個月內(nèi)提交；

3、聲明事項發(fā)生變化（持有本公司股票的情況除外）的，董事、監(jiān)事和高級管理人員是否在該事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)提交。

（二）完整性

董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已分別按照《股票上市規(guī)則》附件1、2、3的要求完整填寫《聲明及承諾書》，特別應(yīng)當關(guān)注以下事項是否已填寫：

1、聲明人的身份證號碼；

2、聲明人配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹的姓名及身份證號碼。若不適用，聲明人須在相關(guān)欄目中注明“無”；

3、聲明人最近五年的工作經(jīng)歷；

4、《聲明及承諾書》第一部分聲明中除“基本情況”以外的其他事項，如選擇“是”，是否對具體情況進行了詳細說明。

（三）合規(guī)性

關(guān)注董事、監(jiān)事和高級管理人員是否按照《股票上市規(guī)則》要求簽署了《聲明及承諾書》。

1、董事、監(jiān)事和高級管理人員的相關(guān)《聲明及承諾書》是否經(jīng)見證律師簽

字；

2、其他形式要件：董事、監(jiān)事和高級管理人員是否簽署了一式三份《聲明及承諾書》，并同時提交了書面和電子文件。

第四節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員持股管理

一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年修訂）（上證公字[2012]34號，2012-07-07）

《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（證監(jiān)公司字[2007]56號，2007-04-05）

《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》（2009-07-22）

《上市公司日常信息披露工作備忘錄第八號——上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和股東持股管理操作指南》（2012-08-03）

二、上市公司填報流程

1、上市公司應(yīng)當制定專項制度，加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的申報、披露與監(jiān)督。

上市公司董事會秘書應(yīng)當具體承擔填報董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息及其持有本公司股份變動情況的職責，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況。董事會秘書未及時填報或更新董事、監(jiān)事和高級管理人員個人信息及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動的，交易所將依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。

2、上市公司應(yīng)當向交易所申請CA數(shù)字證書，通過CA數(shù)字證書及時填報董事、監(jiān)事及高級管理人員個人基本信息和持股變動情況。

上市公司應(yīng)當及時更新CA數(shù)字證書有效期，確保其始終處于有效期內(nèi)。

3、首次公開發(fā)行A股公司的發(fā)行人及保薦機構(gòu)，在上市前應(yīng)當最晚于L-5日（L日為新股上市日）前，以書面形式向交易所發(fā)行上市部及上市公司監(jiān)管一部報送關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明。

董事、監(jiān)事和高級管理人員提交持有的股票賬戶及持有本公司股票的情況時應(yīng)當注意：

（1）如持有多個股票賬戶，應(yīng)當全部申報；

（2）如使用曾用名開立過股票賬戶，應(yīng)當一并申報；

（3）保薦人應(yīng)當將相關(guān)人員的現(xiàn)用名及身份證號碼、曾用名及身份證號碼（如有）一并報送中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”）查詢，并將查詢結(jié)果與相關(guān)人員的報送情況進行核對。

4、上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時填報公司任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的個人基本信息，包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、滬市A股證券賬戶、離任職時間等：

（1）首次公開發(fā)行A股上市公司尚未填報本公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息；

（2）股東大會（或職工代表大會）審議通過新董事（監(jiān)事）任職；

（3）董事會審議通過聘任新的高級管理人員；

（4）任職期間及離職后半年內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員已填報的個人基本信息發(fā)生變化時，包括但不限于新開設(shè)滬市A股證券賬戶等；

（5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員離職。

5、上市公司填報董事、監(jiān)事和高級管理人員個人基本信息時，應(yīng)當首先通過系統(tǒng)“資料填報”—“上市公司信息維護”—“董監(jiān)高信息”下的“董監(jiān)高聲明信息”欄目填報其聲明信息。

上市公司在上述聲明信息填報完成后，通過上市公司專區(qū)“在線填報”下的“董監(jiān)高個人基本信息”菜單項填報其個人基本信息。

填報過程中，“姓名”欄采用列表選擇方式，姓名列表由上市公司已填報的董監(jiān)事和高級管理人員聲明信息產(chǎn)生。在“姓名”欄選擇特定董事、監(jiān)事或高級管理人員后，其職務(wù)、身份證號、離任職時間欄目將自動填入相關(guān)聲明信息中的已填報內(nèi)容，供進一步編輯。

填報過程中，如董事、監(jiān)事和高級管理人員個人開設(shè)有多個滬市A股證券賬

戶，則每個A股證券賬戶填報一條記錄。如尚未開設(shè)A股證券賬戶，A股證券賬戶欄請?zhí)顖蟆盁o”。

上市公司通過公司章程對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當在“其他說明”欄中予以說明，并向交易所上市公司監(jiān)管一部提交延長期間、降低比例或者附加條件的書面申請，經(jīng)交易所上市公司監(jiān)管一部審核同意后生效。

6、上市公司任職期間內(nèi)的董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動時，除由于公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的持股變動以外，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)向上市公司報告。

上市公司在接到上述報告后2個交易日內(nèi)通過系統(tǒng)“資料填報”—“上市公司信息維護”—“董監(jiān)高信息”下的“持股變動申報”欄目填報相關(guān)持股變動信息。

上市公司填報完成后次日，交易所網(wǎng)站“上市公司誠信記錄”下設(shè)的“董事、監(jiān)事、高管持有本公司股份變動情況”子欄目將顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無需另行公告。

三、交易所審核及技術(shù)操作

1、根據(jù)填報信息，交易所對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的本公司A股股份實施以下事前控制：

（1）公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（3）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓25％；

（4）年內(nèi)新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25％。

上市公司進行權(quán)益分派時，同比例增加上述第（3）項、第（4）項情形的當年A股可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

2、交易所對以下情形實施事后監(jiān)管：

（1）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司B股的；

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入的；

（3）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反禁止買賣本公司股票的時間窗口限制的，包括但不限于公司定期報告公告前30日內(nèi)、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報公告前10日內(nèi)、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或在決策過程中至依法披露后2個交易日內(nèi)。

4、每年第一個交易日，以董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的其任職上市公司的A股為基數(shù)，按照25%計算其可解鎖額度，據(jù)此對該人員所持可解鎖額度內(nèi)的A股無限售條件流通股進行解鎖。

5、本所將根據(jù)上市公司填報的“董監(jiān)高賬戶信息”，自動處理相關(guān)賬戶可能發(fā)生限售比例由低向高的調(diào)整。

四、上市公司填報常見問題

1、如何計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量？

答：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以分4種情況計算：

（1）可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計算公式

在當年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25%”的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量；不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例之限制。

例如，某上市公司董事張先生，2011年末持有公司無限售股份10000股。2012年度，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25%”的公式計算，張先生理論上可減持股份數(shù)量為2500股。

（2）對于在多地上市公司的處理

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。

（3）對當年新增股份的處理

當年新增股票應(yīng)分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數(shù)量。第二，因其他原因（上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。

繼續(xù)以前述張先生為例，直至公司年度股東大會召開完畢，張先生并未減持公司股份。公司股東大會審議通過了10送10的紅股分配方案，張先生持有的公司股份變更為20000股。此后，張先生通過二級市場增持10000股，還獲得公司實施股權(quán)激勵計劃授予的50000股（但該部分股份需待三年后才能上市流通），張先生持有本公司的股份變更為80000股，其中，30000股為無限售條件股，50000股為有限售條件股票。2012年度，張先生可以減持的股份數(shù)量，由2500股增加為7500股（因分紅同比例增加2500股，因二級市場購買新增無限售條件股票當年可轉(zhuǎn)讓25%即2500股），而張先生新增的有限售條件的50000股激勵股份則不能上市流通，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。

（4）對當年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理

對于當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應(yīng)當按當年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

繼續(xù)以張先生為例，2012年度，張先生最終減持了5000股，尚有2500股可減持股份未減持。張先生可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的2500股，不得累計到次年自由減持，而應(yīng)當按當年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

2012年末，張先生持有本公司股份為75000股（80000股減去其減持了的5000股），根據(jù)前述規(guī)則計算，張先生2013年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25%”的公式計算應(yīng)為18750股。

（5）上述計算中涉及的幾個概念問題

持有，系以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式。

轉(zhuǎn)讓，是指主動減持的行為（如通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓），不包括因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因?qū)е卤粍訙p持的情況。

2、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否需要填報B股賬號？

答：不需要填報。

3、是否需要填報深圳證券交易所的A股賬戶？

答：不需要填報。

第五節(jié)獨立董事任職資格審核

一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則

《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》（上證公字[2010]60號，2010-10-28）

二、獨立董事候選人條件

1、具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；

2、具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；

3、具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗；

4、已根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。獨立董事候選人在提名時未取得獨立董事資格證書的，應(yīng)承諾參加最近一次獨立董事資格培訓(xùn)，并取得獨立董事資格證書；

5、以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應(yīng)具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少曾具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位這四類資格之一。

三、文件提交

1、上市公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨立董事提名權(quán)的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應(yīng)自確定提名之日起兩個交易日內(nèi)，由上市公司通過系統(tǒng)“資料填報”下的“候選獨立董事資格申報”欄目提交獨立董事候選人個人履歷，并向交易所上市公司監(jiān)管一部報送獨立董事候選人的有關(guān)材料，包括經(jīng)獨立董事提名人簽署的《獨立董事提名人聲明》（附件1.5.1）、經(jīng)獨立董事候選人簽署的《獨立董事候選人聲明》(附件1.5.2)、經(jīng)獨立董事候選人本人填妥的《獨立董事履歷表》(附件1.5.3)、獨立董事提名人的身份證明（如有）等書面文件。

2、上市公司董事會對監(jiān)事會或者上市公司股東提名的獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當同時向交易所上市公司監(jiān)管一部報送董事會的書面意見。

四、審核流程

1、上市公司監(jiān)管一部分管人員在收到上市公司通過系統(tǒng)報送的材料后五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格進行審核。待期滿后，上市公司監(jiān)管一部未對獨立董事候選人的任職資格提出異議的，上市公司可以履行決策程序選舉獨立董事。

經(jīng)審核，對不適合擔任獨立董事的候選人，由上市公司監(jiān)管一部出具書面否決意見。對于交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，并應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關(guān)提案。

2、上市公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當對獨立董事候選人是否被交易所提出異議的情況進行說明。

3、上市公司獨立董事獲得股東大會選任后，應(yīng)自選任之日起三十日內(nèi)由上市公司向交易所報送《董事聲明及承諾書》，詳見本手冊第一章第三節(jié)《〈董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾書〉報備》。獨立董事任職資格需經(jīng)國家有關(guān)部門核準的，應(yīng)自取得核準之日起履行該項義務(wù)。

4、上市公司應(yīng)當做好系統(tǒng)中獨立董事信息的維護工作，當候選獨立董事獲得選任或未獲選任、在任獨立董事任期結(jié)束或提前離職時，及時對其任職變動及相關(guān)信息變化予以更新。

五、注意要點

1、已在五家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨立董事候選人。

在擬候任的上市公司連續(xù)任職獨立董事已滿六年的，不得再連續(xù)任職該上市公司獨立董事。

2、上市公司獨立董事任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，應(yīng)自出現(xiàn)該等情形之日起三十日內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。未按要求辭職的，上市公司董事會應(yīng)在兩日內(nèi)啟動決策程序免去其獨立董事職務(wù)。

3、因獨立董事提出辭職導(dǎo)致獨立董事占董事會全體成員的比例低于三分之一的，提出辭職的獨立董事應(yīng)繼續(xù)履行職務(wù)至新任獨立董事產(chǎn)生之日。該獨立董事的原提名人或上市公司董事會應(yīng)自該獨立董事辭職之日起九十日內(nèi)提名新的

獨立董事候選人。

4、上市公司獨立董事應(yīng)參加任職資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間不得低于30課時，并應(yīng)取得獨立董事任職資格證書。

上市公司獨立董事任職后，原則上每兩年應(yīng)參加一次后續(xù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時間不得低于三十課時。

六、附件

附件1.5.1：XXXX股份有限公司獨立董事提名人聲明提名人XXXX，現(xiàn)提名XXX為XXXX股份有限公司第XX屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人已書面同意出任XXXX股份有限公司第XX屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。

提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與XXXX股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。

（未取得資格證書者，應(yīng)做如下聲明：

被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。被提名人尚未根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓(xùn)并取得獨立董事資格證書。）

二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《中華人民共和國公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）中國證券業(yè)協(xié)會《發(fā)布證券研究報告執(zhí)業(yè)規(guī)范》關(guān)于證券分析師兼任職務(wù)的規(guī)定；

（七）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括XXXX股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家，被提名人在XXXX股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

六、被提名人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。（本條適用于以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的情形，請具體選擇符合何種資格）。

本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

特此聲明。

提名人：

（蓋章或簽名）

年月日

附件1.5.2：XXXX股份有限公司獨立董事候選人聲明本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名為XXXX股份有限公司（以下簡稱“該公司”）第XX屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任該公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。

（未取得資格證書者，應(yīng)做如下聲明：

本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責

所必需的工作經(jīng)驗。本人尚未根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。本人承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓(xùn)并取得獨立董事資格證書。）

二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（一）《中華人民共和國公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（三）中央紀委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（六）中國證券業(yè)協(xié)會《發(fā)布證券研究報告執(zhí)業(yè)規(guī)范》關(guān)于證券分析師兼任職務(wù)的規(guī)定；

（七）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

（一）在該公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有該公司已發(fā)行股份1%以上或者是該公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在該公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在該公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

四、本人無下列不良紀錄：

（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

五、包括該公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在該公司連續(xù)任職未超過六年。

六、本人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。（本條適用于以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的情形，請具體選擇符合何種資格）。

本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

本人承諾：在擔任該公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。

特此聲明。

聲明人：

年月日

附件1.5.3：上市公司獨立董事履歷表

《上市公司獨立董事履歷表》填寫說明

各上市公司獨立董事應(yīng)自被確定提名之日起2日內(nèi)，向上海證券交易所報送履歷表。獨立董事應(yīng)認真參閱本填寫說明填寫履歷表各項內(nèi)容，保證填寫內(nèi)容真實、準確、完整，如有不適用或者不存在的情況，請?zhí)顚憽安贿m用”或者“無”。

一、基本簡況

1、“是否會計專業(yè)人士”項：如是，需注明屬于“會計學專業(yè)副教授（教授）、會計學博士、高級會計師、注冊會計師”中的具體項目，可填寫多項。

2、“本人專長”項：請說明有助于本人履行獨立董事職務(wù)的專長情況，包括在專業(yè)領(lǐng)域獲得的獎勵、發(fā)表的著作等取得的成就情況。

3、“是否曾受處罰”項：如是，填寫本人曾受到的各種行政處罰、刑事處罰；

4、“是否具有其它國家居留權(quán)”項：如是，需注明具有居留權(quán)的所在國。

二、社會關(guān)系

1、“子女”、“兄弟姐妹”項：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相應(yīng)欄目列明序號分別填寫。

2、“持股情況”項，應(yīng)填寫本人的社會關(guān)系人員是否持有本人擔任獨立董事職務(wù)的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填寫。

三、教育背景

請從中學開始填寫各項內(nèi)容。

四、工作經(jīng)歷

請?zhí)顚懽罱旯ぷ鹘?jīng)歷，“職業(yè)領(lǐng)域”項請?zhí)顚懕救巳粘９ぷ髀氊熕幍念I(lǐng)域。

五、專業(yè)培訓(xùn)

請?zhí)顚懜黜椨兄诒救寺男歇毩⒍侣殑?wù)的培訓(xùn)情況，尤其應(yīng)填寫是否參加獨立董事資格培訓(xùn)及是否取得獨立董事資格證書。

六、獨立董事兼職情況

請?zhí)顚懕救嗽诰硟?nèi)、外上市公司兼任獨立董事情況。

第六節(jié)上市公司信息披露文件報送及其他

一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年修訂）

《上海證券交易所上市公司信息披露直通車業(yè)務(wù)指引》（2013年2月）

《上市公司日常信息披露工作備忘錄第二號——信息披露業(yè)務(wù)辦理指南》（2013年12月修訂）

《上市公司日常信息披露工作備忘錄第六號——境內(nèi)外市場同時上市公司的信息披露規(guī)范要求》（2012-08-03）

《上市公司定期報告工作備忘錄第六號——XBRL實例文檔的編制和報送》（2013年12月修訂）

《新公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)操作手冊上市公司卷》（2013-12-06）

《上市公司業(yè)務(wù)申請表填寫說明》（2013-12-06）

二、信息披露文件的報送方式

1、上市公司應(yīng)通過系統(tǒng)“信息披露”—“信息披露”欄目下的“公告提交”、“非公告上網(wǎng)”創(chuàng)建信息披露申請，提交公告文件及僅上網(wǎng)披露的文件。

原則上，上市公司在一個交易日內(nèi)只能提交一次信息披露申請（可包含一個或者多個公告）。特殊情況下，上市公司可以提交多個信息披露申請。但擬于同一交易日披露的相互關(guān)聯(lián)的公告，如披露年度報告和因連續(xù)虧損被實施風險警示的臨時公告，應(yīng)在同一信息披露申請中提交。

2、上市公司通過系統(tǒng)提交信息披露文件時，無需上傳信息披露申請表。

3、如遇特殊情況（如：國內(nèi)因特網(wǎng)大面積故障等），經(jīng)上市公司書面申請（附件1.6.1）、上市公司監(jiān)管一部同意，上市公司可通過傳真系統(tǒng)提交公告，傳真系統(tǒng)提交方式詳見本節(jié)第四部分。

三、信息披露文件的報送流程及要點

（一）公告提交

1、新建申請。通過系統(tǒng)“信息披露”—“信息披露”欄目、“公告提交”標

簽頁“新建申請單”。請注意正確填寫聯(lián)系電話、選擇披露媒體以及擬披露日期。系統(tǒng)默認取下一披露日為擬披露日期，如不符合，請注意修改。

2、逐個添加公告。在公告類別選擇頁面中選擇正確的公告類別，填寫公告編號、標題，上傳公告正文文件。

對于有附件及備查文件的公告，需要上傳相應(yīng)的文件并選擇“登報”、“上網(wǎng)”或“報備”。

對于涉及利潤分配、限售股份上市、股東大會網(wǎng)絡(luò)投票等業(yè)務(wù)操作的公告，應(yīng)當按照《上市公司業(yè)務(wù)申請表填寫說明》的要求，認真填寫并提交相應(yīng)業(yè)務(wù)申請表，保證業(yè)務(wù)申請表數(shù)據(jù)的準確和完整。

涉及關(guān)鍵字及數(shù)據(jù)采集項的公告，需完成相關(guān)項目的選擇和填寫。

3、確認是否涉及停復(fù)牌。因披露相關(guān)事項公告需申請證券停復(fù)牌的，應(yīng)當在提交相關(guān)事項公告的同一批次信息披露申請中，提交停復(fù)牌提示性公告，并在停復(fù)牌提示性公告的界面上，添加停復(fù)牌業(yè)務(wù)申請，選擇“連續(xù)停牌”或者“臨時停牌”并填寫相應(yīng)停復(fù)牌信息。復(fù)牌申請的“停牌起始日期”應(yīng)為空。

4、提交申請。點擊“完成”按鈕后，網(wǎng)站將出現(xiàn)預(yù)覽頁面供確認。

系統(tǒng)根據(jù)公告類別綜合判斷本次信息披露申請是否屬于直通車業(yè)務(wù)范圍。同一個信息披露申請中，如有一個或者一個以上的公告不屬于直通車公告范圍的，則該申請中的所有公告均不通過直通車辦理。

如信息披露申請屬于直通車業(yè)務(wù)范圍，點擊“提交并發(fā)布”，即完成提交登記。

如信息披露申請屬于非直通車業(yè)務(wù)范圍，點擊“提交”后，上市公司監(jiān)管一部將對提交的信息披露文件進行事前形式審核。如有反饋意見，公司應(yīng)根據(jù)意見修改信息披露文件后重新提交。本所短信平臺將在“分管人員開始審核信息披露文件時”、“分管人員提出反饋意見時”、“信息披露申請審核通過時”三個時點向上市公司信息披露申請的經(jīng)辦人發(fā)送提示短信。當信息披露申請中的全部公告均審核通過時，公司方可“確認發(fā)布”。

信息披露申請可自每個交易日的8:00起提交，屬于直通車業(yè)務(wù)范圍的信息披露申請?zhí)峤坏慕刂箷r間為交易日19:00，非直通車業(yè)務(wù)范圍的信息披露申請原則上應(yīng)在交易日15:30前提交，便于后續(xù)審核。

5、已提交文件的修改撤銷。無論是直通車還是非直通車公告，已上網(wǎng)披露的信息披露文件是不能撤回修改的。

屬于直通車業(yè)務(wù)范圍的信息披露申請，在“確認發(fā)布”后，只能在狀態(tài)顯示為“未上網(wǎng)”時才可撤回修改。此時，公司可自行操作“撤銷”予以收回。

屬于非直通車業(yè)務(wù)范圍的信息披露申請，在申請“提交”但尚未開始審核流程時，可通過系統(tǒng)“輔助功能”的“錯發(fā)回收”欄目收回申請；在審核過程中或者審核流程結(jié)束但公司尚未“確認發(fā)布”的，可聯(lián)系上市公司監(jiān)管一部退回流程進行修改；在審核流程已結(jié)束且公司已“確認發(fā)布”后，如再需撤回，應(yīng)當在提交當日15:15前向上市公司監(jiān)管一部提出書面申請（申請表見附件1.6.2）。

6、信息發(fā)布。15:30前確認提交發(fā)布的信息披露文件將自15:30起在本所網(wǎng)站披露，15:30后確認提交發(fā)布的信息披露文件將在確認提交發(fā)布后即時披露，并流轉(zhuǎn)至“媒體專區(qū)”供報社（如：上海證券報、中國證券報、證券時報、證券日報）下載。

7、查看媒體回執(zhí)。在媒體下載后，上市公司可以查看媒體回執(zhí)。

除上述四家媒體外，如果上市公司選擇其他媒體發(fā)布公告，請公司自行聯(lián)系并傳送公告。

（二）非公告上網(wǎng)文件提交

上市公司應(yīng)當通過系統(tǒng)“信息披露”—“信息披露”欄目下，“非公告上網(wǎng)”標簽頁“新建申請單”。確認基本信息，選擇上網(wǎng)文件的擬披露日期，逐個添加非公告電子文件，選擇相應(yīng)的類別，完成并“提交”。非公告上網(wǎng)文件屬于直通車業(yè)務(wù)范圍，非公告上網(wǎng)申請的提交時間、披露時間以及撤回修改方式與直通車公告一致。

上市公司對上傳的電子文件內(nèi)容負有相應(yīng)的法律責任。

1、披露內(nèi)容：

（1）股東大會會議資料；

（2）公司治理文件，如：《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《財務(wù)、會計管理和內(nèi)控制度》、《控股股東行為規(guī)范》等；

（3）中介機構(gòu)意見，如：資信評級報告等；

（4）境外證券市場公告，如：H股市場公告等。按照境外證券市場規(guī)定披露的，并且不屬于根據(jù)上海證券市場有關(guān)規(guī)定應(yīng)當披露的信息，上市公司應(yīng)通過上海證券交易所網(wǎng)站披露；

（5）XBRL實例文檔；

（6）其他僅需網(wǎng)上披露的信息。

2、披露要求：

（1）根據(jù)《股票上市規(guī)則》，對有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他材料（如：有關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估事務(wù)所的審計或者評估報告等）應(yīng)當作為股東大會通知的附件，與公告同時披露。其他股東大會會議資料應(yīng)在股東大會召開前至少五個交易日前在交易所網(wǎng)站上公開披露。

（2）公司治理文件在修改或者制定并報經(jīng)董事會或者股東大會審議生效后，應(yīng)當于兩個交易日內(nèi)在交易所網(wǎng)站上公開披露。

（3）公司在境外證券市場披露的信息應(yīng)當同時在上海證券市場披露，并且內(nèi)容應(yīng)當保持一致。同時披露是指在不同證券市場各自的最近一個交易時間開始前，信息能夠在上述市場都得以披露。內(nèi)容一致是指公司依照上海證券市場投資者的閱讀習慣編制的公告，其內(nèi)容應(yīng)當與公司在其他證券市場所披露的信息一致。

（4）中介機構(gòu)意見以及其他需在交易所網(wǎng)站上公開披露的信息應(yīng)該及時披露，中國證監(jiān)會和交易所另有規(guī)定的除外。

（5）上市公司披露以下三類公告時，應(yīng)當同時通過本所信息披露系統(tǒng)創(chuàng)建非公告上網(wǎng)電子文件披露申請的方式，提交公告的XBRL實例文檔：

①定期報告；

②分紅派息、轉(zhuǎn)增股本實施公告；

③股改后限售流通股上市公告。

上市公司對已披露的上述三類公告進行補充和更正公告時，應(yīng)當重新提交修訂后的XBRL實例文檔。

上市公司應(yīng)當確保提交的臨時公告的WORD文本和XBRL實例文檔在共有內(nèi)容上的一致性。上市公司可以通過信息披露標準化報送系統(tǒng)生成臨時公告的WORD文本。

四、特殊情形下的信息披露文件報送

如遇特殊情況，經(jīng)上市公司書面申請（申請表見附件1.6.1）、上市公司監(jiān)管一部同意，上市公司可通過傳真系統(tǒng)提交公告，流程及要點如下：上市公司以傳真方式提交公告時，除書面申請外，應(yīng)根據(jù)擬提交信息披露文件類型，分別填寫定期報告披露申請表、臨時公告披露申請表（附件1.6.3）或非公告上網(wǎng)文件披露申請表（附件1.6.4），將相關(guān)申請表與信息披露文件按照以下流程傳真至上市公司監(jiān)管一部：

1、上市公司撥打（021）68808449接入電腦傳真系統(tǒng)。

2、上市公司輸入六位公司代碼并以#號結(jié)束，系統(tǒng)據(jù)此判斷發(fā)送者身份并轉(zhuǎn)交分管人員。若因公司代碼輸入有誤或未輸入‘?！I結(jié)束，則不能確定具體發(fā)送者，接收到的傳真將無法確定處理對象。

3、電腦傳真系統(tǒng)接收傳真，并通知交易所分管人員處理來函。

4、本所通過短信向公司反饋如下信息：貴公司所發(fā)的傳真**頁，已發(fā)送給監(jiān)管人員***，***。

該短信可以根據(jù)上市公司在公司基本信息中的設(shè)置發(fā)送董秘、授權(quán)代表、第三聯(lián)系人中任意一人或多人。

五、其他信息披露業(yè)務(wù)辦理

（一）不涉及披露的董事會決議報備

上市公司召開董事會會議，如不涉及公告披露，應(yīng)當及時通過系統(tǒng)“信息披露”下的“僅報備的董事會決議”欄目，提交董事會決議的報備文件，同時填寫僅報備無需披露的原因及董事會情況簡述，并上傳董事會決議電子文件。

上市公司提交董事會決議報備文件后，應(yīng)當及時聯(lián)系上市公司監(jiān)管一部并關(guān)注流程的流轉(zhuǎn)狀態(tài)。

（二）暫緩及豁免信息披露申請

上市公司如需申請暫緩信息披露或者豁免信息披露（相關(guān)規(guī)定及業(yè)務(wù)流程詳見本手冊第二十五章《暫緩及豁免披露申請》），應(yīng)當通過系統(tǒng)“信息披露”下的

“暫緩披露申請”或者“豁免披露申請”欄目，創(chuàng)建相應(yīng)的申請流程，說明暫緩或豁免披露的內(nèi)容及原因，并上傳相應(yīng)的電子文件，申請暫緩披露的，還需填寫預(yù)計披露日期。

上市公司提交暫緩披露申請及豁免披露申請后，應(yīng)當及時聯(lián)系上市公司監(jiān)管一部并關(guān)注上述流程的審核狀態(tài)。

（三）定期報告預(yù)約及變更

上市公司應(yīng)當關(guān)注本所適時發(fā)布的定期報告預(yù)約披露的相關(guān)通知，及時通過系統(tǒng)“信息披露”下的“定期報告預(yù)約及變更”欄目，預(yù)約定期報告披露時間。在預(yù)約期間內(nèi)，上市公司可根據(jù)預(yù)約狀態(tài)自行選擇、修改披露時間。如預(yù)約期過后需變更預(yù)約披露日期，應(yīng)當創(chuàng)建“定期預(yù)約變更”流程，填寫變更原因并重新選擇預(yù)約日期，并關(guān)注流程的審核狀態(tài)。

（四）監(jiān)管函及回復(fù)

本所上市公司監(jiān)管一部將通過系統(tǒng)向上市公司發(fā)送監(jiān)管函件（監(jiān)管函類別及主要內(nèi)容詳見本手冊第二十七章《各類監(jiān)管函及回復(fù)》），上市公司應(yīng)當及時通過系統(tǒng)的“監(jiān)管互動”欄目，接收并查看本所的監(jiān)管函件，并根據(jù)要求及時進行回函操作。

上市公司如需向本所上市公司監(jiān)管一部提交其他業(yè)務(wù)相關(guān)的正式函件，也應(yīng)當通過“監(jiān)管互動”提交函件相關(guān)文件。

上市公司回復(fù)或發(fā)送函件，應(yīng)當及時聯(lián)系上市公司監(jiān)管一部并關(guān)注上述流程的流轉(zhuǎn)狀態(tài)。

六、附件

附件1.6.1：上市公司應(yīng)急使用傳真方式提交信息披露文件申請表

附件1.6.2：撤回已確認發(fā)布未上網(wǎng)公告申請表

36

附件1.6.3：上市公司臨時公告披露申請表

一、基本信息

二、公告正文

三、公告附件及備查文件

(此處蓋公司或董事會章)董事會秘書簽字：______________

申請時間：年月日

附件1.6.4：上市公司非公告上網(wǎng)文件披露申請表

一、基本信息

二、相關(guān)文件

(此處蓋公司或董事會章)董事會秘書簽字：______________

申請時間：年月日

第七節(jié)關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系填報

一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年修訂）（上證公字[2012]34號，2012-07-07）

《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》上證公字[2011]5號，2010-03-07）

《上市公司日常信息披露工作備忘錄——第三號資料填報業(yè)務(wù)指南》（2013年12月修訂）

二、關(guān)聯(lián)關(guān)系認定

1、上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。其中，具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（1）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

（2）由上述第（1）項所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（3）由上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；

（5）交易所根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

需要注意的是，上市公司與上述第（2）項所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。

2、具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（2）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（3）前條第（1）項關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（4）上述第（1）項和第（2）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員；

（5）交易所根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

3、具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：

（1）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有上述情形之一；

（2）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有上述情形之一。

三、填報流程

1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應(yīng)當將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司。上市公司審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當確認上市公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時向董事會和監(jiān)事會報告。

2、上市公司應(yīng)及時通過系統(tǒng)“資料填報”—“上市公司信息維護”下的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”欄目，填報或更新上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。其中，上市公司關(guān)聯(lián)自然人填報的信息包括：姓名、身份證件號碼；與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。上市公司關(guān)聯(lián)法人申報的信息包括：法人名稱、法人組織機構(gòu)代碼；與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。

3、上市公司應(yīng)當逐層揭示關(guān)聯(lián)人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明：

（1）控制方或股份持有方全稱、組織機構(gòu)代碼（如有）；

（2）被控制方或被投資方全稱、組織機構(gòu)代碼（如有）；

（3）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。

對未能及時填報或更新關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息的上市公司，交易所將視情節(jié)輕重，采取監(jiān)管措施。

第八節(jié)內(nèi)幕信息知情人及重大事項進程備忘錄報備

一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則

《中華人民共和國證券法》（2005年修訂）（主席令[2005]43號，2005-10-27）《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2011]30號，2011-10-25）

《上市公司日常信息披露工作備忘錄——第三號資料填報業(yè)務(wù)指南》（2013年12月修訂）

二、適用范圍與報備內(nèi)容

1、證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當按照規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案并保存。

內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄之日起至少保存十年，補充完善的從補充填寫之日計算。

2、上市公司發(fā)生如下事項的，應(yīng)向交易所上市公司監(jiān)管一部報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄：

（1）上市公司收購，包括導(dǎo)致實際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動，以及要約收購等；

（2）發(fā)行證券，包括非公開發(fā)行、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券；

（3）分立、回購股份；

（4）重大資產(chǎn)重組、合并；

（5）其他中國證監(jiān)會和交易所要求的事項。

3、除重大資產(chǎn)重組、合并外的重大事項內(nèi)幕信息知情人范圍包括：

（1）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要

負責人），公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）；

（3）涉及前條所述事項的上市公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取本次內(nèi)幕信息的人員，包括參與本次重大事項商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的相關(guān)人員；

（5）保薦人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的法定代表人（負責人）和經(jīng)辦人等有關(guān)人員；

（6）接收過上市公司報送信息的行政管理部門；

（7）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人員；

（8）前述（1）至（7）項中自然人的配偶、子女和父母。

4、重大資產(chǎn)重組、合并事項的內(nèi)幕信息知情人范圍包括：

（1）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）上市公司的控股股東，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）；

（3）本次重大資產(chǎn)重組的交易對方，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），若交易對方為公司控股股東，則按本款第2項的要求填報；

（4）為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)專業(yè)機構(gòu)，及其法定代表人（負責人）和經(jīng)辦人；

（5）前述（1）至（4）項自然人的配偶、子女和父母；

（6）在本次重大資產(chǎn)重組、合并申請停牌前通過直接或者間接方式知悉本次重組信息的知情人及配偶、子女和父母。

三、報備流程

1、上市公司應(yīng)當建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，登記范圍應(yīng)涵蓋上述內(nèi)幕信息知情人范圍，并包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及能夠?qū)嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確各方信息披露職責。

2、上市公司董事會應(yīng)當保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事

長為主要責任人；董事會秘書負責辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

3、內(nèi)幕信息知情人涉及外部單位人員的，上市公司應(yīng)在內(nèi)幕信息形成后及時將內(nèi)幕信息知情人檔案格式發(fā)給外部單位相關(guān)人員，并敦促后者填寫完畢后回傳給上市公司，上市公司在內(nèi)幕信息依法公開披露前匯總、編制完整的內(nèi)幕信息知情人檔案。行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應(yīng)當按照相關(guān)行政部門的要求做好登記工作。

4、對于除重大資產(chǎn)重組、合并外的重大事項，上市公司應(yīng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后五個交易日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人檔案及進程備忘錄報送交易所上市公司監(jiān)管一部；對于重大資產(chǎn)重組、合并事項，上市公司應(yīng)在進入重組或合并停牌程序后五個交易日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人檔案及進程備忘錄報送交易所上市公司監(jiān)管一部。

5、內(nèi)幕信息知情人和進程備忘錄應(yīng)當通過系統(tǒng)“資料填報”—“上市公司信息維護”下的“內(nèi)幕信息知情人”欄目填報。

6、內(nèi)幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、所在單位/部門、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、身份證件號碼、知悉內(nèi)幕信息時間、知悉內(nèi)幕信息方式、內(nèi)幕信息內(nèi)容、內(nèi)幕信息所處階段、登記時間、登記人等。

“知悉內(nèi)幕信息時間”是指內(nèi)幕信息知情人知悉或應(yīng)當知悉內(nèi)幕信息的第一時間?！爸?nèi)幕信息方式”包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。填報內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、決議等。

7、在重大事項首次披露后，若事項進展發(fā)生重大變化，上市公司應(yīng)按交易所要求補充填報內(nèi)幕信息知情人信息，并及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔案。

8、上市公司應(yīng)在完成在線填報的同時視同承諾：保證所填報內(nèi)幕信息知情人信息及重大事項進程備忘錄內(nèi)容的真實、準確、完整，并向全部內(nèi)幕信息知情人通報了有關(guān)法律法規(guī)對內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定。

9、上市公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。

10、經(jīng)證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、交易所股票二級市場核查，或者上市公司自查

發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的，上市公司應(yīng)當進行核實并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關(guān)人員進行責任追究，并在兩個交易日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報送公司注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和交易所。

第二章董事會秘書任職資格審核

一、常用法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2012年修訂）（上證公字[2012]34號，2012-07-07）

《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》(上證公字[2011]12號，2011-04-15）

二、董事會秘書候選人條件

1、具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；

2、具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；

3、具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗；

4、取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書；

5、具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（1）《公司法》第147條規(guī)定的任何一種情形；

（2）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；

（3）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（4）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（5）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達到兩次以上；

（6）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（7）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

三、提交審核流程

1、上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當提前五個交易日通過系統(tǒng)“資料填報”下的“候選董秘報送”欄目，向交易所上市公司監(jiān)管一部提交候選董事會秘書的相關(guān)材料，包括：

（1）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合相關(guān)規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（2）候選人的個人簡歷和學歷證明復(fù)印件；

（3）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。

交易所上市公司監(jiān)管一部自收到報送的材料之日起五個交易日內(nèi)完成對董事會秘書候選人任職資格的審核。待期滿后，上市公司監(jiān)管一部未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。對于交易所提出異議的董事會秘書候選人,上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

四、注意要點

1、上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（1）不符合董事會秘書候選人條件的任何一種情形；

（2）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（3）連續(xù)三個月以上不能履行職責；

（4）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（5）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。

2、上市公司董事會應(yīng)當在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。公司在聘任董事會秘