中國陽光投資集團(tuán)管理層持股方案

年5月29日中國陽光投資集團(tuán)管理層持股方案文檔僅供參考中國陽光投資集團(tuán)有限公司管理層激勵方案設(shè)計(jì)目錄TOC\o"1-3"\h\z一、前言 2二、在中國實(shí)施管理層持股的現(xiàn)實(shí)意義 21、中國管理層持股的背景 22、管理層持股的必要性 33、管理層持股的實(shí)踐形式 4三、中國陽光投資集團(tuán)有限公司管理層持股的方案設(shè)計(jì) 5(一)管理層持股激勵對象:董事長,總裁 5(二)設(shè)立殼公司實(shí)現(xiàn)管理層持股 5(三)管理層持股(北京陽光)資金來源 5(四)中國陽光現(xiàn)有股東向北京陽光轉(zhuǎn)讓股份方式和轉(zhuǎn)讓價(jià)格 5(五)股份權(quán)利 6(六)中國陽光的股本結(jié)構(gòu) 6(七)管理層持股的審批程序 6附錄 7一、管理層持股制度的發(fā)展歷史 71、管理層持股產(chǎn)生的背景 72、實(shí)施管理層持股的目的 83、管理層持股在美國的發(fā)展 9二、管理層持股在中國的發(fā)展 101、國家有關(guān)政策 102、各地政府的支持措施 122.1上海經(jīng)過期股激勵實(shí)現(xiàn)管理層持股 122.2武漢式期權(quán) 122.3深圳市出臺管理層持股相關(guān)政策 133、中國企業(yè)管理層持股趨勢 14三、管理層持股的例證分析 141、上市公司總體分析 142、春蘭的員工持股計(jì)劃 153、管理層收購鄭州宇通客車股份有限公司 164、公司提取獎勵基金購股持股京東方 175、股份期權(quán)北京市的期股實(shí)施方案 17四、管理層持股方案的關(guān)鍵因素與障礙 18

一、前言公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)核心問題,是管理層的激勵。管理層持股制度是指企業(yè)為了激勵管理層的工作行為與企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略保持一致,采取的使管理層有條件地?fù)碛衅髽I(yè)股份的股權(quán)薪酬制度。十五屆四中全會所作出的<中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定>提出”對國有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革,公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心”,”企業(yè)內(nèi)部實(shí)行按勞分配原則,適當(dāng)拉開差距,允許和鼓勵資本、技術(shù)等生產(chǎn)要素參與收益分配”。該<決定>為進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革特別是經(jīng)營者激勵機(jī)制的改革掃清了政策上的障礙。當(dāng)前不少企業(yè)實(shí)現(xiàn)了年薪制,因?yàn)槟晷街剖且荒暌粌冬F(xiàn),而且只與行業(yè)平均收益率掛鉤,很容易導(dǎo)致經(jīng)營者為了獲得年薪,而使經(jīng)營行為短期化。而管理層持股則把管理層與企業(yè)所有者合二為一,使管理層同時(shí)也是公司股東,這就促使經(jīng)營者的經(jīng)營行為必須有長遠(yuǎn)眼光,使企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益有持續(xù)穩(wěn)定的增長。在獲得企業(yè)股權(quán)高額回報(bào)的同時(shí),也伴隨著更高的風(fēng)險(xiǎn),就對企業(yè)經(jīng)營者的約束大大加強(qiáng)了。中國陽光投資集團(tuán)有限公司,作為新時(shí)期深化國有企業(yè)改革,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,探索國有經(jīng)濟(jì)與民營經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的產(chǎn)物,在公司內(nèi)部實(shí)行有效的管理層持股辦法對今后企業(yè)長期、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展有著積極和深遠(yuǎn)的意義。二、在中國實(shí)施管理層持股的現(xiàn)實(shí)意義1、中國管理層持股的背景中國國有企業(yè)在近20年的改革探索中,已經(jīng)意識到管理層積極性的提高,一靠激勵,二靠約束。但長期以來,由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系的不明晰,使之無法推廣、改進(jìn)企業(yè)制度,造成了國有企業(yè)在內(nèi)部管理機(jī)制上的許多弊病。主要表現(xiàn)為:企業(yè)管理層缺乏剩余索取權(quán)。對剩余索取的權(quán)利是經(jīng)濟(jì)行為的原動力,中國的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和分配制度改革應(yīng)該體現(xiàn)人力資本的地位,給與人力資本所有者一部分剩余索取權(quán),使人力資本所有者地位的提高具有實(shí)質(zhì)性的意義。企業(yè)管理層的收入結(jié)構(gòu)不合理。管理層名義收入偏低,灰色收入多。企業(yè)管理層承擔(dān)很大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),如果沒有一個(gè)合理的激勵機(jī)制,將會影響她們的經(jīng)營積極性和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意愿,企業(yè)自然很難經(jīng)營得好。同時(shí),管理層在其合理收入預(yù)期與實(shí)際收入有較大差距時(shí),就會經(jīng)過增加費(fèi)用支出來滿足自己的需要,加大公司不合理支出。企業(yè)管理層沒有形成制度化的激勵保障機(jī)制。當(dāng)前企業(yè)對管理層的獎勵大多是評價(jià)過去,沒有形成針對將來的規(guī)范激勵制度,這導(dǎo)致管理層的利益缺乏保障,也容易造成管理層在崗時(shí)的短期行為,不利于企業(yè)長期發(fā)展。2、管理層持股的必要性中國國企改革中,如何建立公司高級管理人員有效激勵一直是個(gè)難題。一些地方試行企業(yè)經(jīng)營者年薪制,將經(jīng)營者的收人分為”基本工資十風(fēng)險(xiǎn)工資十獎勵”,這比原來勞動部門規(guī)定的高于”職工的2－3倍”是邁出了一大步,但年薪制卻無法推廣開來。細(xì)究起來,一是超越了職工的心理承受力,容易聯(lián)系起”承包制”出現(xiàn)的短期行為;二是年薪制僅僅解決了”當(dāng)年激勵”的問題,”長遠(yuǎn)激勵”問題依然沒有解決;三是年薪制本身尚不完善。相比較而言,對企業(yè)經(jīng)營者實(shí)行股票期權(quán)激勵,讓管理層持股經(jīng)營,應(yīng)該說是當(dāng)前較為理想的一種辦法。股票期權(quán)激勵在構(gòu)建經(jīng)營者的利益機(jī)制民同時(shí),也將企業(yè)的利益與風(fēng)險(xiǎn)同經(jīng)營者捆綁在一起,將經(jīng)營者的約束由外部的”事后約束”轉(zhuǎn)變成經(jīng)營過程中”過程約束”,從另一方面解決了經(jīng)營者的監(jiān)督問題。能夠說管理層持股有利于管理層和公司形成利益共同體,有效防止腐敗,更重要的是管理層持股能夠促使公司業(yè)績持續(xù)、長期上升,具體而言,管理層持股能夠:(1)建立有效的企業(yè)經(jīng)營者激勵與約束機(jī)制。在市場經(jīng)濟(jì)條件下,如何對國有企業(yè)的經(jīng)營者實(shí)施有效的激勵和約束,是中國國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制改革的一項(xiàng)重要內(nèi)容。推行年薪制能夠?qū)⑵髽I(yè)經(jīng)營者的個(gè)人收入與企業(yè)的當(dāng)期經(jīng)濟(jì)效益掛鉤,但難以與企業(yè)未來績效相聯(lián),不能有效地抑制企業(yè)經(jīng)營者行為的短期化。實(shí)行股票期權(quán),經(jīng)過將企業(yè)經(jīng)營者的風(fēng)險(xiǎn)收入轉(zhuǎn)化為股票,從而將企業(yè)經(jīng)營者的個(gè)人利益與股東長遠(yuǎn)利益緊緊地聯(lián)系在一起,最大限度地激勵企業(yè)經(jīng)營者才能的發(fā)揮。同時(shí),作為公司的股東之一,使得企業(yè)經(jīng)營者必須為自己的行為負(fù)責(zé),從而促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營者的長期行為,實(shí)現(xiàn)國有資本持續(xù)增值。(2)有利于推進(jìn)企業(yè)經(jīng)營者的市場化進(jìn)程。隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和國有企業(yè)改革的不斷深入,人們越來越認(rèn)識到企業(yè)經(jīng)營者才能作為一種獨(dú)特生產(chǎn)要素的重要性。推行股權(quán)激勵,將企業(yè)經(jīng)營者才能作為生產(chǎn)要素之一參與企業(yè)收益分配,能夠建立起股東對經(jīng)營者的科學(xué)評價(jià)體系,體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理者的市場價(jià)值,逐步推進(jìn)企業(yè)經(jīng)營者的市場化。(3)為建立有效的員工激勵提供借鑒。成功企業(yè)不但僅需要一個(gè)高素質(zhì)的企業(yè)經(jīng)營者,而且需要一個(gè)成功的群體。對企業(yè)法定代表人實(shí)行股票期權(quán)激勵后,可逐步擴(kuò)大股票期權(quán)的激勵范圍,將各種骨干和富有創(chuàng)新精神的員工納入其中,并在有條件的企業(yè)探索職工持股、管理層(業(yè)務(wù)骨干)相對控股的新型企業(yè)制度,把職工與企業(yè)資產(chǎn)緊密結(jié)合起來,實(shí)現(xiàn)勞動者和資本的聯(lián)合。3、管理層持股的實(shí)踐形式現(xiàn)階段中國國有企業(yè)管理層持股的對象主要是公司董事長、總經(jīng)理等高級管理人員。具體的持股方式包括:管理干股、管理層直接持股、期股、虛擬股票、股票增值權(quán)、管理層收購等。在實(shí)際操作過程中,為解決管理層持股的股票來源和資金來源問題可采取多種方式,如:贈與干股。從一定時(shí)期內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)增值中切出一塊作為干股,獎勵給有突出貢獻(xiàn)的管理層,從而實(shí)現(xiàn)持股;打折購買股份。對有突出貢獻(xiàn)的管理層的認(rèn)股價(jià)格在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上以一定比例折價(jià)計(jì)算;(3)分期付款。對一次支付現(xiàn)金認(rèn)購股份有困難的管理層,可根據(jù)其資信采取靈活的付款方式,促成其持股。三、中國陽光投資集團(tuán)有限公司管理層持股的方案設(shè)計(jì)(一)管理層持股激勵對象:董事長,總裁根據(jù)中國陽光投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱中國陽光)董事會第一次會議決議,董事會一致同意對董事長、總裁采取持股激勵。以現(xiàn)有總股本19,287萬股(每股1元)為基數(shù),董事長持股10％,共計(jì)1928.7萬股,股本金1928.7萬元;總裁持股5％,共計(jì)964.35萬股,股本金964.35萬元。(二)設(shè)立殼公司實(shí)現(xiàn)管理層持股設(shè)立北京陽光投資咨詢有限公司(以下簡稱北京陽光),注冊資金3000萬元,發(fā)起人為中國陽光董事長1人,持股67%,總裁1人,持股33%。(三)管理層持股(北京陽光)資金來源根據(jù)慣例和國內(nèi)企業(yè)管理層持股的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),中國陽光董事長、總裁持有中國陽光股份的資金來源:采取”股份抵押、借款持股”方式。中國陽光董事長及總裁”股份抵押,借款持股”能夠采取以下兩種方式:2.1以北京陽光股份做抵押,中國陽光董事長及總裁向金融機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人借款融資;2.2中國陽光現(xiàn)有股東華星集團(tuán)、上海陽光、上海弘耘按照一定比例借款給中國陽光董事長及總裁,中國陽光董事長及總裁以北京陽光股份做抵押。(四)中國陽光現(xiàn)有股東向北京陽光轉(zhuǎn)讓股份方式和轉(zhuǎn)讓價(jià)格1、華星集團(tuán)轉(zhuǎn)讓1157.22萬股,上海陽光轉(zhuǎn)讓1157.22萬股,上海弘耘轉(zhuǎn)讓578.71萬股,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1元。2、北京陽光以現(xiàn)金方式購買華星集團(tuán)、上海陽光和上海弘耘轉(zhuǎn)讓的股份。(五)股份權(quán)利中國陽光將每年稅后利潤分配的15％分配給北京陽光,北京陽光需首先將獲得的在中國陽光的投資收益用于歸還借款,該項(xiàng)權(quán)利至借款清欠完成之日止。(六)中國陽光的股本結(jié)構(gòu)中國陽光現(xiàn)有注冊資金19,287萬元,總股本19,287萬股(每股1元)華星集團(tuán)上海陽光上海弘耘北京陽光調(diào)整前股本金7711.2萬元7711.2萬元3855.6萬元－比例40％40％20％－調(diào)整后股本金6557.58萬元6557.58萬元3278.79萬元2893.05萬元比例34％34％17％15％股份變化－6％－6％－3％＋15％(七)管理層持股的審批程序?qū)Χ麻L和總裁持股方案經(jīng)董事會決議后實(shí)施。

附錄一、管理層持股制度的發(fā)展歷史1、管理層持股產(chǎn)生的背景管理層持股是為了防范公司高級管理人員的道德風(fēng)險(xiǎn)、激勵經(jīng)理層發(fā)揮其管理才能而設(shè)計(jì)的模式,適用于平穩(wěn)增長型和處于成熟期的企業(yè)。管理層持股制度解決的是公司的治理結(jié)構(gòu)問題,是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)優(yōu)化措施。它側(cè)重于對經(jīng)理層的約束,弱化了經(jīng)理層的短期行為,使其經(jīng)營管理行為與公司所有者利益趨于一致。在1923年,經(jīng)濟(jì)學(xué)家凡勃倫發(fā)現(xiàn)了股份公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的趨勢,她把這種現(xiàn)象稱之為"不在所有制"。伯利和米恩斯對1930年初期全美最大的200家公司所作的實(shí)證分析,證實(shí)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離日益明顯的論斷。然而從20世紀(jì)60年代起,人們開始更加關(guān)注現(xiàn)代公司中所有者與經(jīng)營者的利益分裂問題。隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和經(jīng)營管理復(fù)雜度的提高,職業(yè)經(jīng)理人取代了所有者家族繼承者對企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營管理,在股份公司里,股東范圍擴(kuò)大,所有權(quán)越來越分散,大多數(shù)股東只是分散持有少數(shù)股權(quán),幾乎沒有能力約束經(jīng)理人采取利己行為,”經(jīng)理人革命”引起全社會的關(guān)注。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中,股東和經(jīng)理人之間是委托-代理關(guān)系,股東委托經(jīng)理人行使經(jīng)營管理權(quán)。作為委托人的股東和作為代理人的經(jīng)理人各自追求的目標(biāo)不同:股東追求財(cái)富的最大化,經(jīng)理人員追求自身效用的極大化,即她們的人力資本(知識、才能、社會地位)增值和提供人力資本進(jìn)行管理活動所取得的收入最大化。由于兩者目標(biāo)不一致,代理人-經(jīng)理人就會有擺脫委托人-股東控制的傾向,產(chǎn)生逆向選擇的行為,甚至做出違背股東利益的事情,管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險(xiǎn)。在委托-代理關(guān)系中,委托人股東與代理人經(jīng)營者訂立或明或暗的契約,授予經(jīng)營者某些決策權(quán)并代表其從事經(jīng)濟(jì)活動。但在信息不對稱的情況下,股東與經(jīng)營者訂立的契約是不完全的,必須依賴于經(jīng)營者的”道德自律”,因而存在”道德風(fēng)險(xiǎn)”。信息不對稱主要表現(xiàn)為所有者不能象管理層一樣了解管理層所采取的行動,管理層有時(shí)能夠利用其信息來逃避監(jiān)督,追求自身效益最大化。直接觀測經(jīng)理行為從而獲得信息有很大的局限性,因?yàn)?(1)經(jīng)理的很多行為難以觀測;(2)股東受專業(yè)知識的限制。管理層在簽約之后,其工作的實(shí)際努力程度是她的私人信息,相對股東來說具有信息優(yōu)勢,股東不可能得到管理層行為的完全信息。這樣管理層就有可能選擇非股東所要求的努力水平,或者背離股東的愿望。管理層的”道德風(fēng)險(xiǎn)”表現(xiàn)為兩個(gè)方面:(1)偷懶行為,即管理層付出的努力小于其獲得的報(bào)酬。(2)逆向選擇,即管理層付出的努力是為了增加其自己而不是所有者的利益。顯然,克服和防范經(jīng)理層”道德風(fēng)險(xiǎn)”的關(guān)鍵是處理信息不對稱問題,委托人必須給代理人適當(dāng)?shù)募顏頊p少她們之間的利益差距和花費(fèi)一定的監(jiān)控成原來限制代理人偏離正道的活動。具體來說是指:(1)委托人經(jīng)過剩余索取權(quán)的分享形成激勵機(jī)制,將代理人的努力誘導(dǎo)出來,從而克服偷懶行為;(2)委托人經(jīng)過信息的交流建立監(jiān)控機(jī)制,將代理人的能力逼迫出來,從而防止逆向選擇行為。這實(shí)際上就是企業(yè)激勵機(jī)制和約束機(jī)制的建設(shè)問題。對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督是確保其按照企業(yè)所有者目標(biāo)行使經(jīng)營權(quán)的一種管理措施,但對經(jīng)營者來說,監(jiān)督機(jī)制是被動的約束,并不能從根本上促使她努力工作;而且由于管理活動本身具有一定程度的不可監(jiān)督性,付出高昂的監(jiān)督成本不一定會收到滿意的效果。而與監(jiān)督機(jī)制相比,激勵機(jī)制則是一種積極的管理手段,它在促使經(jīng)營者積極工作的同時(shí),也會激勵經(jīng)營者把股東(企業(yè))的目標(biāo)作為自己內(nèi)在的追求。因此,無論是對經(jīng)營者,還是對企業(yè)來說,這都是一個(gè)令她們滿意的結(jié)果,是一種雙贏策略。由此管理層持股制成為理論探討和具體實(shí)踐相互作用的結(jié)果。2、實(shí)施管理層持股的目的如上所述,復(fù)雜的委托代理關(guān)系是管理層持股乃至股權(quán)激勵計(jì)劃產(chǎn)生的根本原因,實(shí)施管理層持股制度的理想效果即目的是:為企業(yè)塑造持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力。經(jīng)過管理層持股構(gòu)造經(jīng)營者和股東的利益共同體,而且激發(fā)經(jīng)營者的創(chuàng)新意識,有利于經(jīng)營者關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展,減少短期行為。(2)管理層持股促使公司業(yè)績上升。根據(jù)麥肯錫公司對美國38家建立了以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的股權(quán)薪酬制度的大型企業(yè)進(jìn)行了跟蹤調(diào)查,發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績得到大幅提升,表現(xiàn)在投資資本回報(bào)率的三年平均增長率由2%上升至6%,每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%,每位員工創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。據(jù)分析,業(yè)績上升的原因是持股制度帶來的經(jīng)營者決策的科學(xué)化、管理效率的提升、完善法人治理結(jié)構(gòu)和降低代理成本。(3)吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才。管理層持股乃至股權(quán)激勵有利于調(diào)動員工積極性、有利于公司選拔真正的優(yōu)秀人才、吸引并穩(wěn)定人才。3、管理層持股在美國的發(fā)展管理層持股最早源于美國。美國上市公司的高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)分為三部分:基本工資和年度獎金、長期激勵機(jī)制、福利計(jì)劃。后來經(jīng)濟(jì)學(xué)家研究后認(rèn)為,基本工資和年度獎金不是有效的激勵機(jī)制,因?yàn)樗荒芗罡呒壒芾砣藛T面向未來。公司高級管理人員時(shí)常需要獨(dú)立地就公司的經(jīng)營管理以及未來發(fā)展戰(zhàn)略等問題進(jìn)行決策,諸如公司購并、公司重組及重大長期投資等。這些重大決定給公司帶來的影響往往是長期的。效果往往在三五年以后,甚至十年后才會體現(xiàn)在公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上。在執(zhí)行計(jì)劃的當(dāng)年,公司財(cái)務(wù)記錄大多是執(zhí)行計(jì)劃的費(fèi)用,計(jì)劃帶來的收益可能很少或者為零。如果一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年度獎金構(gòu)成,那么出于對個(gè)人利益的考慮,高級管理人員可能傾向于放棄那些有利于公司長期發(fā)展的計(jì)劃。到八十年代中期為了解決這類問題,人們便想到要設(shè)立新型激勵機(jī)制,將高級管理人員的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來,鼓勵她們更多地關(guān)注公司長遠(yuǎn)發(fā)展,而不是僅僅將注意力集中到短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上,股權(quán)激勵計(jì)劃開始得到廣泛應(yīng)用。因此從八十年代中期開始,機(jī)構(gòu)投資者要求公司的高級管理人員持有本公司一定數(shù)量的股票,她們希望經(jīng)過這種方式將高級管理人員的利益與公司的利益更緊密地結(jié)合在一起。同期,越來越多的公司開始使用股票期權(quán)。迪斯尼公司和華納傳媒公司是薪酬體制變革的先驅(qū)者,它們最早在高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)中大量使用股票期權(quán)。在這兩家公司中,股票期權(quán)在整體薪酬中的比例首次超過了基本工資和年度獎金。而到了八十年代晚期,美國的薪酬制度的發(fā)展出現(xiàn)了兩個(gè)新的趨勢。其一,部分公司董事會的薪酬委員會開始贈與高級管理人員巨額的股票期權(quán),例如,亨氏公司的總裁托尼·歐仁利在八十年代末收到了一筆高達(dá)40萬股的股票期權(quán);其二,以百事可樂公司為首的一些大公司開始擴(kuò)大股票期權(quán)計(jì)劃的受益范圍,所有的全職員工都能夠參與股票期權(quán)計(jì)劃。而到了九十年代,股權(quán)激勵給高級管理人員帶來越來越多的收益,成為薪酬結(jié)構(gòu)中越來越重要的一部分。有調(diào)查數(shù)據(jù)表明:截至1997年底,美國45％的上市公司使用了股票期權(quán)計(jì)劃,而在1994年,這個(gè)比例僅為10％。美國500家大公司中有80%采取了多種股票激勵政策。正是由于美國在管理上的不斷創(chuàng)新,促使美國在近20年內(nèi)經(jīng)濟(jì)的飛躍與發(fā)展。二、管理層持股在中國的發(fā)展1、國家有關(guān)政策為了貫徹十五屆四中全會所作出的<中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定>中關(guān)于國有經(jīng)營者能夠?qū)嵤┕蓹?quán)激勵的政策,各級政府出臺了許多相關(guān)政策。3月九屆全國人大四次會議經(jīng)過了<國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展十五計(jì)劃綱要>,在第19章”增加居民收入,提高人民生活水平”其中提到要”建立健全收入分配的激勵機(jī)制,要提高國有企業(yè)高層管理人員、技術(shù)人員的工資報(bào)酬,充分體現(xiàn)她們的勞動價(jià)值,能夠試行期權(quán)制。同時(shí)要建立嚴(yán)格的約束、監(jiān)督和制裁制度。”截止當(dāng)前,國內(nèi)關(guān)于企業(yè)經(jīng)營者員工股權(quán)激勵的主要政策文件如下:(1)<中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定>(1999年9月);(2)<中共中央國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新,發(fā)展高科技,實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定>(1999年8月);(3)國務(wù)院<鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策>(7月);(4)勞動和社會保障部<進(jìn)一步深化企業(yè)內(nèi)部分配制度改革指導(dǎo)意見>(12月);(5)北京市體改辦等7部門<關(guān)于對國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期權(quán)激勵試點(diǎn)的指導(dǎo)意見>(1999年7月)以及<補(bǔ)充通知>(8月);(6)上海市委組織部、市國資辦、市財(cái)政局<關(guān)于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股(權(quán))激勵的若干意見(試行)>(1999年10月);(7)<上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定>(11月修訂版);(8)<武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司關(guān)于企業(yè)法定代表人考核獎懲暫行辦法>(1999年5月);總結(jié)上述文件,能夠看出國家及各地政府鼓勵經(jīng)營者以多種方式持股,具體政策包括:(1)允許和鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn),從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份,獎勵有貢獻(xiàn)的職工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員(<中共中央國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新,發(fā)展高科技,實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定>第8條);(2)鼓勵管理層持股,國有企業(yè)改制設(shè)立和發(fā)起設(shè)立股份有限公司時(shí),管理層持股能夠采取貸股、貸款、期權(quán)(股)、貨幣認(rèn)購、獎勵等多種方式持股(上海市委組織部、市國資辦、市財(cái)政局<關(guān)于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股(權(quán))激勵的若干意見(試行)>);(3)國有資產(chǎn)控股企業(yè)管理層持股的獲取方式主要包括:在一定期限內(nèi),經(jīng)營者用現(xiàn)金或用賒帳、貼息、低息貸款方式以約定價(jià)格購買的股份;經(jīng)營者崗位股份;經(jīng)營者獲取特別獎勵的股份(上海市委組織部、市國資辦、市財(cái)政局<關(guān)于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股(權(quán))激勵的若干意見(試行)>);(4)貸股,指將國有資產(chǎn)的部分存量,以股份的形式貸予經(jīng)營者。貸股部分不超過管理層持股總額的1/2。經(jīng)營者用持有股份的紅利在5年內(nèi)償還貸股本金和利息。公司投資主體(主發(fā)起人)將存量資產(chǎn)貸予管理層持股時(shí),和經(jīng)營者簽定貸股協(xié)議書,確定雙方權(quán)利和義務(wù);(5)貸款的方式有兩種,一種是經(jīng)營者提出貸款申請,由股東單位同意后,采取抵押貸款購買股份,股東單位或董事會和經(jīng)營者雙方簽定貸款協(xié)議書。經(jīng)營者用持股紅利償還貸款本息。還有一種貸款方式是經(jīng)營者本人提出貸款申請,獲得銀行同意后,采取信用貸款方式,公司為經(jīng)營者擔(dān)保;(6)允許和鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn),在實(shí)施公司制改制時(shí),可將前三年國有凈資產(chǎn)增值中不高于35%的部分作為股份,獎勵有貢獻(xiàn)的員工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員(<上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定>第7條)。2、各地政府的支持措施2.1上海經(jīng)過期股激勵實(shí)現(xiàn)管理層持股為進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè),加快上海企業(yè)經(jīng)營者擇優(yōu)錄用的競爭上崗機(jī)制,推進(jìn)對經(jīng)營者的長期激勵與約束,上海市政府?dāng)M定了一份<關(guān)于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股激勵的若干意見(試行)>,為期股激勵如何在企業(yè)中規(guī)范運(yùn)用定下了基調(diào)。根據(jù)該”意見”,期股激勵分為兩種類型:對國有資產(chǎn)控股的股份公司和有限責(zé)任公司,實(shí)行有條件地以約定價(jià)格取得或獲獎所得適當(dāng)比例的企業(yè)股份的激勵;對國有獨(dú)資企業(yè),則借用期股形式,對經(jīng)營者獲得年薪以外的特別獎勵實(shí)行延期兌現(xiàn)方式。獎勵對象主要為董事長、總裁或總經(jīng)理。在實(shí)施過程中,強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)對經(jīng)營者的考核和管理。經(jīng)營者獲得期股獎勵必須經(jīng)過有關(guān)方面嚴(yán)格審核,各種獎勵必須在其經(jīng)營業(yè)績被確認(rèn)達(dá)到契約規(guī)定的指標(biāo)后,方可兌現(xiàn)。要建立和完善科學(xué)的業(yè)績考核指標(biāo)體系,運(yùn)用好規(guī)范的經(jīng)營者資質(zhì)評價(jià)手段。2.2武漢式期權(quán)”武漢式期權(quán)”是武漢國資公司對其所屬的全資企業(yè)和控股企業(yè)的法定代表人的報(bào)酬實(shí)行年薪制管理的一項(xiàng)內(nèi)容。其中規(guī)定,對企業(yè)法定代表人實(shí)行年薪制,年薪由基薪收入、風(fēng)險(xiǎn)收入和年功收入三部分組成。根據(jù)公司類型的不同,這種期權(quán)的形式則有所不同。對于非上市公司,上述期權(quán)為股份期權(quán);對于上市公司,上述期權(quán)為股票期權(quán)。上市公司企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入由企業(yè)在收到國資公司業(yè)績評定書后的三個(gè)有效工作日內(nèi)交付國資公司,國資公司將其中30％以現(xiàn)金形式兌付。國資公司在股票二級市場上按該企業(yè)年報(bào)公布后一個(gè)月的股票平均價(jià)格,用當(dāng)年企業(yè)法定代表人的70％風(fēng)險(xiǎn)收入購入該企業(yè)股票,期股到期前,這部分股權(quán)的表決權(quán)由國資公司行使,且股票不能上市流通,但企業(yè)的法定代表人享有期股分紅、增配股的權(quán)利。該年度購入的股票在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績評定書后的一個(gè)月內(nèi),返還上年度風(fēng)險(xiǎn)收入總額的30％給企業(yè)法定代表人,第三年以同樣的方式返還30％,剩余的10％累積留存。以后年度的期股的累積與返還依此類推。已經(jīng)返還的股票,企業(yè)法定代表人擁有完全的所有權(quán)。企業(yè)法定代表人調(diào)動、解聘、退休或任期結(jié)束時(shí),按離任審計(jì)結(jié)論返還股票期權(quán)的累積余額。對于非上市公司和有限責(zé)任公司,企業(yè)在收到國資公司業(yè)績評定書后的三個(gè)有效工作日內(nèi)將企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入交付國資公司,國資公司將其中30％以現(xiàn)金形式兌付,其余70％按審計(jì)確定的當(dāng)年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人的持股份額,由國資公司扶持股份額發(fā)放股權(quán)登記證書。該年度的股份在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績評定書后的一個(gè)月內(nèi),返還上年度風(fēng)險(xiǎn)收入總額的30％給企業(yè)法定代表人,第三年以同樣的方式返還30％、剩余的10％累積留存。以后年度的股份期權(quán)的累積與返還依此類推,同時(shí)變更股權(quán)登記的內(nèi)容。企業(yè)法定代表人以持有股份期權(quán)期間累計(jì)持股份額參與企業(yè)當(dāng)年利潤分配,紅利當(dāng)年兌現(xiàn)。企業(yè)祛定代表人調(diào)動、解聘、退休或任期結(jié)束時(shí),按離任審計(jì)結(jié)論返還股份期權(quán)的累積余額。2.3深圳市出臺管理層持股相關(guān)政策深圳市企業(yè)自發(fā)地搞管理層持股,時(shí)間很早,數(shù)量也不少。為了規(guī)范該市企業(yè)特別是國有企業(yè)的管理層持股行為,深圳市政府做了大量細(xì)致的工作。1999年初,深圳市政府成立”管理層持股課題研究組”,先后進(jìn)行了大量調(diào)查研究,基本摸清了該市企業(yè)管理層持股現(xiàn)狀。為推進(jìn)這項(xiàng)工作,深圳市還在部分中小企業(yè)進(jìn)行管理層持股試點(diǎn)。如深圳市投資管理公司系統(tǒng)內(nèi)部進(jìn)行的經(jīng)營成果換股權(quán)的試點(diǎn),所選擇的企業(yè)是該公司的全資或控股的中小型競爭性企業(yè)。深圳市根據(jù)該市的實(shí)際情況,制定有關(guān)企業(yè)管理層持股政策。深圳市的政策中,經(jīng)營者所持股份主要采取三種形式獲得:一是用現(xiàn)金直接購股;二是獎勵股份,即”不發(fā)現(xiàn)金發(fā)股票”;三是搞股票期權(quán)。3、中國企業(yè)管理層持股趨勢經(jīng)過近幾年國家與各地政府的政策支持、眾多企業(yè)的實(shí)踐與探索,管理層持股逐漸呈現(xiàn)以下趨勢:(１)個(gè)人直接持股日益普遍,個(gè)人資本得到肯定和法律保護(hù)。(２)科技富翁與管理知本家并駕齊驅(qū),管理作為生產(chǎn)要素得到肯定。(３)間接持股日益規(guī)范,隨著<信托法>的出臺與實(shí)施,持股信托浮出水面。(４)管理層持股貸款成為商業(yè)銀行又一主推個(gè)人信貸品種,其安全性、綜合收益性等由于其向優(yōu)勢人群的傾斜而效果更佳。(５)隨著國內(nèi)法律法規(guī)的完善和資本市場、經(jīng)理人市場的逐步成熟,作為上市公司”二次股改”和實(shí)現(xiàn)人力資源資本化的股票認(rèn)股權(quán)制度從初期的試點(diǎn)逐步成為市場上的常規(guī)。(６)社會以及職業(yè)經(jīng)理人自身的觀念均逐步接受高管的高額薪酬現(xiàn)象,承認(rèn)人力資本的貢獻(xiàn)和經(jīng)理人的價(jià)值。(７)高管薪酬及物質(zhì)激勵中持股回報(bào)將日益加大,其薪酬數(shù)額與結(jié)構(gòu)逐步與國際接軌,從而保持中國企業(yè)的競爭力。(８)員工持股與管理層融資收購日益盛行,并已在近年內(nèi)成為國有資本(包括金融資產(chǎn)管理公司)退出競爭性領(lǐng)域中重要的形式。三、管理層持股的例證分析1、上市公司總體分析管理層持股作為長期激勵方式吸引了眾多的上市公司實(shí)施,在具體操作中體現(xiàn)出以下特征:(1)個(gè)人持股現(xiàn)象突現(xiàn)。從1998年上市的”浙大海納”中首次出現(xiàn)個(gè)人作為發(fā)起人的上市公司,到的"科苑集團(tuán)"、"民豐特紙"、"隆平高科"等新的案例,更有出現(xiàn)個(gè)人能夠作為上市公司控股性股東的現(xiàn)象,反映了中國證券市場發(fā)展的成熟及日益與國際接軌的趨勢,也反映了國內(nèi)經(jīng)濟(jì)觀念日趨解放的現(xiàn)象。(2)經(jīng)過受讓或增持法人股來實(shí)現(xiàn)對經(jīng)營者和員工的股權(quán)激勵。最典型的利用”資本市場雙軌制”的股權(quán)激勵案例就是”東方通信”經(jīng)過受讓國有法人股實(shí)現(xiàn)員工持股,且立即經(jīng)過增發(fā)流通股來實(shí)現(xiàn)了股權(quán)的增值,極大地激勵了員工。(3)經(jīng)過股權(quán)激勵在子公司中實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工等的持股。由于國家關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的政策尚未明朗,故相當(dāng)一部分認(rèn)識到對于經(jīng)營管理者、技術(shù)骨干等有必要實(shí)施股權(quán)激勵的上市公司選擇在子公司中實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工等的持股,如”方正科技”、”浙江鳳凰”等。(4)引進(jìn)員工持股或管理層持股制度。隨著”聯(lián)想”、”美的”、”春蘭”等國內(nèi)大型企業(yè)紛紛引進(jìn)員工持股或管理層持股制度,國內(nèi)其它大型企業(yè)出于產(chǎn)權(quán)改革和人才競爭與激勵的雙重目的,紛紛提出類似的改制計(jì)劃或設(shè)想,如海信、長虹、東風(fēng)汽車等。根據(jù)統(tǒng)計(jì),國內(nèi)上市公司有８０％以上希望引進(jìn)管理層持股計(jì)劃。其中當(dāng)前有較高薪酬水平的上市公司依然希望能夠?qū)嵤┕芾韺映止捎?jì)劃。這些上市公司的董事長、總經(jīng)理或董秘認(rèn)為,實(shí)施管理層持股是實(shí)現(xiàn)企業(yè)家價(jià)值,激勵和約束人才的有效手段,同時(shí),也能夠減輕高薪政策的現(xiàn)金壓力。值得注意的是有６％的上市公司已經(jīng)領(lǐng)先探索和實(shí)施了管理層持股計(jì)劃。其中,占總體樣本５％的上市公司是成功的,而總體樣本１％的上市公司雖然實(shí)施過,但并不成功。2、春蘭的員工持股計(jì)劃春蘭(集團(tuán))公司是國家520戶重點(diǎn)企業(yè),是集科研、生產(chǎn)、貿(mào)易、投資于一體的多樣化、高科技、國際化的特大型企業(yè),江蘇省最大的地方工業(yè)企業(yè),下轄電器、自動車、電子、商務(wù)、海外五大支柱產(chǎn)業(yè)集團(tuán),并擁有一家上市公司,即江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司,現(xiàn)有員工1余人。到1999年底,春蘭總資產(chǎn)120億元,營業(yè)額100多億元,實(shí)現(xiàn)利稅近15億元,分別是1986年的數(shù)百倍和數(shù)千倍。在歐洲、美洲、中東和東南亞建有裝配工廠、銷售網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)開發(fā)中心。產(chǎn)品銷往世界80多個(gè)國家和地區(qū)。產(chǎn)品出口創(chuàng)匯自1996年的400萬美元,發(fā)展到1999年的5000萬美元,可望達(dá)到1億美元的出口總額。海外投資和海外貿(mào)易總額均位于中國企業(yè)前列。春蘭實(shí)施的員工持股計(jì)劃,是從企業(yè)凈資產(chǎn)中拿出25%量化給員工,其數(shù)量在11--12億之間。其中主要的激勵對象是四高,即高級經(jīng)營人員、高級管理人員、高級科技人員、中高級營銷人員,購買股權(quán)數(shù)量分別是160萬股、80萬股、50萬股(后兩類)。對于職工則是90年以前進(jìn)廠的可購買10萬股,90年以后進(jìn)廠的可購買8萬股。經(jīng)營層與員工持股比例為1:4。對于在資金上有困難的職工,則由工行、建行江蘇省分行以股票質(zhì)押的方式提供融資,利率優(yōu)于普通商業(yè)貸款,并可分八年還清,以每年的分紅優(yōu)先償還貸款和利息。

同時(shí),分紅權(quán)的設(shè)置能夠說是這次春蘭改制的重大特色。具體的原則是"隨崗定量"。員工購買股份的同時(shí),以1:1的比例再贈予分紅權(quán)。比如說,一名高級技術(shù)人員能夠購買50萬元股票,則公司同時(shí)再贈予50萬股的分紅權(quán)(干股),也就是說,該職工能夠用50萬元獲得50萬股的所有權(quán)和50萬股的分紅權(quán)。當(dāng)然在具體處理上,這追加的總數(shù)占集團(tuán)公司凈資產(chǎn)25%的分紅權(quán)是由集體股東出讓的,并沒有涉及國有股東的利益。再比如,當(dāng)這位高級技術(shù)人員被任命為高級管理人員時(shí),由于相對應(yīng)地,管理人員可認(rèn)購的股份是80萬股,則相應(yīng)調(diào)增該高級技術(shù)人員的購買數(shù)量,并同時(shí)增加分紅權(quán)的數(shù)量。可是,相反地,如果該高級技術(shù)人員由于工作業(yè)績不出眾,被貶為一般員工,則公司在不減少其原先認(rèn)購數(shù)量的基礎(chǔ)上減少其分紅權(quán)數(shù)量。因此地,能夠說,經(jīng)過分紅權(quán)這種設(shè)置,激勵與約束得到了對等。

同時(shí),根據(jù)江蘇省和泰州市的有關(guān)規(guī)定,對于國企經(jīng)營者在其任職內(nèi)企業(yè)凈資產(chǎn)增值的部分,可給予1%的獎勵。這樣對陶建幸的獎勵將是十分可觀的(從數(shù)量上看,這筆獎勵將在4400--4800萬之間)。當(dāng)然,既然是獎勵,就不需要陶建幸自己掏錢購買了。自然也就不會出現(xiàn)馮根生的難題了。3、管理層收購鄭州宇通客車股份有限公司鄭州宇通客車1997年在上海證券交易所上市,鄭州宇通集團(tuán)擁有2350萬股的國有股份,占總股本的17.19%,6月,公司公告稱鄭州市國資局將2350萬股的全部股份,分別轉(zhuǎn)讓給上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司2110萬股,及河南建業(yè)240萬股。上海宇通公司于3月成立,注冊資本12052萬元,法定代表人湯玉祥是鄭州宇通客車總經(jīng)理,出資者為23個(gè)自然人,其中21人為宇通客車的職工。此前,上海宇通公司于5月受讓了鄭州宇通客車第二大股東鄭州第一鋼廠持有的1190萬股國有法人股。至此,上海宇通共持有宇通客車3300萬股,占總股本的24.1%,成為了第一大股東。這是一起典型的管理層收購案例,其中上海宇通公司是專為收購鄭州宇通客車而設(shè)立的殼公司。4、公司提取獎勵基金購股持股京東方深圳上市公司京東方,在發(fā)布公告,審議經(jīng)過了<關(guān)于設(shè)立獎勵基金的提案>:①以公司實(shí)現(xiàn)凈利潤11040萬元為基數(shù),提取1104萬元作為公司的