委派人員管理辦法

委派人員管理辦法委派人員管理辦法委派人員管理辦法資料僅供參考文件編號：2022年4月委派人員管理辦法版本號：A修改號：1頁次：1.0審核：批準:發(fā)布日期：上海某某資產(chǎn)經(jīng)營有限公司委派人員管理試行辦法(經(jīng)2014年月日公司第二屆董事會第次會議審議通過)總則第一條為加強上海某某資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱“資產(chǎn)公司”或“公司”)對被投資企業(yè)委派人員的管理，提高被投資企業(yè)管理水平和抗風險能力，保證股東的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱委派人員是指：由資產(chǎn)公司委派到被投資企業(yè)的董事長、副董事長、執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事；依合資合同、協(xié)議約定或被投資企業(yè)章程規(guī)定，由資產(chǎn)公司選派、提名或推薦的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，以及由資產(chǎn)公司委派的履行公司權(quán)利的其他管理人員。第三條本辦法所稱被投資企業(yè)是指公司所屬全資子公司、控股子公司、實際控制子公司、合營公司及參股公司。第四條委派人員應忠實、勤勉地履行職責，維護資產(chǎn)公司股東權(quán)益，代表公司行使權(quán)利。第二章委派人員的任職資格與選任方式第五條委派人員必須具備下列任職條件:（一）自覺遵守國家法律、法規(guī)、《公司章程》及各項規(guī)章制度,誠實守信、忠實勤勉,切實維護公司利益,具有高度責任感和敬業(yè)精神；（二）熟悉公司和被投資企業(yè)所經(jīng)營業(yè)務,具有經(jīng)濟管理、技術(shù)、法律、金融、投資、財務等專業(yè)背景知識；（三）公司認為擔任委派人員須具備的其它條件。第六條有下列情形之一的人員,不得擔任委派人員：（一）有《公司法》及國家其他法律法規(guī)規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；（二）有中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；（三）與被投資企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,或有妨礙其獨立履行職責的其它情形。第七條委派到被投資企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，以及其他高級管理人員，應按照投資規(guī)模、產(chǎn)業(yè)性質(zhì)、項目發(fā)展?jié)摿Φ龋瑥馁Y產(chǎn)公司及所屬子公司中的優(yōu)秀人員中選任或?qū)ν庹衅?。公司領(lǐng)導班子成員兼任被投資企業(yè)董事（長）、監(jiān)事（長）等，須按規(guī)定報上級有關(guān)部門批準。公司向被投資企業(yè)提名、推薦獨立董事、外部董事，按國家及證監(jiān)會、市國資委相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序辦理。第八條委派到被投資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他管理人員的選任，按照誰決定投資，誰選任委派人員的原則，履行相關(guān)人事（人力資源）管理程序后，向被投資企業(yè)提名、推薦，由被投資企業(yè)履行股東會、董事會等選舉或聘任程序。第三章委派人員的職責、權(quán)利與義務第九條委派人員的職責:（一）忠實執(zhí)行公司的各項決議和要求,堅決維護公司的利益；（二）審慎、認真、勤勉地行使《公司法》和被投資企業(yè)《公司章程》所賦予的各項職權(quán),遵守并督促被投資企業(yè)遵守國家相關(guān)規(guī)定。在行使職權(quán)過程中,履行忠實義務和勤勉義務；（三）按公司的有關(guān)要求及被投資企業(yè)章程相關(guān)規(guī)定,出席被投資企業(yè)股東會、董事會及監(jiān)事會,并代表公司行使股東相應權(quán)利(出席股東會與進行表決時應取得公司的書面授權(quán))；（四）認真閱讀被投資企業(yè)的各項經(jīng)營、財務報告和其它工作報告,及時了解并持續(xù)關(guān)注被投資企業(yè)經(jīng)營管理狀況和已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響,負責向公司報告被投資企業(yè)經(jīng)營活動中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任；如未能及時向公司報告被投資企業(yè)存在的問題,導致公司利益受到損害的,公司可以對責任人予以撤回委派處理,并追究其經(jīng)濟和法律責任；第十條委派人員的權(quán)利:（一）按照被投資企業(yè)的《公司章程》,行使其相應的經(jīng)營管理、財務監(jiān)督等職權(quán)；（二）有權(quán)就重大投資、融資、增資擴股等重大事項提出建議；（三）享受被投資企業(yè)股東會、董事會確定的薪酬、福利及各項補貼（兼職委派人員除外）。第十一條委派人員的義務:（一）在職責及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司或被投資企業(yè)股東會(董事會)批準,不得與被投資企業(yè)訂立合同或者進行交易；（三）委派人員應遵循國家有關(guān)規(guī)定,不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取私利；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與被投資企業(yè)相同的業(yè)務,不得從事?lián)p害公司和被投資企業(yè)利益的活動；（五）委派人員提出辭職或者任期屆滿,在其辭職報告尚未生效或者生效后的法律規(guī)定期間或合理期間內(nèi),其對公司商業(yè)秘密保密的義務不能免除；（六）任職尚未結(jié)束的委派人員,不得擅離職守,對因其擅離職守給公司造成的損失,應當承擔相應的經(jīng)濟賠償和法律責任；（七）委派人員應將《證券法》、上海某某證券交易所《股票上市規(guī)則》中對于上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的要求作為行為的參照準則,對被投資企業(yè)在本人任職期間所通過的各項與本人職責相關(guān)聯(lián)的決議和所發(fā)生的一切行為承擔相應責任。第十二條委派人員須協(xié)助公司財務管理部門、審計部門,對被投資企業(yè)進行內(nèi)部監(jiān)督和審計。第十三條委派人員在接到被投資企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會通知后,凡會議涉及本辦法第十六條所列重大事項時,須及時報告公司,并按照公司的意見進行表決。未按規(guī)定報告的,公司將對有關(guān)責任人予以處罰。由此而給被投資企業(yè)或公司造成重大損失或重大不良影響的,公司可以對責任人予以撤回委派處理,并追究其經(jīng)濟和法律責任。第十四條除本辦法第十六條所列重大事項外,委派人員須根據(jù)本公司利益最大化的原則行使相關(guān)權(quán)利。第十五條委派人員在參加完被投資企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會會議后10個工作日之內(nèi),將會議決議報告給公司。第四章委派人員履職程序第十六條本辦法所稱被投資企業(yè)重大事項包括：（一）投資管理事項：包括重大股權(quán)投資、并購重組、重大BOT投資、重大債權(quán)投資、重大資產(chǎn)投資；（二）融資管理事項：包括通過發(fā)行股票、債券（含可轉(zhuǎn)換公司債券）、中期票據(jù)、短期融資融券、金融機構(gòu)借款等方式權(quán)益性融資、債務性融資，直接融資以及從銀行、非銀行金融機構(gòu)、其他單位大額或個人籌資，預算外融資；（三）擔保管理事項：包括對內(nèi)對外提供各種擔保；（四）人事任免事項：包括董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動；；（五）薪酬管理事項：包括董監(jiān)高薪酬、年金、股權(quán)期權(quán)激勵等；（六）其他重大管理事項：包括重大資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)損失核銷、國有產(chǎn)權(quán)變動（含增加和減少注冊資本）、年度預算、決算和利潤分配管理等重大資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）管理事項；大額捐贈贊助等；重要的法人機構(gòu)設(shè)立、組織形式變更、重大損失、重大合同、重大關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟仲裁、重大行政處罰、經(jīng)營方向方式重大調(diào)整、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損、重大章程修改、利潤分配或虧損彌補等；按被投資企業(yè)《章程》規(guī)定應由公司派出董事、股東代表、監(jiān)事表決的其他重大事項；按國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、市國資委有關(guān)規(guī)定及要求的其他重大事項；按公司有關(guān)制度規(guī)定需向公司報告的涉及出資人權(quán)益的其他重大事項。第十七條公司投資管理部門負責接收被投資企業(yè)或委派人員提交的重大事項報告（非公文）、董事會議案、股東會議案，并提出擬辦意見，公司其他職能部門根據(jù)職責權(quán)限提出處理意見，提交履行公司相關(guān)決策程序。公司委派的董事、監(jiān)事、高管、股東代表按照公司決策意見行使權(quán)利。第十八條被投資企業(yè)報送的股東會或股東大會議案，公司投資管理部門按照公司《被投資企業(yè)議案及重要事項簽報表》（附件二）規(guī)定的程序提出擬辦意見，相關(guān)職能部門提出處理意見，報分管領(lǐng)導、公司主要負責人審批，若須履行公司經(jīng)營層辦公會程序、董事會程序、市國資委審批程序的，按相關(guān)規(guī)定辦理。公司投資管理部門根據(jù)公司決定意見向公司委派人員出具《股東意見函》。公司委派股東代表應按照公司出具的《股東意見函》在被投資企業(yè)股東會或股東大會上發(fā)表意見、行使表決權(quán)。第十九條公司委派董事對重大事項應事前向公司履行報告義務，具體報告方式及程序為：（一）報告方式。公司所屬全資子公司實行被投資企業(yè)公文報告制，即對重大事項，以公文形式向公司請示、報告。公司所屬非全資被投資企業(yè)實行責任董事牽頭報告制。即公司在派往同一被投資企業(yè)的董事中指定一名董事為責任董事，責任董事牽頭組織對被投資企業(yè)涉及出資人權(quán)益的重大事項的討論研究、書面請示報告、按照公司意見行使表決權(quán)或進行相關(guān)處理。在被投資企業(yè)擔任法定代表人的公司委派董事人員為責任董事；若無公司委派董事?lián)伪煌顿Y企業(yè)法定代表人職務，則由公司指定一名擔任責任董事；若公司委派董事僅有一名董事的，則該董事即為責任董事。（二）報告程序。公司委派董事對本辦法第十六條所述的重大事項，應按照以下程序履行報告義務：全資子公司對重大事項，公司委派董事長或執(zhí)行董事，應組織被投資企業(yè)董事、高管及有關(guān)部門認真討論研究，并履行完被投資企業(yè)內(nèi)部審核程序后，以公文形式向公司請示或報告?？毓勺庸?、實際控制子公司對本辦法第十六條所述的重大事項，若須履行被投資企業(yè)董事會程序的，則公司委派的責任董事應在被投資企業(yè)完善內(nèi)部審核程序（含責任董事組織公司委派的其他董事、高管人員討論研究議案并提出擬表決意見，以下簡稱“委派人員內(nèi)核程序”）后、且在向被投資企業(yè)董事發(fā)出議案10個工作日前，將完善各委派董事簽字手續(xù)后的《委派人員重大事項報告表》（附件四）和所附議案及相關(guān)資料，書面報送公司投資管理部門；若不須履行被投資企業(yè)董事會程序的，則公司委派的責任董事應在完善委派人員內(nèi)核程序后，在正式發(fā)文或正式對外簽署相關(guān)文本10個工作日前，將完善各委派董事簽字手續(xù)后的《委派人員重大事項報告表》（附件四）和所附議案及相關(guān)資料，書面報送公司投資管理部門。公司向合營及參股公司委派的責任董事，應在收到被投資企業(yè)董事會議案后，及時組織相關(guān)委派人員討論研究并提出擬表決意見，于被投資企業(yè)董事會召開5日前，將完善各委派董事簽字手續(xù)后的《委派人員重大事項報告表》（附件四）和所附議案及相關(guān)資料，書面報送公司投資管理部門。第二十條公司委派監(jiān)事、高管或其他委派人員向公司報告被投資企業(yè)重大事項，應參照第十八條（二）款相關(guān)程序事前報告，并將《委派人員重大事項報告表》及相關(guān)資料，書面報送公司投資管理部門。第二十一條公司收到全資子公司報送的重大事項請示或報告后，按照公文處理程序予以辦理。公司收到控股子公司、實際控制子公司就有關(guān)事項以函等公文形式報送的，由公司行政部按照公司部門職責分工及公文處理程序予以辦理。公司投資管理部門收到公司委派董事、高管及其他管理人員報送的《委派人員重大事項報告表》和所附議案及相關(guān)資料后，應及時《被投資企業(yè)議案及重要事項簽報表》（附件二）程序提出擬辦意見，其他相關(guān)職能部并提出處理意見，報分管領(lǐng)導、公司主要負責人審批，若須履行公司經(jīng)營層辦公會程序、董事會程序、市國資委審批程序的，按相關(guān)規(guī)定辦理。公司投資管理部門根據(jù)公司決定意見向公司委派人員出具《股東意見函》。公司委派人員應嚴格按照公司出具的《股東意見函》提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)或進行相關(guān)處理。第二十二條公司委派人員應于被投資企業(yè)股東會或股東大會、董事會、監(jiān)事會等召開后10個工作日內(nèi)，應按照公司《被投資企業(yè)三會行權(quán)情況報告表》（附件三）規(guī)定程序，將股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議報公司投資管理部門備案；不須履行被投資企業(yè)股東會或股東大會、董事會、監(jiān)事會程序的重大事項，應于正式發(fā)文或正式對外簽署相關(guān)文本后10個工作日內(nèi)，將相關(guān)文件或正式簽署的文本送公司投資管理部門備案。第五章委派人員的任期與薪酬福利待遇第二十三條委派董事、監(jiān)事的任期和待遇由被投資企業(yè)依據(jù)相關(guān)制度決定。第二十四條委派高管任職期限原則上為3年(可以續(xù)聘),任期屆滿未續(xù)聘的,由公司統(tǒng)一安排輪崗,委派高級管理人員派駐期間,其勞動合同原則上與被投資企業(yè)簽訂。第二十五條資產(chǎn)公司委派專職高管的薪酬水平，由被投資企業(yè)董事會決定。第二十六條資產(chǎn)公司委派專職高管的“五險一金”費用，由被投資企業(yè)承擔并繳納。如被投資企業(yè)要求該等社保費用維持原渠道繳納的，經(jīng)協(xié)商后應與公司簽訂委托合同，由公司代為繳納。第二十七條公司委派人員，兼任被投資企業(yè)董事、監(jiān)事、高管或其他職務的人員，不得在被投資企業(yè)領(lǐng)取薪酬。第六章委派人員的績效考核第二十八條公司委派人員績效考核結(jié)果及獎懲由資產(chǎn)公司董事會決定。公司委派人員的具體考核工作由公司委派人員績效考核小組負責。公司委派人員績效考核小組由目標考核部門、人力資源管理部門、財務管理部門、審計管理部門、投資管理部門等部門組成。第二十九條公司每年年終對委派人員進行考核,由目標考核部門、人力資源管理部門、財務管理部門、審計管理部門、投資管理部門等參照下述五項依據(jù)對其進行綜合考核（具體考核指標及分值由目標考核部門在《年度目標經(jīng)營責任書》中明確）,考核結(jié)果報公司經(jīng)營層辦公會評議、董事會決定。（一）委派人員年度履職情況；（二）所在被投資企業(yè)投資回報完成情況；（三）所在被投資企業(yè)年度經(jīng)營目標完成情況；（四）委派人員定期報告、重大事項報告和建議情況；（五）委派人員完成其它工作情況。第三十條績效考核工作程序（一）擔任被投資企業(yè)法定代表人、總經(jīng)理的委派人員的考核1.目標考核部門牽頭制定《年度目標經(jīng)營責任書》。2.公司與公司派駐控股子公司、實際控制子公司擔任法定代表人或總經(jīng)理的委派人員簽訂《年度目標經(jīng)營責任書》。3.公司委派人員于7月底前、每年4月前，向公司投資管理部門提交半年工作總結(jié)、個人年度述職報告。4.目標考核部門根據(jù)投資管理部門提供的委派人員工作總結(jié)（述職）材料，匯總委派人員工作總結(jié)（述職）材料，提請公司委派人員績效考核小組，結(jié)合《年度目標經(jīng)營責任書》，提出考評意見和考核建議。(二)委派的其他專職人員的考核1.目標考核部門牽頭制定《年度目標責任書》。2.公司與委派人員簽訂《年度目標責任書》。3.資產(chǎn)公司委派的其他專職高級管理人員，于7月底前向公司投資管理部門上報半年工作總結(jié)，每年4月前上報個人年度述職報告。4.目標考核部門根據(jù)投資管理部門提供的委派人員工作總結(jié)（述職）材料，匯總委派人員工作總結(jié)（述職）材料，提請公司委派人員績效考核小組，提出考評意見和考核建議。(三)委派的兼職人員的考核公司委派的兼職人員，于7月底前、每年4月前，向公司投資管理部門提交在被投資企業(yè)兼職工作情況材料，目標考核部門根據(jù)投資管理部門提供的委派兼職人員工作情況材料匯總，提交公司委派人員績效考核小組提出考評意見和考核建議。第三十一條公司委派人員績效考核小組對委派人員提出的考評意見和考核建議，履行公司經(jīng)營層審批程序后，提交公司董事會決定委派人員的績效考核結(jié)果和獎懲。第三十二條公司對委派人員建立激勵機制，根據(jù)績效考核結(jié)果予以落實：（一）對工作有業(yè)績的委派高級管理人員，給予表揚和表彰；（二）對完成經(jīng)營目標、完成投資回報、避免投資風險，保證資產(chǎn)公司投資權(quán)益保值增值做出突出成績的委派人員，參照公司有關(guān)規(guī)定給予獎勵；（三）對未完成目標責任書確定的各項任務或履行職責不到位的高級管理人員，根據(jù)績效考核結(jié)果，根據(jù)不同情況，對其進行提醒談話、誡勉談話、懲罰；對發(fā)生重大失誤，給資產(chǎn)公司造成損失、影響或經(jīng)兩次誡勉談話沒有明顯變化的，進行調(diào)整撤換。第三十三條公司委派擔任被投資企業(yè)法定代表人或總經(jīng)理的委派人員離任，要嚴格按照《公司法》、被投資企業(yè)章程及有關(guān)制度，履行離任審計手續(xù)。第三十四條對與他人惡意串通損害公司利益的行為不反對、不制止，造成公司權(quán)益損失的委派人員，要堅決予以查處，對造成經(jīng)濟損失嚴重的委派人員應承擔相應的責任，觸犯刑律的交由司法機關(guān)追究刑事責任。第七章委派人員的培訓第三十五條公司委派人員在上崗前，要進行有關(guān)法律法規(guī)、公司對外投資管理和對委派人員具體要求等內(nèi)容的培訓。第三十六條公司委派人員要按時參加公司組織的各項學習培訓，不斷提高業(yè)務素質(zhì)和管理水平。第八章附則第三十六條本辦法未盡事宜,按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法如與今后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十七條本辦法經(jīng)公司董事會審議批準后生效。第三十八條本辦法由公司董事會負責解釋。附件一委派人員責任書(責任書由公司與委派人員簽訂)女士或先生：經(jīng)上海某某資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“公司”）研究決定，委派/提名/推薦你擔任公司（以下簡稱“被投資企業(yè)”）管理人員（□董事、□董事長、□責任董事、□監(jiān)事、□監(jiān)事會主席、□總經(jīng)理、□副總經(jīng)理、□財務總監(jiān)、□財務經(jīng)理、□其他管理人員），被投資企業(yè)履行法定程序后，公司委托你在被投資企業(yè)章程規(guī)定的任期內(nèi)，承擔如下工作職責：（一）根據(jù)《公司法》和被投資企業(yè)章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行董事職責；（二）代表公司出席被投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層辦公會或其他會議，按照公司意見，從維護出資人權(quán)益角度，對被投資企業(yè)的重大決策重大事項行使表決、管理及監(jiān)督等相關(guān)權(quán)利；（三）促使被投資企業(yè)的財務目標、經(jīng)營行為與公司戰(zhàn)略目標有效結(jié)合，促使被投資企業(yè)資產(chǎn)保值增值；（四）及時了解和掌握被投資企業(yè)的經(jīng)營管理狀況，要求被投資企業(yè)提供有關(guān)財務報表；（五）依法制止被投資企業(yè)或其他股東方損害公司或被投資企業(yè)合法權(quán)益的行為；（六）負責按公司有關(guān)規(guī)定組織/直接向公司報送有關(guān)管理信息或報表；（七）委派人員有失職、違法、損害公司或被投資企業(yè)合法權(quán)益行為的，要承擔相應的法律與經(jīng)濟責任。上海某某資產(chǎn)經(jīng)營有限公司201年月日（本責任書一式四份，一份由責任人留存，其余分別投資管理部門、人力資源部門、行政部門存檔。）附件二被投資企業(yè)議案及重