并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指南0711

并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指南0711并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指南0711并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指南0711并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指南0711編制僅供參考審核批準(zhǔn)生效日期地址：電話：傳真:郵編:并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指南

目錄編寫思路： 1一、行業(yè)分析 2（一）工作目標(biāo) 2（二）工作內(nèi)容 2（三）行業(yè)分析報告 3二、業(yè)務(wù)推介 4（一）溝通技巧 5（二）公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 6（三）客戶需求分析 6三、盡職調(diào)查 9（一）調(diào)查目的 9（二）調(diào)查范圍 11（三）工作流程 11（四）盡職調(diào)查報告 12四、戰(zhàn)略制定 12（一）產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 13（二）運營效率改進 15五、并購策劃 17（一）并購概述 17（二）投資銀行在企業(yè)并購活動中定位 21（三）投資銀行在企業(yè)并購活動中盈利方式 22（四）并購注意事項 22六、融資服務(wù) 24（一）融資規(guī)劃 24（二）融資推介 28（三）案例分析 28七、檔案整理 32附件1：盡職調(diào)查報告提綱 33附件2：并購事項操作流程 39編寫思路：該操作指南主要以我公司日后財務(wù)顧問業(yè)務(wù)總體規(guī)劃為主線，結(jié)合并購業(yè)務(wù)工作大體流程，主要依據(jù)時間順序及業(yè)務(wù)屬性不同，將財務(wù)顧問業(yè)務(wù)分為七大模塊，包括行業(yè)分析、業(yè)務(wù)推介、盡職調(diào)查、整合規(guī)劃、并購策劃、融資服務(wù)及檔案整理。依據(jù)不同業(yè)務(wù)模塊工作要求，詳細介紹各模塊工作目標(biāo)、內(nèi)容及注意事項，以期為公司日后開展并購財務(wù)顧問服務(wù)提供指導(dǎo)。針對客戶需求分析、戰(zhàn)略制定以及融資服務(wù)等模塊，為增進理解，主要以公司主要客戶舉例說明。針對并購業(yè)務(wù)操作流程，站在并購方角度，采用附件形式以時間為順序詳細介紹并購業(yè)務(wù)實施過程，包括前期準(zhǔn)備、并購標(biāo)的確定、盡職調(diào)查、方案設(shè)計、交易執(zhí)行及并購整合七大程序，其中盡職調(diào)查部分主要介紹調(diào)查內(nèi)容，具體實施方式可參照正文第三部分關(guān)于盡職調(diào)查工作指南。需要注意的是，上述各業(yè)務(wù)模塊不僅僅針對公司開展并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，同樣適用于公司日后開展的其他顧問業(yè)務(wù)，例如融資策劃和規(guī)范運營等顧問業(yè)務(wù)。其中關(guān)于融資服務(wù)部分，僅通過列舉融資渠道等方式進行簡要介紹，具體實施程序及策略可參見融資財務(wù)顧問服務(wù)操作手冊。一、行業(yè)分析（一）工作目標(biāo)行業(yè)分析指收集、整理和分析行業(yè)資料，并最終形成行業(yè)分析報告，其是公司開展顧問業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，同時也可作為公司為客戶提供的一種增值服務(wù)。行業(yè)分析工作為常態(tài)工作，不僅僅針對存在潛在客戶條件下，依據(jù)客戶所處行業(yè)，完成有針對性的行業(yè)分析，應(yīng)依據(jù)不同行業(yè)屬性劃分，實時跟蹤行業(yè)動態(tài)，收集并整理相關(guān)信息，定期發(fā)布行業(yè)分析報告。（二）工作內(nèi)容依據(jù)上述工作目的，行業(yè)分析工作內(nèi)容為實時跟蹤行業(yè)資訊，包括產(chǎn)業(yè)政策發(fā)布、產(chǎn)品技術(shù)升級、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布、市場供需變化、原材料市場波動等，整理并分析上述信息并預(yù)測未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，最終形成行業(yè)分析報告。資料來源途徑可包括，行業(yè)門戶網(wǎng)站、主要企業(yè)網(wǎng)站、行業(yè)內(nèi)上市公司公告、行業(yè)信息統(tǒng)計部門發(fā)布數(shù)據(jù)等。此外，還可通過走訪、訪談和電話咨詢等方式收集有價值的信息。（三）行業(yè)分析報告以下為一般意義上行業(yè)分析報告提綱：第一部分：行業(yè)概述主要包括，但不限于：1、簡單介紹行業(yè)（或產(chǎn)品）自然屬性、特征、主要應(yīng)用領(lǐng)域、發(fā)展歷史等；2、行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品的分類與特點、生產(chǎn)流程、生產(chǎn)和生命周期、主要工藝以及特點和難點分析；3、行業(yè)內(nèi)總體的技術(shù)水平和發(fā)展特點；4、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)情況。第二部分：行業(yè)市場分析（一）市場供需現(xiàn)狀及預(yù)測1、近年市場規(guī)模、銷售增長率、利潤水平情況及相關(guān)變動原因分析；2、市場容量及未來供求變化趨勢分析。（二）市場競爭分析1、市場同類企業(yè)數(shù)量、地域分布；2、產(chǎn)業(yè)集中度；3、進入壁壘；第三部分：產(chǎn)業(yè)鏈分析1、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營模式；2、上下游行業(yè)基本情況、發(fā)展影響因素、發(fā)展趨勢；3、原料供應(yīng)、銷售渠道、終端客戶等情況分析。第四部分：行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)信息各個企業(yè)的基本情況、行業(yè)地位、市場份額、競爭優(yōu)/劣勢、發(fā)展戰(zhàn)略、資本運作動向情況。第五部分：政策環(huán)境1、行業(yè)管理體制；2、與行業(yè)有關(guān)的各種政策法規(guī)，包括產(chǎn)業(yè)政策、財稅政策、環(huán)保規(guī)定等。第六部分：行業(yè)發(fā)展趨勢（一）影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素分析；（二）行業(yè)發(fā)展趨勢分析。二、業(yè)務(wù)推介業(yè)務(wù)推介，即向潛在客戶推介公司產(chǎn)品及服務(wù)，以期與客戶達成共識，并最終促成業(yè)務(wù)合作。因此，公司業(yè)務(wù)人員在對潛在客戶進行業(yè)務(wù)推介過程中，必須符合下列要求，熟悉公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；具備一定溝通能力，能夠在有限的時間內(nèi)準(zhǔn)確的把握客戶的潛在需求。（一）溝通技巧業(yè)務(wù)人員向客戶推介公司的產(chǎn)品或服務(wù)，究其根源屬于商品營銷行為，其應(yīng)對營銷策略有一定了解和認(rèn)識，此處不對營銷技巧本身進行過多介紹，重點結(jié)合公司具體業(yè)務(wù)推介內(nèi)容和方式，指出業(yè)務(wù)人員應(yīng)注意事項。首先，由于業(yè)務(wù)人員在進行業(yè)務(wù)推介過程中，一般情況下接觸到的為企業(yè)董事長或財務(wù)總監(jiān)的高級管理人員，他們關(guān)心的問題通常不會是某一個崗位涉及到的具體問題，而是更為宏觀的戰(zhàn)略問題、文化問題、用人問題、組織秩序建立的問題。其次，從企業(yè)的實際情況出發(fā)，協(xié)助客戶完成他自己的思考，而不是向客戶提供一套科班化和模式化的思維。再次，在與客戶進行前期溝通過程中，盡量避免就行業(yè)自身問題與客戶進行過多討論。為體現(xiàn)自身專業(yè)性，在具體問題上，業(yè)務(wù)人員應(yīng)引用投資銀行理論及實務(wù)；最后，業(yè)務(wù)人員在與客戶溝通過程中，應(yīng)注重個人著裝及言行舉止。（二）公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)公司現(xiàn)有公司業(yè)務(wù)可概括為財務(wù)顧問、投資管理、財務(wù)管理及研發(fā)四大模塊，其中核心業(yè)務(wù)包括并購、理財和投資。具體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)見下圖：注：上述各模塊詳細介紹，詳見公司宣傳材料。（三）客戶需求分析考慮到公司潛在客戶多為國內(nèi)中小型企業(yè)，結(jié)合我國目前中小型企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀，其普遍存在的問題包括下列幾方面：1、缺乏有效的融資渠道，制約企業(yè)的快速擴展；目前國內(nèi)很多中小型企業(yè)，在經(jīng)歷了創(chuàng)立起和積累期后，在產(chǎn)品、技術(shù)、渠道等方面積累了一定的競爭優(yōu)勢，具備高速擴張的先決條件，但公司現(xiàn)有融資結(jié)構(gòu)無法滿足經(jīng)營發(fā)展需要，制約了企業(yè)業(yè)務(wù)的快速擴張。下面舉例說明。沈陽海泰儀表工業(yè)有限公司（以下簡稱“海泰”）為公司現(xiàn)有客戶。其成立于2001年，創(chuàng)立初期以代理某海外壓力傳感器在境內(nèi)銷售為主要業(yè)務(wù)。海泰在開展代理業(yè)務(wù)過程中，積累了一定的客戶資源，并了解到其在自動化控制領(lǐng)域潛在需求。海泰緊抓發(fā)展機遇，完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從單一代理業(yè)務(wù)逐步過渡成為以自動化控制設(shè)備研發(fā)與生產(chǎn)為主，代理業(yè)務(wù)為輔的高新技術(shù)企業(yè)。截止目前，海泰公司以擁有機車油耗監(jiān)控產(chǎn)品和氣體容量表檢測產(chǎn)品，具備批量生產(chǎn)的客觀條件。但擺在海泰管理人員面前的緊要問題是，缺乏必要的運營資金。為完成上述產(chǎn)品的批量生產(chǎn)，首先需要采購特有檢測設(shè)備同時還需要補充大量營運資金。海泰自有資金積累無法滿足上述資金需求，而且考慮到自身資源限制，無法取得銀行貸款，缺乏有效的融資渠道。2、家族式管理模式居多，無有效的監(jiān)督管理機制。國內(nèi)中小型民營企業(yè)普遍存在以下現(xiàn)象，組織能力的發(fā)育滯后于業(yè)務(wù)規(guī)模的增長，核心管理人員以家族（或創(chuàng)始團隊）內(nèi)人員擔(dān)任，管理制度和理念跟不上不上企業(yè)前進的步伐。當(dāng)企業(yè)在業(yè)務(wù)規(guī)模的驅(qū)動下走向集團化或者類集團化管理時，原來的管理部門和人員及制度體系往往不能及時完成從單一業(yè)務(wù)管理到集團化管理的角色轉(zhuǎn)變和能力升級，引發(fā)總部職能弱化和缺失，導(dǎo)致企業(yè)整體效率低下、矛盾激化、風(fēng)險隱患增多、發(fā)展步伐遲緩的關(guān)鍵因素。下面舉例說明：沈陽某集團創(chuàng)始于1992年，是一家集汽車4S店及出租汽車、汽車租賃等相關(guān)服務(wù)為一體的多元化大型民營企業(yè)集團，集團現(xiàn)共有員工1800余人，總資產(chǎn)16億元，凈資產(chǎn)億元，下轄20余家4S店、5家出租車公司及相關(guān)二手車經(jīng)營實體。集團創(chuàng)立初期，在創(chuàng)始人及其管理團隊的成功運作下，業(yè)務(wù)取得了突飛猛進的發(fā)展，業(yè)務(wù)范圍逐步拓展到汽車銷售、維修、汽車租賃、二手車經(jīng)營及房地產(chǎn)領(lǐng)域，且規(guī)模急速擴大，但與之對應(yīng)的管理團隊和相應(yīng)的管理制度無法適應(yīng)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，矛盾和弊端日益凸顯，主要表現(xiàn)為集團對于下屬業(yè)務(wù)管理和指導(dǎo)不足，相應(yīng)的薪酬制度起不到有效的激勵作用，組織結(jié)構(gòu)不合理等。集團亟需改變目前管理現(xiàn)狀，以《企業(yè)內(nèi)部控制制度應(yīng)用指引》等規(guī)范為指導(dǎo)，結(jié)合集團現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及未來發(fā)展規(guī)劃，逐步完善管理架構(gòu)及制度體系。3、缺乏對未來市場準(zhǔn)確預(yù)測，企業(yè)經(jīng)營處于自然增長狀態(tài)。國內(nèi)某些中小型企業(yè)，經(jīng)歷了初創(chuàng)期后業(yè)務(wù)及規(guī)模相對穩(wěn)定，市場相對固定，缺乏對未來有效的經(jīng)營規(guī)劃，經(jīng)營處于無序狀態(tài)，業(yè)績受行業(yè)發(fā)展趨勢影響較大，業(yè)務(wù)以“滾雪球”的方式不斷進行內(nèi)生增長。市場經(jīng)濟的基本法則強調(diào)的是“優(yōu)勝劣汰”，在競爭激烈的市場條件下，不進則退。缺乏對于行業(yè)總體發(fā)展趨勢的判斷，固步自封，局限于原有業(yè)務(wù)體系，沉浸在過往的業(yè)績中，極易在激烈的競爭大潮中被后來者所超越，在未來一定期限內(nèi)很可能出現(xiàn)的現(xiàn)象是業(yè)績不斷下滑且市場份額降低，結(jié)局很可能是經(jīng)營失敗或被兼并收購，最終退出市場。三、盡職調(diào)查盡職調(diào)查為在企業(yè)相關(guān)人員的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔等進行收集整理，同時采用現(xiàn)場走訪和訪談等工作方式，以期對公司市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的分析及綜合評價。（一）調(diào)查目的依據(jù)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盡職調(diào)查工作目標(biāo)可包括以下幾個方面1、上市可行性分析前盡職調(diào)查公司參照《證券法》及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律法規(guī)，從主體資格、業(yè)務(wù)與技術(shù)和財務(wù)會計等多角度，開展針對企業(yè)的盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查工作中應(yīng)重點結(jié)合IPO審核要求，對企業(yè)進行充分的了解，發(fā)現(xiàn)其潛在存在的問題，并提出有針對性的改進建議。2、并購業(yè)務(wù)中盡職調(diào)查并購業(yè)務(wù)中盡職調(diào)查工作，包括針對并購方和潛在被并購方的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查工作中，除正常關(guān)注企業(yè)歷史沿革、職工、產(chǎn)品與技術(shù)、財務(wù)會計等方面外，應(yīng)重點通過走訪等形式充分了解并購雙方相關(guān)人員對于并購事宜的看法及其利益相關(guān)性。3、融資服務(wù)中盡職調(diào)查融資服務(wù)中的盡職調(diào)查工作，調(diào)查重點在于關(guān)注擬投資項目的可行性分析，包括盈利模式及收益預(yù)測等，此外，為配合融資方案的設(shè)計，還需結(jié)合企業(yè)現(xiàn)有資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債率、實物資產(chǎn)權(quán)屬等方面進行充分的調(diào)查了解。4、企業(yè)規(guī)范運作前盡職調(diào)查企業(yè)規(guī)范化運作前盡職調(diào)查工作，應(yīng)重點關(guān)注公司現(xiàn)有組織機構(gòu)、制度體系以及內(nèi)控環(huán)境等內(nèi)容。（二）調(diào)查范圍依據(jù)目標(biāo)不同，開展盡職調(diào)查工作的主要關(guān)注點有區(qū)別，但普遍調(diào)查范圍包括歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、產(chǎn)品及業(yè)務(wù)、財務(wù)會計、職工信息及經(jīng)營資質(zhì)等。具體范圍可參見附件1：盡職調(diào)查提綱。（三）工作流程針對特定客戶的盡職調(diào)查工作，工作方式主要包括資料收集整理、現(xiàn)場走訪及針對特定人員的訪談，從開展盡職調(diào)查工作開始主要工作流程如下：1、向被調(diào)查對象發(fā)送盡職調(diào)查報告提綱；2、現(xiàn)場收集整理資料，并匯總分析；3、依據(jù)資料審核情況，針對特定問題補充收集資料；4、針對被調(diào)查對象實際擁有或控制的主要經(jīng)營廠址、運營資產(chǎn)進行實地走訪；5、設(shè)計特定問題，與被調(diào)查對象主要管理人員進行現(xiàn)場訪談。（依據(jù)盡職調(diào)查工作目的不同，訪談范圍不同。例如：在并購業(yè)務(wù)中，在對潛在被并購方盡職調(diào)查中，訪談范圍不僅僅局限于管理人員，也包括普通職工。）；6、形成盡職調(diào)查結(jié)論，并完成《盡職調(diào)查報告》編寫工作。（四）盡職調(diào)查報告盡職調(diào)查報告編寫目的是將盡職調(diào)查報告結(jié)論以文字的形式提供給客戶及其他使用者，編寫依據(jù)來源于盡職調(diào)查工作。因此，盡職調(diào)查報告至少應(yīng)包括以下兩方面內(nèi)容：1、調(diào)查結(jié)論；2、發(fā)現(xiàn)問題反饋及調(diào)整建議。依據(jù)盡職調(diào)查報告內(nèi)容，其簡單提綱可概括為：第一部分：標(biāo)的企業(yè)概述。包括企業(yè)基礎(chǔ)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)及簡要財務(wù)指標(biāo)。第二部分：盡職調(diào)查工作結(jié)論。依照歷史沿革、職工、業(yè)務(wù)及產(chǎn)品、財務(wù)數(shù)據(jù)及分析等分類標(biāo)準(zhǔn)，詳細列示工作成果。第三部分：發(fā)現(xiàn)問題反饋。第四部分：調(diào)整建議。四、戰(zhàn)略制定戰(zhàn)略指企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，具體可概括為企業(yè)未來業(yè)務(wù)目標(biāo)及實施策略，其直接決定了企業(yè)未來發(fā)展方向，對于日后進行并購重組及融資策略起到?jīng)Q定性作用。從一定程度上看，企業(yè)戰(zhàn)略可分解為兩個層次，即產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及運營效率改進。所謂產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，可理解為企業(yè)未來的產(chǎn)品策略，包括產(chǎn)品屬性、市場定位等，企業(yè)戰(zhàn)略的制定首先需確定未來產(chǎn)品發(fā)展方向；運營效率改進是基于特定產(chǎn)品結(jié)構(gòu)完成的，包括營銷策略、內(nèi)部管理架構(gòu)及管理制度體系、生產(chǎn)組織、人力資源建設(shè)等，其是完成企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的必要條件。（一）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)決定企業(yè)未來命運的核心因素即企業(yè)未來盈利能力，是否具備核心競爭力以支持企業(yè)的長期可持續(xù)性發(fā)展，從一定程度上看，企業(yè)未來的產(chǎn)品戰(zhàn)略決定了企業(yè)的成敗。產(chǎn)品戰(zhàn)略的制定，首先需要對行業(yè)進行充分的研究，準(zhǔn)確判斷未來發(fā)展趨勢，需結(jié)合現(xiàn)有行業(yè)供需現(xiàn)狀、競爭環(huán)境、技術(shù)應(yīng)用等因素，此外還要站在全球角度，關(guān)注勞動力成本等因素帶動的全球產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整等；然后，充分考慮企業(yè)現(xiàn)有資源，包括人才儲備、生產(chǎn)能力、資產(chǎn)狀況、市場份額等；最后，確定企業(yè)未來產(chǎn)品策略。企業(yè)間并購和兼并行為，作為現(xiàn)階段企業(yè)快速擴張的一種有效的資本運作方式，是企業(yè)實施產(chǎn)品結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略的主要實現(xiàn)途徑。下面以遼寧恒泰重機有限公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整案例進行說明。遼寧恒泰重機有限公司（以下簡稱“恒泰重機”）前身為本鋼起重機公司，為本鋼集團下屬企業(yè)，是本鋼集團非鋼產(chǎn)業(yè)模塊重要成員。本鋼集團從整合非鋼產(chǎn)業(yè)出發(fā)，擬在集團下屬企業(yè)中扶植一家上市公司，以其為載體，整合本鋼集團下屬非鋼產(chǎn)業(yè)，最終目的是陸續(xù)將上述產(chǎn)業(yè)中涉及的人員剝離出本鋼集團，降低整體運營成本。我公司作為恒泰重機財務(wù)顧問，對未來IPO事宜進行可行性分析。項目組在恒泰重機現(xiàn)場進行了為期半個月的盡職調(diào)查工作，經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，恒泰重機主導(dǎo)產(chǎn)品為通用橋、門式起重裝置及冶金用鐵水運輸裝置，目標(biāo)客戶集中與本鋼集團及其下屬企業(yè)，整體盈利能力偏弱；恒泰重機為改變經(jīng)營虧損局面進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整嘗試，其在2008年，自籌資金在長興島建設(shè)生產(chǎn)基地，目標(biāo)產(chǎn)品為港用及造船用起重設(shè)備，但由于市場預(yù)測不到位，無法取得足夠訂單，基地長期處于半停產(chǎn)狀態(tài)。項目組對起重機行業(yè)進行數(shù)據(jù)整理及分析，經(jīng)調(diào)查了解到，起重機市場大體可分為通用起重設(shè)備和專用起重設(shè)備，通用起重設(shè)備行業(yè)面臨通用性弱、產(chǎn)品附加值低、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重及技術(shù)趨同等問題，并導(dǎo)致市場相對飽和，競相壓價情況泛濫，且無序競爭較為嚴(yán)重；專用起重設(shè)備相對于通用起重設(shè)備而言，具備一定技術(shù)壁壘，且定位于細分或高端市場，行業(yè)整體毛利率偏高?；谏鲜霰M職調(diào)查和行業(yè)分析后，我公司給出的咨詢意見為：首先，明確指出出于盈利指標(biāo)考慮，恒泰重機不符合IPO審核標(biāo)準(zhǔn)，短期內(nèi)不具備境內(nèi)上市條件；然后，進一步指出盈利指標(biāo)較低的根本原因在于盈利能力較弱，主要是由通用起重設(shè)備行業(yè)造成的，企業(yè)通過提升運營效率等方式無法從根本上解決上述問題；最后，提出公司下一步的工作重點應(yīng)著眼于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整。為推動項目進度，項目組進一步提出產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整建議，建議恒泰重機在現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，可朝以下兩個方向進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整：1、專注細分市場，尋求特定市場需求，進軍專業(yè)起重設(shè)備市場；2、市場需求導(dǎo)向，即以本鋼集團作為目標(biāo)市場，以其潛在需求作為未來業(yè)務(wù)調(diào)整方向。上述建議已取得恒泰重機管理層級本鋼集團相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)初步認(rèn)可，等待本鋼集團高級管理人員最終審核后組織實施。（二）運營效率改進運營效率改進包括生產(chǎn)組織、人力資源效率、管理架構(gòu)和制度體系、營銷策略等，涵蓋企業(yè)所有經(jīng)營活動，其需與特定產(chǎn)品戰(zhàn)略相適應(yīng)，其涵蓋企業(yè)日常運營中涉及的所有環(huán)節(jié)。運營效率改進是企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的必要條件，在一定程度上看，其也決定著企業(yè)未來的興衰。在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)失效的前提下，致力于運營效率的改進，往往是徒勞的，或者是事倍功半，但在產(chǎn)業(yè)機構(gòu)有效的前提下，運營效率的改進將直接決定了企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)的難易。下面以歐普照明戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與營銷突破案例予以說明。歐普照明是國內(nèi)家具照明領(lǐng)頭企業(yè)，其近幾年來迅速成長，將國內(nèi)同行遠遠拋在后面，市場規(guī)模和經(jīng)營效率超越了飛利浦、松下和GE等業(yè)內(nèi)的國際品牌，支撐其高速發(fā)展的核心力量來自強大的營銷網(wǎng)絡(luò)。不僅在全國各中心城市市場上，而且在大部分縣級市場和發(fā)達地區(qū)的鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場上，幾乎總有歐普照明的專賣店，數(shù)量接近3000家，而且多半都是當(dāng)?shù)刈畲蟮拈T店?；仡欉^去，本世紀(jì)初，歐普照明還是一家小型燈具生產(chǎn)企業(yè)，主打產(chǎn)品包括普通節(jié)能燈和部分仿行業(yè)領(lǐng)先者—飛利浦和松下的吸頂燈，位于號稱中國燈都的廣東省中山市古鎮(zhèn)。類似于古鎮(zhèn)內(nèi)上萬家中小型燈具生產(chǎn)企業(yè)，歐普照明采用的是以前點后廠的坐銷模式，公司主導(dǎo)產(chǎn)品節(jié)能燈因規(guī)模不夠、競爭力有效，近年來幾乎無增長，但作為輔助產(chǎn)品的吸頂燈近年來增長較快。歐普照明在進行了充分的行業(yè)調(diào)研，以尋求企業(yè)發(fā)展出路，最終的產(chǎn)品發(fā)展定位為大力發(fā)展現(xiàn)有吸頂燈產(chǎn)品，與產(chǎn)業(yè)巨頭—飛利浦和松下等國際品牌在國內(nèi)市場進行直接對抗?？紤]到飛利浦和松下的主要營銷模式是依靠強大的品牌力進行高端發(fā)貨式的粗放營銷，以及吸頂燈產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化，難以存在長久的產(chǎn)異化優(yōu)勢和成本優(yōu)勢，歐普照明創(chuàng)造性的提出建設(shè)區(qū)域性營銷管理平臺，并適時推進專賣店體系建立，搭建覆蓋全國的直銷網(wǎng)絡(luò)。在此之后，奧普照明依托其強大的營銷網(wǎng)絡(luò)，在吸頂燈等燈具產(chǎn)品市場內(nèi)取得空前的成功。上述案例可說明，有效的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)是企業(yè)經(jīng)營成功的前提，正確和恰當(dāng)?shù)倪\營模式才是成功的必要條件。五、并購策劃（一）并購概述并購為企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作的一種主要形式。企業(yè)選擇并購主要動機包括，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用；提高\o"市場份額"市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力；實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取\o"超額利潤"超額利潤；取得先進的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源；通過收購跨入新的行業(yè)，實施\o"多元化戰(zhàn)略"多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險。1、按并購雙方所處的行業(yè)分類（1）\o"橫向并購"橫向并購橫向并購是指屬于同一行業(yè)的企業(yè)之間發(fā)生的兼并行為。橫向并購可以擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，獲得規(guī)模經(jīng)濟效益；增強產(chǎn)品的市場競爭力，減少來自市場各方面的競爭壓力。（2）\o"縱向并購"縱向并購縱向并購是指產(chǎn)業(yè)鏈中上下游企業(yè)間的并購行為。并購上游企業(yè)即并購向自己提供原材料和零部件的企業(yè)的行為稱作向后并購，主要是為了確保原材料等供應(yīng)的質(zhì)量和穩(wěn)定性；并購下游企業(yè)即并購產(chǎn)品后加工企業(yè)或產(chǎn)品銷售企業(yè)稱為向前并購，主要是為了確保產(chǎn)品暢銷的銷售渠道。兩者都能通過擴大經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約交易費用，并通過內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等獲得避稅效應(yīng)。另外，縱向并購還可以較強產(chǎn)業(yè)鏈上各企業(yè)的協(xié)助化生產(chǎn)，加快生產(chǎn)流程，縮短運營周期。（3）\o"混合并購"混合并購混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營沒有直接聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為，也稱為復(fù)合并購。混合并購主要是為了分散風(fēng)險，實施多元化經(jīng)營，提高企業(yè)對經(jīng)濟環(huán)境變化的適應(yīng)能力。2、按支付方式分類（1）\o"現(xiàn)金收購"現(xiàn)金購買現(xiàn)金購買是指用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分或全部的資產(chǎn)或股權(quán)以達到控制目的的并購行為。（2）股權(quán)購買股權(quán)購買是指以并購方股票收購全部或部分目標(biāo)公司或以并購方股票按一定比例交換目標(biāo)方股票以達到控制目的的并購行為。（3）混合購買混合購買是指以現(xiàn)金、股票（包括優(yōu)先股和普通股）、債券（包括普通債券和可轉(zhuǎn)換債券）等多種手段購買或交換目標(biāo)方的資產(chǎn)或股權(quán)以達到控制目的的并購行為。這種方式由于比較靈活，所以在實際并購中采用的比較多。3、按并購方行為分類（1）善意并購善意并購是指收購企業(yè)以較好的報價和其他條件與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商收購事宜，取得其理解和支持。目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營者提供必要的資料給收購企業(yè)，雙方在平等、有好的基礎(chǔ)上達成為雙方所滿意和共同接受的收購協(xié)議。（2）敵意收購敵意收購是指收購公司事先未與目標(biāo)公司經(jīng)營者協(xié)商就在二級市場上收購目標(biāo)公司股票，迫使目標(biāo)企業(yè)接受條件，出售企業(yè)，從而獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的并購行為。敵意收購過程中一般雙方關(guān)系緊張，信息也不對稱，且目標(biāo)公司往往會盡力抵制收購，采取各種反收購策略。（3）“熊抱”熊抱是介于善意并購和敵意收購兩者之間的收購方式，是指收購方先向目標(biāo)公司提出收購協(xié)議，如果目標(biāo)公司接受的話，并購方將以優(yōu)惠的條件收購之；否則，收購公司將在二級市場上大舉購入目標(biāo)方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購。4、按并購方使用的手段分類（1）要約收購要約收購是指收購人通過向目標(biāo)公司的全體股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。（2）協(xié)議收購協(xié)議收購是指收購方證券交易場所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商購買目標(biāo)公司的股票，以期達到對目標(biāo)公司的控股或兼并目的。5、按收購資金來源分類按收購資金來源渠道的不同，可分為杠桿收購和非杠桿收購。杠桿收購指收購的主體資金來自于收購方的對外負(fù)債，即來源于銀行貸款或金融市場借貸。相應(yīng)的，如果收購方的主體資金來源于自有資金，則稱為非杠桿收購。（二）投資銀行在企業(yè)并購活動中定位并購是一項復(fù)雜性與技術(shù)性并存的專業(yè)投資活動，涉及財務(wù)、法律、人力及市場等各個方面的問題，并購雙方通過自己的力量難以完成整個并購過程，尤其是一些大規(guī)模的并購活動，因此需要借助投資銀行等專業(yè)機構(gòu)的力量。財務(wù)顧問服務(wù)具體可包括以下幾方面：1、協(xié)助企業(yè)制定并購策略；2、尋找潛在被并購標(biāo)的及初步接觸；3、協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)并完成盡職調(diào)查；4、參與商務(wù)洽談及條款商定；5、協(xié)助企業(yè)制定融資規(guī)劃并組織實施；6、為并購方進行審批文件辦理、稅收籌劃、整合方案設(shè)計和職工安置方案設(shè)計等各種并購服務(wù)。（三）投資銀行在企業(yè)并購活動中盈利方式投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的角色主要有兩類，一類是中介服務(wù)角色，即為并購雙方提供策劃顧問服務(wù)和融資服務(wù)；另一類是企業(yè)買賣者角色，即投資銀行在并購業(yè)務(wù)中作為產(chǎn)權(quán)投資人先買進企業(yè)，然后在將企業(yè)賣出獲得收益。目前在我國投資銀行基本都是作為第一類角色，而第二類則比較不常見。根據(jù)投資銀行在并購活動中所起的主要作用，投資銀行主要有兩類收入。一是顧問服務(wù)費；二是提供或安排并購資金的融資費用。顧問服務(wù)費一般根據(jù)收購資產(chǎn)的規(guī)模及業(yè)務(wù)復(fù)雜程度確定。融資費用則會因資金來源不同有所區(qū)別，如由投資銀行給予的過渡性貸款（過橋貸款），投資銀行一般收取利息費用；由投資銀行出面安排獲得的銀行貸款或其他資金，投資銀行會按融資金額的一定百分比收取費用。（四）并購注意事項1、并購實施前進行充分的溝通，并充分考慮到各利益主體。企業(yè)并購是一項復(fù)雜而且繁瑣的工作，主要原因在于其牽涉多方利益相關(guān)者，包括股東、供應(yīng)商、管理層、債權(quán)人、職工、地方政府等。并購的成功實施，應(yīng)該達到一種“共贏”的局面，多方利益均需要得到維護。為推動并購業(yè)務(wù)的成功實施，需要進行充分的溝通交流，通過面對面交流的方式，直接獲取各利益群體的訴求，掌握其核心關(guān)注利益點。其次，并購方案應(yīng)充分協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者，方案中至少應(yīng)體現(xiàn)原有職工接收及安置預(yù)案、債務(wù)的承接等條款。2、針對特定方案，進行有效的風(fēng)險評估。并購是一種高風(fēng)險與高收益相伴的業(yè)務(wù)，并購風(fēng)險主要包括，包括經(jīng)營風(fēng)險、多付風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、反收購風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險和后續(xù)整合風(fēng)險等。設(shè)計并購方案過程中，應(yīng)充分分析并評價上述風(fēng)險，并制定有效的應(yīng)對措施。此外，公司為客戶提供的并購方案，應(yīng)就方案本身優(yōu)缺點進行充分的論述。3、并購實施后整合。并購后的整合是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營直接控制權(quán)之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運營。整合內(nèi)容包括戰(zhàn)略整合、人力資源的整合、管理及組織整合、資產(chǎn)與債務(wù)的整合、財務(wù)資源整合、文化整合等。整合是否有效直接關(guān)乎并購的成敗。因此在并購實施前，首先應(yīng)對整合風(fēng)險進行全面系統(tǒng)的評價，在整合實施過程中，應(yīng)制定行之有效的整合計劃。后附：附件2：并購事項操作流程六、融資服務(wù)公司為客戶提供融資財務(wù)顧問服務(wù)，包括制定融資規(guī)劃及項目推介。融資財務(wù)顧問服務(wù)工作內(nèi)容和流程包括：1、依據(jù)客戶整體規(guī)劃，計算總體資金需求；2、結(jié)合客戶現(xiàn)有資源及盈利預(yù)測，確定融資結(jié)構(gòu)；3、編寫商務(wù)計劃書等材料進行融資推介。（一）融資規(guī)劃融資規(guī)劃即客戶未來若干年的資金籌集計劃，包括融資金額、方式及期限。不同的融資方式，在資金成本和擔(dān)保等方面要求不同，應(yīng)在對項目整體評價后，結(jié)合客戶現(xiàn)有資源條件下，綜合選取恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式。下面列舉目前主要融資方式：1、風(fēng)險投資風(fēng)險投資（venturecapital）簡稱是VC，為股權(quán)性投資，通常指具有高風(fēng)險、高收益的投資行為，其不需要提供資產(chǎn)抵押。相對于其他股權(quán)類投資而言，其在企業(yè)發(fā)展階段的選取上較早，即企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險尚未充分釋放，因此其對企業(yè)估值相對較低。結(jié)合目前資本市場客觀條件，風(fēng)險投資者在對企業(yè)進行估值過程中，依據(jù)項目的風(fēng)險及未來收益情況，會要求3—5倍的市盈率。2、私募股權(quán)投資私募股權(quán)投資(簡稱“PE”)為股權(quán)性投資，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，實現(xiàn)資本退出并獲利。目前國內(nèi)私募股權(quán)投資的投向主要集中于擬上市股改前企業(yè)，其投資目的是，通過企業(yè)上市后直接從二級市場退出并實現(xiàn)數(shù)倍盈利，但國內(nèi)具備上市潛力的企業(yè)資源相對較少，投資機會相對較少。影響PE機構(gòu)對企業(yè)估值采用的市盈率的因素，包括距離上市交易期間、業(yè)績增長預(yù)期等。3、銀行貸款銀行貸款指客戶從銀行直接取得的債權(quán)性資金，其具備一定期限，且要求借款人按期歸還本金并定期支付利息?；谏鲜鲈?，資金提供者在進行貸款決策前，首先關(guān)注的是資金安全性，其次為項目可行性。因此，資金提供者需要融資人提供一定擔(dān)保，包括抵押、質(zhì)押和第三方保證等方式，其中對于抵押或質(zhì)押，資金提供者關(guān)注的是出質(zhì)物的交換價值及流通性；第三方保證要求第三方具備代位償還能力。銀行貸款為目前中小企業(yè)廣泛采用的融資方式，其資金成本相對于信托融資、民間借貸等債權(quán)性融資方式較低，但從整體來看銀行信貸市場總體趨勢為供小于求，中小型企業(yè)取得銀行貸款難度較大，且目前國內(nèi)主要商業(yè)銀行通過加收財務(wù)顧問費等形式，變相提高資金成本。此外，相對于民間借貸而言，企業(yè)從銀行取得貸款周期較長，無法及時滿足企業(yè)資金需求。4、信托融資信托融資是一種間接融資行為，主要形式為資金需求者委托信托機構(gòu)，信托結(jié)構(gòu)通過銀行或其他途徑完成資金籌集，并最終發(fā)放給資金需求者。信托機構(gòu)出于資金安全角度考慮，一般會要求資金需求方提供擔(dān)保。資金需求者取得信托資金一般需要支付費用包括，信托費、資產(chǎn)管理費和信托產(chǎn)品發(fā)行費等，總體融資成本較銀行貸款較高。此外，信托融資在資金規(guī)模上要求較高，一般條件下低于5,000萬元以下的融資需求，很難通過信托融資完成。5、投聯(lián)貸融資投聯(lián)貸融資未針對具有良好發(fā)展前景，暫不具備金融機構(gòu)貸款能力，且尚不滿足股權(quán)融資條件的客戶的特色融資服務(wù)。具體運作模式為股權(quán)投資機構(gòu)以延期投資協(xié)議為擔(dān)保，通過戰(zhàn)略合作銀行為企業(yè)提供短期（一年以內(nèi)）貸款支持企業(yè)經(jīng)營，貸款到期時投資機構(gòu)以股權(quán)資金注入企業(yè)。

投聯(lián)貸融資優(yōu)勢為避免在企業(yè)業(yè)績尚未釋放條件下，低估股權(quán)價值，導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓；同時，隨著股權(quán)投資協(xié)議的執(zhí)行，銀行到期借款的償還得到保障，提高銀行資金安全性。6、并購貸款并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的貸款。針對境內(nèi)優(yōu)勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內(nèi)其他企事業(yè)法人、已建成項目及進行資產(chǎn)、債務(wù)重組中產(chǎn)生的融資需求而發(fā)放的貸款。（二）融資推介融資推介即將融資項目推薦給潛在資金供給者，并協(xié)助客戶完成資金的引入。公司在開展融資推介工作中，首先應(yīng)在客戶相關(guān)人員配合下完成商務(wù)計劃書、項目分析報告等推介材料。編寫上述材料目的是未來讓潛在投資者能快速的對客戶（或項目）有明確的認(rèn)識，以期促成融資的實現(xiàn)，因此在上述材料的編寫過程中，應(yīng)重點關(guān)注以下問題：1、報告篇幅不宜過長；2、體現(xiàn)項目相關(guān)重要信息，包括項目盈利模式、建設(shè)周期、資金使用規(guī)模、管理團隊及盈利預(yù)測等。3、針對特定閱讀者，提供針對性資料。例如，為銀行提供的分析報告，應(yīng)重點描述貸款擔(dān)保安排。（三）案例分析1、項目名稱上海71#智慧新干線融資項目（以下簡稱“71#項目”）。2、項目背景71#項目位于上海市閘北區(qū)靈石路，運作方為上海三哈投資管理有限公司（以下簡稱三哈公司），三哈公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為深度設(shè)計公司股權(quán)比例為68%，高階公司股權(quán)比例為32%，實際控制人為劉繼東（其是深度設(shè)計公司控股股東）。項目運作模式為：通過租賃方式，取得原工業(yè)廢棄廠房，采用流行的建筑設(shè)計理念，對其進行翻新改造并重新重修，通過引入主流媒體營造文化熱泉效應(yīng)、建立數(shù)字化信息服務(wù)平臺提供一站式服務(wù)，努力將其打造成為現(xiàn)代化文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基地。項目創(chuàng)新之處包括以下幾方面：（1）相對于現(xiàn)有北京798等文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)集群運營方式，擯棄原有轉(zhuǎn)租（相對于二房東）的經(jīng)營模式，引入分時商務(wù)，降低入駐成本。（2）與電信等運營商合作，搭建現(xiàn)代化、信息化、數(shù)字化產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺，引入私有云等現(xiàn)代化服務(wù)理念，為園區(qū)內(nèi)文化創(chuàng)意機構(gòu)或個人提供全方位信息化服務(wù)。（3）依托園區(qū)特有藝術(shù)氛圍及區(qū)域優(yōu)勢，開展包括婚慶、餐飲等增值服務(wù)。項目整體建設(shè)資金需求約億元，2013年中期達到可使用狀態(tài)，預(yù)計從2013年開始未來四年累計實現(xiàn)經(jīng)營利潤約5億元。項目已于2011年中期開展運營，建設(shè)初期三哈公司股東通過股權(quán)投資等形式累計為項目注入資金2,600萬元，此外針對地源熱泵、熱電聯(lián)產(chǎn)以及數(shù)據(jù)銀行模塊通過融資租賃方式實現(xiàn)融資約7,200萬元，針對婚慶服務(wù)及可變劇場模塊，通過合作經(jīng)營方式變相實現(xiàn)融資約億元，資金缺口約7,000萬元。截止2012年中期，項目建設(shè)資金吃緊，已無法滿足正常項目建設(shè)需要，運營方亟需外部資金。我公司在此時點，作為融資財務(wù)顧問進駐項目。3、方案探討（1）VC融資加信托融資考慮到項目所處階段及運營方背景，我公司初步提出的融資結(jié)構(gòu)為風(fēng)險投資加信托融資。首先，項目處于建設(shè)期，尚未形成營業(yè)收入，經(jīng)營風(fēng)險尚未釋放，應(yīng)采用股權(quán)性資金，故建議引入風(fēng)險投資；其次，參考國內(nèi)資本市場現(xiàn)狀，風(fēng)險投資機構(gòu)即使對項目認(rèn)可度較高，投資額度不會很高，理想的融資額度為2,000萬—3,000萬元；再次，為完成剩余資金需求，建議采用信托融資方式解決，為降低項目建設(shè)期資金成本，信托融資以假投資的方式進行，即信托機構(gòu)以股權(quán)投資形式為項目注入資金，待資金到期后由三哈公司原股東承諾在加計資金成本的條件下回購股份。上述方案的關(guān)鍵點即為，信托機構(gòu)能否認(rèn)可三哈公司股東的股權(quán)回購承諾。我公司建議已深度公司作為第一回購人，此外考慮到高階公司整體實力，要求其變相提供擔(dān)保，作為第二回購人。但經(jīng)深度公司與高階公司的初步接觸，未取得其認(rèn)可，故方案未實施。（2）VC融資加外資銀行貸款考慮到信托融資的方式無法順利實施，我公司調(diào)整融資方向，在保留VC融資不變的條件下，配合采用銀行貸款完成項目融資。銀行在發(fā)放貸款審核過程中，重點考慮的是資金安全性，因此要求提供資產(chǎn)抵押或第三方擔(dān)保。依據(jù)目前現(xiàn)狀，三哈公司和深度公司很難取得第三方擔(dān)保且無直接抵押財產(chǎn)。我公司進一步了解到，深度公司作為項目實際控制方，其業(yè)務(wù)及收入來源為四行倉庫（創(chuàng)意倉庫）的轉(zhuǎn)租及物業(yè)管理，相關(guān)房產(chǎn)屬于租賃方式取得。綜合考慮上述事實，我公司建議采用VC融資加銀行貸款的融資結(jié)構(gòu)，其中針對銀行貸款，深度公司以其擁有和控制的四行倉庫未來一定期限的轉(zhuǎn)租及物業(yè)收益權(quán)作為抵押擔(dān)保。目前我公司正在依據(jù)上述融資思路為項目進行融資推介工作。七、檔案整理檔案整理，指公司項目組成員將與項目相關(guān)的檔案匯總整理，包括從客戶方取得的材料、項目組提交給客戶的報告及項目組收集的相關(guān)政策法規(guī)等其他資料。項目結(jié)束后，項目組成員將上述資料歸集整理，并分別形成紙質(zhì)和電子文檔。公司接受上述資料，建立客戶永久檔案。同時，項目組依據(jù)項目總體工作進度，將上述資料整理成資料匯編，作為項目工作備忘提交給客戶。附件1：盡職調(diào)查報告提綱注：此提綱僅為一般條件下盡職調(diào)查工作提綱，視具體工作內(nèi)容不同，盡職調(diào)查提綱內(nèi)容可適當(dāng)增減。一、公司基本情況A、設(shè)立及歷次股權(quán)等變化情況企業(yè)設(shè)立時以及歷次修改后的公司章程企業(yè)設(shè)立時以及與公司歷次股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資報告、審計報告、評估報告；企業(yè)設(shè)立時及歷次變更的工商登記文件公司股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣情形的相關(guān)資料企業(yè)控股子公司設(shè)立時及歷次變更的工商登記文件B、發(fā)起人、股東的出資情況企業(yè)設(shè)立時各發(fā)起人的財務(wù)報告自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的情況說明及相關(guān)法律文件自然人發(fā)起人在企業(yè)的任職情況說明自然人發(fā)起人的親屬在企業(yè)的投資、任職情況說明及相關(guān)法律文件發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、批準(zhǔn)文件等相關(guān)文件（如有）股東以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估報告股東高新技術(shù)成果出資入股的，相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書C、主要股東情況企業(yè)主要股東（追溯至企業(yè)實際控制人）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報告及審計報告（如有），控股股東需提供工商登記全套文件持有企業(yè)5%以上股份的主要股東（追溯至企業(yè)實際控制人）的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)圖、生產(chǎn)經(jīng)營情況介紹作為公司發(fā)起人的戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險投資者，其經(jīng)過年審的營業(yè)執(zhí)照主要股東（實際控制人）控制的其他企業(yè)情況，包括營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一期財務(wù)報告及審計報告（如有）、公司主營業(yè)務(wù)介紹主要股東所持企業(yè)股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況說明及相關(guān)文件控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的企業(yè)股份重大權(quán)屬糾紛情況的說明及相關(guān)文件D、重大股權(quán)變動及重大重組情況（如有）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、三會文件、政府批準(zhǔn)文件、評估報告、審計報告歷次重大股權(quán)變動對企業(yè)業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響情況的說明歷次重大重組三會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計報告、評估報告中介機構(gòu)對重大重組的專業(yè)意見重組相關(guān)的對價支付憑證資產(chǎn)過戶文件歷次重大重組對企業(yè)業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響的說明E、內(nèi)部職工股情況（如有）內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件繳款證明文件、驗資報告內(nèi)部職工股歷年托管證明文件內(nèi)部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)情況、糾正情況及省級人民政府的確認(rèn)意見內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)、法人股個人化等情況的說明企業(yè)如有工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況，相關(guān)股份形成及演變的法律文件；已進行清理的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等F、公司治理及高管人員情況公司歷次股東會、董事會、監(jiān)事會的會議決議、會議記錄；公司歷屆董事、監(jiān)事以及高級管理人員的名單、詳細的個人資料，近3年一期高管人員變動情況和原因；企業(yè)高管人員及其近親持有企業(yè)股份情況，是否存在質(zhì)押或凍結(jié)情況G、組織結(jié)構(gòu)圖表列示公司內(nèi)部的組織機構(gòu)設(shè)置，描述各部門的權(quán)力序列、職責(zé)范圍和運作模式；圖表列示公司所屬集團的組織構(gòu)架，描述集團各經(jīng)營實體之間的組織序列及業(yè)務(wù)聯(lián)系；二、財務(wù)調(diào)查H、財務(wù)資料公司近三年一期報送年檢的財務(wù)報告、審計報告及附注，企業(yè)控股子公司最近一年一期的審計報告，上述報表應(yīng)該和所得稅申報表相對應(yīng)近3年1期企業(yè)合并報表范圍內(nèi)所有公司的政府補助的賬務(wù)處理及相關(guān)批文近3年1期企業(yè)合并報表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定、批文對企業(yè)披露的參股子公司，最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）企業(yè)最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前企業(yè)相應(yīng)項目20%（含20%）的，被收購企業(yè)收購前一年的利潤表企業(yè)近三年一期實現(xiàn)收入情況報告期內(nèi)公司控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金數(shù)及其相關(guān)費用情況銀行貸款合同復(fù)印件企業(yè)及控股子公司目前所占用土地清單、使用權(quán)證；若所占用土地系租賃取得，請?zhí)峁┩恋刈赓U合同、出租方土地使用權(quán)證、土地他項（租賃）權(quán)證企業(yè)及控股子公司目前所占用房屋清單、產(chǎn)權(quán)證；若所占用房屋系租賃取得，請?zhí)峁┓课葑赓U合同、出租方房屋產(chǎn)權(quán)證、房屋他項（租賃）權(quán)證商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、海域使用權(quán)、著作權(quán)、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件、原始憑據(jù)企業(yè)允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)（除不動產(chǎn)）清單、協(xié)議及使用情況I、稅務(wù)事項介紹公司及所控股的子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率；公司進出口業(yè)務(wù)所適用的關(guān)稅、增值稅及其他稅種的稅率；描述公司享受的增值稅、所得稅及其他稅種的優(yōu)惠情況，提供稅務(wù)部門的有關(guān)文件；表格列示公司近三年享受的稅務(wù)優(yōu)惠及退回金額明細；公司近三年所繳所得稅、增值稅的納稅申報表、稅收繳款書、完稅證明；J、或有事項介紹公司發(fā)生的任何擔(dān)保事項的具體內(nèi)容，包括每一筆擔(dān)保的金額、期限、擔(dān)保方式、反擔(dān)保措施及是否承擔(dān)連帶責(zé)任。三、業(yè)務(wù)技術(shù)調(diào)查K、行業(yè)情況及競爭狀況行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告、主要競爭對手意見、行業(yè)專家意見、行業(yè)協(xié)會意見行業(yè)市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況、企業(yè)近3年在行業(yè)中的競爭地位和市場占有率、主要競爭對手情況行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點，行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征企業(yè)及行業(yè)企業(yè)采用的主要業(yè)務(wù)模式包括營銷模式、盈利模式、銷售和服務(wù)模式該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、國際市場沖擊、進入行業(yè)的主要障礙同行業(yè)上市公司、國外相同業(yè)務(wù)模式公司的資料企業(yè)主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖列表說明企業(yè)報告期內(nèi)各期收入，產(chǎn)品的主要客戶群體企業(yè)對上下游行業(yè)、客戶的依賴性特點說明以及前十名供應(yīng)商、客戶的在其主營收入的集中度情況說明。海關(guān)監(jiān)管及企業(yè)信用資質(zhì)限制、業(yè)務(wù)經(jīng)營許可情況主要產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)情況公司所處區(qū)域的宏觀經(jīng)濟環(huán)境情況以及對企業(yè)自身發(fā)展的有利和不利影響介紹L、企業(yè)的業(yè)務(wù)模式企業(yè)市場認(rèn)知度、信譽度及品牌優(yōu)勢的相關(guān)資料權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告企業(yè)主要服務(wù)市場的地域分布和市場占有率資料行業(yè)定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的定價策略報告期企業(yè)產(chǎn)品價格的變動情況企業(yè)產(chǎn)品的銷售區(qū)域企業(yè)報告期按區(qū)域分布的銷售記錄主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售情況高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有企業(yè)5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益情況企業(yè)安全、環(huán)保和質(zhì)量控制情況介紹企業(yè)產(chǎn)品目錄、各產(chǎn)品主要性能指標(biāo)M、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況企業(yè)研發(fā)體制、機構(gòu)設(shè)置情況企業(yè)核心技術(shù)人員簡歷（包括：姓名、國籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、獎勵情況、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、主要從業(yè)簡歷及在公司的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)的情況）及職稱、獲獎證書企業(yè)核心技術(shù)人員在最近一個完整會計年度從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪（月薪或年薪）、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等企業(yè)核心技術(shù)人員及其近親屬持有企業(yè)股份情況、核心技術(shù)人員對外投資情況企業(yè)擁有的專利、非專利技術(shù)列表（包括名稱、證號、取得日、取得方式、權(quán)利范圍）企業(yè)擁有的技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議企業(yè)擁有的專利到期日、到期處理方式、侵權(quán)保護措施企業(yè)核心技術(shù)的取得方式及使用情況侵權(quán)情況及企業(yè)具體的保護措施與效果企業(yè)同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況企業(yè)技術(shù)含量和可替代性情況說明近3年一期企業(yè)主要研發(fā)項目資料、企業(yè)歷年研發(fā)費用占企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入的比重附件2：并購事項操作流程以下站在并購方角度，以時間為順序，簡要論述企業(yè)并購業(yè)務(wù)大體工作內(nèi)容及流程，其中包括財務(wù)顧問在企業(yè)并購中提供服務(wù)內(nèi)容。一、前期準(zhǔn)備（一）制定并購計劃；并購計劃包括并購目標(biāo)及實現(xiàn)并購的方法。企業(yè)在實施并購前，應(yīng)結(jié)合企業(yè)業(yè)務(wù)整合規(guī)劃，在充分考慮自身資源的條件下，初步確定潛在被并購對象屬性、標(biāo)準(zhǔn)及實施策略。具體包括以下幾方面：a、確定潛在被并購對象屬性，即按照被并購標(biāo)的所處的行業(yè)與本企業(yè)行業(yè)相關(guān)性劃分，包括橫向并購、縱向并購和混合并購。b、確定被并購對象的標(biāo)準(zhǔn)，包括企業(yè)規(guī)模、價格，盈利能力，地理位置等；c、確定可能的資金來源；d、初步確定設(shè)計支付形式；（二）明確并購工作小組責(zé)任及分工成立專項并購工作小組，明確小組成員分工，成員至少包括企業(yè)高級管理人員、業(yè)務(wù)人員及中介機構(gòu)。其中業(yè)務(wù)人員涵蓋部門包括，研發(fā)技術(shù)部門、生產(chǎn)部門、銷售部門、采購部門、人力部門等；中介機構(gòu)包括但不限于財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及評估師事務(wù)所。為便于日后并購工作的順利開展，企業(yè)應(yīng)確定項目聯(lián)絡(luò)人，完成與中介機構(gòu)和被并購方的有效溝通和協(xié)調(diào)。二、并購標(biāo)的確定（一）搜尋目標(biāo)依照并購計劃中關(guān)于并購對象的屬性及標(biāo)準(zhǔn)要求，在市場內(nèi)尋找潛在并購對象。公司可以制定特定部門或人員進行相關(guān)信息搜集，來源渠道包括公開的互聯(lián)網(wǎng)、報刊雜志等，此外公司的客戶、供應(yīng)商、競爭者、消費者及員工也可能提供有價值信息。財務(wù)顧問作為并購中介機構(gòu)，其提供服務(wù)內(nèi)容中通常包括向客戶推薦潛在并購標(biāo)的信息。財務(wù)顧問機構(gòu)依托自身在資本市場擁有的資源，積極將有價值并購信息及時反饋給客戶。（二）并購標(biāo)的評估1、了解被并購方的動機、基本情況和存在的法律障礙初步確定被并購標(biāo)的后，企業(yè)應(yīng)與并并購方進行前期接觸，重點關(guān)注以下內(nèi)容：出售動機；標(biāo)的企業(yè)（或資產(chǎn)）基本情況，包括股東、高級管理人員的相關(guān)資料，資產(chǎn)、負(fù)債及經(jīng)營情況等；標(biāo)的企業(yè)（或資產(chǎn)）的法律狀況；標(biāo)的企業(yè)（或資產(chǎn)）的大體估值等。2、風(fēng)險評價企業(yè)在對并購方動機、基本情況和存在的法律障礙初步了解后，應(yīng)初步分析并購風(fēng)險，包括后續(xù)整合風(fēng)險、法律風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險。3、簽訂意向書意向書是一種收購雙方預(yù)先約定的書面文件，用于說明雙方進行合約談判的初步意見，其一般不具備法律約束力，但也可根據(jù)需要在某些條款上具備法律約束力。如并購標(biāo)的基本符合公司業(yè)務(wù)整合總體方向，且企業(yè)在與并購方在初步接觸過程中，就收購重要事項初步達成一致，并購雙方簽訂并購意向書，并購意向書主要內(nèi)容包括：談判雙方的保密條款；談判代表及相關(guān)授權(quán)；談判程序及日程的安排；盡職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利；無對價的交易形式、交易的支付方式；相關(guān)費用的承擔(dān)。三、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是通過調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過去、現(xiàn)在和可以預(yù)先的未來的所有相關(guān)事項，對并購中可能存在的風(fēng)險進行研究。（一）基本情況的調(diào)查

公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會、管理層會議記錄。（二）財務(wù)審計與資產(chǎn)評估1、財務(wù)報告審計。主要確認(rèn)資產(chǎn)負(fù)債表中各項資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益的存在，基于利潤表、現(xiàn)金流量表對公司的財務(wù)運作情況作出評價。2、經(jīng)營管理審計。評價財務(wù)報告的可靠性和質(zhì)量，并獲悉財務(wù)報告之外的相關(guān)信息。主要內(nèi)容包括會計政策、財務(wù)管理體制、內(nèi)部控制制度、稅收管理、營銷策略的評價等。

3、合法性審計

主要與律師對企業(yè)的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債務(wù)、合同以及以往經(jīng)營而可能引發(fā)的潛在的法律問題進行調(diào)查和評價。

4、文件、資料的審查

①會計報表，包括過去幾年的年度和中期資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、以及分業(yè)務(wù)、分產(chǎn)品、分地區(qū)的分部報表。

②公司的招股說明書和注冊登記表、驗資報告、資產(chǎn)評估報告等。③資產(chǎn)、負(fù)債的詳細資料以及未彌補虧損的情況。④供銷合同以及應(yīng)收預(yù)付帳款的情況。

5、資產(chǎn)評估

有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及市場價值的評估。

（三）審查法律責(zé)任

1、出售方所出售股權(quán)的合法性。2、無形資產(chǎn)主要包括專利、商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)、許可和批準(zhǔn)等的合法性。3、房屋、建筑物、設(shè)備、車輛等是否抵押，其法律狀況。4、合同主要包括供應(yīng)和銷售合同、勞動合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經(jīng)銷權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等。5、訴訟事項。已勝訴未執(zhí)行的訴訟、已敗訴未執(zhí)行的訴訟、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項等。6、人力資源和勞資關(guān)系。（四）其他更為廣泛的信息

1、目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)增長、行業(yè)競爭的基本情況以及企業(yè)的競爭地位；2、行業(yè)中的主要客戶和供應(yīng)商；3、產(chǎn)品及營銷情況，生產(chǎn)過程、工藝流程的情況及地位，研究與開發(fā)情況；4、目標(biāo)企業(yè)的公共關(guān)系；5、其他信息，包括期刊、報紙、行業(yè)協(xié)會公告、企業(yè)有關(guān)文件、證券研究報告、政府統(tǒng)計資料中獲取的各種信息。四、方案設(shè)計（一）價值評估價值評估即確定潛在被并購標(biāo)的價值，以作為交易價格的基礎(chǔ)。潛在被并購標(biāo)的估值及定價是并購方案的關(guān)鍵，其直接決定了并購雙方的利益。企業(yè)首先需深入了解目標(biāo)公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營環(huán)境；然后確定評估方法，縮小雙方對于評估值方法、假設(shè)和結(jié)果的差異，可選擇評估方法包括收益法、成本法和市場法；最后，在深入盡職調(diào)查、審慎測算協(xié)同效應(yīng)、充分考慮風(fēng)險因素的基礎(chǔ)上測算標(biāo)的企業(yè)（或資產(chǎn)）的價值。潛在被并購標(biāo)的通常為企業(yè)整體或相關(guān)資產(chǎn)組，在對其價值評估過程中，普遍采用的評估方法多種多樣，但歸納起來一般包括三種，即成本法、市場法、收益法三大類方法。（二）交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是并購的精華所在，并購的創(chuàng)新也經(jīng)常體現(xiàn)在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計上，交易結(jié)構(gòu)通常包括交易標(biāo)的選取及支付方式確定。1、依據(jù)交易標(biāo)的劃分依據(jù)交易標(biāo)的不同，交易結(jié)構(gòu)可分為資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。股權(quán)收購的交易標(biāo)的是目標(biāo)公司的股權(quán)；資產(chǎn)收購的交易標(biāo)的是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。收購企業(yè)和購買資產(chǎn)不僅在法律上是兩個不同的概念，在財務(wù)、稅務(wù)，操作程序中亦有很大區(qū)別。交易對象股權(quán)資產(chǎn)法律整體收購，所有權(quán)和有關(guān)契約的權(quán)利、責(zé)任共同轉(zhuǎn)讓，購買方間接取得標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)，標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)存續(xù)。一般僅包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、經(jīng)營許可、營銷網(wǎng)點等；企業(yè)在某些合同或契約中處于不利地位，可能導(dǎo)致法律糾紛時，買方應(yīng)該選擇購買財產(chǎn)而不是購買企業(yè)。財務(wù)和稅務(wù)可享受原來的累計虧損，沖減利潤，減少現(xiàn)期所得稅支出；按原企業(yè)賬面凈資產(chǎn)核定計提折舊基數(shù)；出讓方依照交易價格與原賬面價值的差額所形成的經(jīng)收益或凈損失計入應(yīng)納稅所得額，征收所得稅；購買方按成交價格重新核定折舊基數(shù)；交易過程中可能設(shè)計交易稅費，包括增值稅、營業(yè)稅、契稅和土地增值稅。復(fù)雜程度較高。需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置、原有企業(yè)債務(wù)等問題較低。在股權(quán)收購條件下，購買方取得標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)來源包括，原股東持有股份、標(biāo)的企業(yè)增發(fā)股份。股權(quán)來源的不同，在購買方支付成本及每股收益稀釋方面影響不同，具體見下表：優(yōu)點缺點股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)股權(quán)總額不變，不會對每股收益產(chǎn)生稀釋；標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)未增加。增資擴股企業(yè)凈資產(chǎn)增加，利于日后經(jīng)營發(fā)展。標(biāo)的企業(yè)每股收益可能被稀釋。2、依據(jù)支付方式劃分并購可分為現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合支付及承債式收購。現(xiàn)金支付，即購買方以現(xiàn)金作為支付工具；股權(quán)支付，及購買方以其擁有的股權(quán)作為支付工具；混合收購，同時采用現(xiàn)金和股權(quán)作為支付工具；以上幾種支付方式各有利弊，具體見下表：項目優(yōu)點缺點現(xiàn)金支付1）形式簡單，能夠迅速完成交易；2）目標(biāo)公司股東得到的現(xiàn)金額是確定的，不必承擔(dān)證券風(fēng)險，亦不會受到并購后，目標(biāo)公司的發(fā)展前景、利息率以及通貨膨脹率變動的影響；3）資本機構(gòu)無變化。1)由于大量的現(xiàn)金支付可能降低收購方的短期的流動性，或者適用于規(guī)模相對較小的并購業(yè)務(wù)；2)對目標(biāo)公司而言，無法推遲確認(rèn)資本利得，當(dāng)期交易的所得稅負(fù)較高；3）跨國并購中會涉及貨幣可兌換性風(fēng)險及匯率風(fēng)險；股份支付1）股票并購交易規(guī)模相對較大,不受獲現(xiàn)能力制約；2）具有規(guī)避估價風(fēng)險的效用；3）并購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司的股東不會失去其所有權(quán)；4）目標(biāo)公司股