上市公司章程指引

上市公司章程指引（１９９７年１２月１６日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布）

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司系依照——［法規(guī)名稱］和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。

公司經(jīng)［批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和準(zhǔn)批文獻(xiàn)名稱］批準(zhǔn)，以［設(shè)立方式］設(shè)立；在［公司登記機(jī)關(guān)所在地名］工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

注釋：［公司法］實(shí)行以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。

第三條公司于［批準(zhǔn)日期］經(jīng)［批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱］批準(zhǔn)，初次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股［股份數(shù)額］股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為［股份數(shù)額］，于［上市日期］在［證券交易所全稱］上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為［股份數(shù)額］，于［上市日期］在［證券交易所全稱］上市。

注釋：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。

第四條公司注冊(cè)名稱：［中文全稱］［英文全稱］

第五條公司住所：［公司住所地址全稱，郵政編碼］。

第六條公司注冊(cè)資本為人民幣［注冊(cè)資本數(shù)額］元。

注釋：公司因增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過批準(zhǔn)增長(zhǎng)或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

第七條公司營(yíng)業(yè)期限為［年數(shù)］或者［公司為永久存續(xù)的股份有限公司］。

第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第九條公司所有資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其所有資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文獻(xiàn)。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中擬定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。

第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：［宗旨內(nèi)容］

第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：［經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容］

第十四條公司的股份采用股票的形式。

第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第十六條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則、同股同權(quán)、同股同利。

第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第十八條公司的內(nèi)資股，在［證券登記機(jī)構(gòu)名稱］集中托管；公司的境內(nèi)上市外資股，在［證券登記機(jī)構(gòu)名稱］集中托管。

第十九條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為［股份數(shù)額］，成立時(shí)向發(fā)起人［各發(fā)起人姓名或者名稱］發(fā)行［股份數(shù)額］，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之［比例數(shù)］。

第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股［數(shù)額］股，其中發(fā)起人持有［股份數(shù)額］，其他內(nèi)資股股東持有［股份數(shù)額］，境內(nèi)上市外資股股東持有［股份數(shù)額］。

注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。

第二十一條公司或公司的子公司（涉及公司的附屬公司）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增長(zhǎng)資本：

（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（二）向現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。

第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

第二十五條公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

（二）通過公開交易方式購回；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。

第二十六條公司購回本公司股票后，自完畢回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起半年以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起半年以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。

前款規(guī)定合用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十二條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充足證據(jù)。

第三十三條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢重要股東資料以及重要股東的持股變更（涉及股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三十四條公司召開股東大會(huì)、分派股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分派；

（二）參與或者委派股東代理人參與股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，涉及：

１．繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；

２．繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>

（１）本人持股資料；

（２）股東大會(huì)會(huì)議記錄；

（３）中期報(bào)告和年度報(bào)告；

（４）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的分派；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第三十六條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文獻(xiàn)，公司經(jīng)核算股東身份后按照股東的規(guī)定予以提供。

第三十七條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起規(guī)定停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)；

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。

第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第四十一條本章程所稱“控股股東”是指具有下列條件之一的股東：

（一）此人單獨(dú)或者與別人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）此人單獨(dú)或者與別人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

（三）此人單獨(dú)或者與別人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人單獨(dú)或者與別人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不管口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)成或者鞏固控制公司的目的的行為。

第四十二條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分派方案和填補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十三條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的半年之內(nèi)舉行。

第四十四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)局限性《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未填補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)建議召開時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面規(guī)定日計(jì)算。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中擬定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。

第四十五條臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)告知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十六條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；假如因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。

第四十七條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前告知登記公司股東。

注釋：公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)涉及會(huì)議召開當(dāng)天。

注釋：為了保證公司召開股東大會(huì)所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會(huì)的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東大會(huì)召開前二十日時(shí)收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)成公司有表決權(quán)的股份總數(shù)一半以上的，公司可以召開股東大會(huì)；達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)，開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次告知股東，經(jīng)公告告知，公司可以召開股東大會(huì)?！?/p>

公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。

第四十八條股東會(huì)議的告知涉及以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參與表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

第四十九條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第五十條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理別人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第五十一條股東出具的委托別人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）對(duì)也許納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，假如有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人署名（或蓋單）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第五十二條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的告知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)別人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文獻(xiàn)應(yīng)當(dāng)通過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文獻(xiàn)，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的告知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第五十三條出席會(huì)議人員的署名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。署名冊(cè)載明參與會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第五十四條監(jiān)事會(huì)或者股東規(guī)定召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面規(guī)定，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面規(guī)定后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的告知。

（二）假如董事會(huì)在收到前述書面規(guī)定后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，可以在董事會(huì)收到該規(guī)定后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡也許與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述規(guī)定舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

第五十五條股東大會(huì)召開的會(huì)議告知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等因素，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第五十六條董事會(huì)人數(shù)局限性《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未填補(bǔ)虧損額達(dá)成股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第五十七條公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

第五十八條股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第五十九條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

第六十條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

第六十一條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序規(guī)定召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第六十二條股東（涉及股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第六十三條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（涉及股東代理人）所持表決權(quán)的一半以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（涉及股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十四條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分派方案和填補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第六十五條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第六十六條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司所有或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的協(xié)議。

第六十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序。

第六十八條股東大會(huì)采用記名方式投票表決。

第六十九條每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參與清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

第七十條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第七十一條會(huì)議主持人假如對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；假如會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即規(guī)定點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第七十二條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充足披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出具體說明。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。

第七十三條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第七十四條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

（七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

注釋：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會(huì)議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)涉及：（１）出席股東大會(huì)的內(nèi)資股股東（涉及股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（涉及股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（２）在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄需要記載的其他內(nèi)容。

第七十五條股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員署名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限。

第七十六條對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

第七十七條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第七十八條《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第七十九條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期［年數(shù)］。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無端解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第八十條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立協(xié)議或者進(jìn)行交易；

（三）不得運(yùn)用內(nèi)幕信息為自己或別人謀取利益；

（四）不得自營(yíng)或者為別人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

（五）不得運(yùn)用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給別人；

（七）不得運(yùn)用職務(wù)便利為自己或別人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

１．法律有規(guī)定；

２．公眾利益有規(guī)定；

３．該董事自身的合法利益有規(guī)定。

注釋：除以上各項(xiàng)義務(wù)規(guī)定外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增長(zhǎng)對(duì)本公司董事其他義務(wù)的規(guī)定。

第八十一條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的規(guī)定，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對(duì)待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受別人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授別人行使；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第八十二條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第八十三條董事個(gè)人或者其所任職的其他公司直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的協(xié)議、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任協(xié)議除外），不管有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)批準(zhǔn)，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程序。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的規(guī)定向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參與表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該協(xié)議、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決的具體程序。

第八十四條假如公司董事在公司初次考慮訂立有關(guān)協(xié)議、交易、安排前以書面形式告知董事會(huì)，聲明由于告知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的協(xié)議、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在告知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第八十五條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第八十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第八十七條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第八十八條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不妥然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的連續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第八十九條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司導(dǎo)致的損失、應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

第九十條公司不以任何形式為董事納稅。

第九十一條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，合用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第九十二條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第九十三條董事會(huì)由［人數(shù)］名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)［人數(shù)］人。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中擬定董事會(huì)人數(shù)。

第九十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分派方案和填補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；

（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司經(jīng)理的工作報(bào)告并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九十五條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保存意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。

第九十六條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以保證董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第九十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)擬定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

注釋：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中擬定符合公司具體規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)投資范圍，以及投資運(yùn)用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。

第九十八條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生的和罷免。

第九十九條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文獻(xiàn)和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文獻(xiàn)；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

第一百零一條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面告知全體董事。

第一百零二條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在［］個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名建議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)建議時(shí)；

（四）經(jīng)理建議時(shí)。

第一百零三條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的告知方式為：［具體告知方式］；告知時(shí)限為：［具體告知時(shí)限］

如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無端不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者一半以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第一百零四條董事會(huì)會(huì)議告知涉及以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出告知的日期。

第一百零五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由一半以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百零六條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充足表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

注釋：此項(xiàng)為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。

第一百零七條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人署名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的股票權(quán)。

第一百零八條董事會(huì)決議表決方式為［具體表決方式］。每名董事有一票表決權(quán)。

第一百零九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上署名。出席會(huì)議的董事有權(quán)規(guī)定在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。

第一百一十條董事會(huì)會(huì)議記錄涉及以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第一百一十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)補(bǔ)償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表白異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免去責(zé)任。

第一百一十二條公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任；

（一）公司股東或股東單位的任職人員；

（二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；

（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實(shí)際需要，在章程中制訂獨(dú)立董事的職責(zé)。

第一百一十三條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百一十四條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。

本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形合用于董事會(huì)秘書。

第一百一十五條董事會(huì)秘書的重要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門規(guī)定的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文獻(xiàn)；

（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文獻(xiàn)、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文獻(xiàn)的人及時(shí)得到有關(guān)文獻(xiàn)和記錄。

（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百一十六條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第一百一十七條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

注釋：除本指引規(guī)定外，公司還應(yīng)當(dāng)按照股票上市的證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于董事會(huì)秘書的規(guī)定，在章程中對(duì)董事會(huì)秘書的任職資格、職責(zé)等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。

第一百一十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的一半。

第一百一十九條《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。

第一百二十條經(jīng)理每屆任期［年數(shù)］年，經(jīng)理連聘可以連任。

第一百二十一條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)行董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）建議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百二十二條經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

第一百二十三條經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的規(guī)定，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大協(xié)議的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂符合公司實(shí)際規(guī)定的經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)行辦法。

第一百二十四條經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

第一百二十五條經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)行。

第一百二十六條經(jīng)理工作細(xì)則涉及下列內(nèi)容：

（一）經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員；

（二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大協(xié)議的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百二十七條公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第一百二十八條經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)協(xié)議規(guī)定。

第一百二十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百三十條《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百三十一條監(jiān)事每屆任期［具體年數(shù)］。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第一百三十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議告知涉及以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出告知的日期。

第一百四十條監(jiān)事會(huì)的議事方式為：［具體議事方式］。

第一百四十一條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋海劬唧w表決程序］。

第一百四十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上署名。監(jiān)事有權(quán)規(guī)定在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。

第一百四十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百四十四條公司在每一會(huì)計(jì)年度前半年結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

第一百四十五條公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分派的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，涉及下列內(nèi)容：

（１）資產(chǎn)負(fù)債表；

（２）利潤(rùn)表；

（３）利潤(rùn)分派表；

（４）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或鈔票流量表）；

（５）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分派的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告涉及上款除第（３）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

第一百四十六條中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百四十七條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第一百四十八條公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分派：

（１）填補(bǔ)上一年度的虧損；

（２）提取法定公積金百分之十；

（３）提取法定公益金［比例數(shù)］；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在填補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分派利潤(rùn)。

第一百四十九條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百五十條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分派方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完畢股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百五十一條公司可以采用鈔票或者股票方式分派股利。

注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照《境內(nèi)上市外資股規(guī)定實(shí)行細(xì)則》中的有關(guān)規(guī)定補(bǔ)充本節(jié)的內(nèi)容。

第一百五十二條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百五十三條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)行。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第一百五十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的征詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百五十五條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。

第一百五十六條經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

（一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)規(guī)定公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明；

（二）規(guī)定公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；

（三）列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的告知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

第一百五十七條假如會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

第一百五十八條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)擬定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百五十九條公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說明更換因素，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

第一百六十條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前［］天事先告知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不妥的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不妥情事。

第一百六十一條公司的告知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進(jìn)行；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百六十二條公司發(fā)出的告知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到告知。

第一百六十三條公司召開股東大會(huì)的會(huì)議告知，以［具體告知方式］進(jìn)行。

第一百六十四條公司召開董事會(huì)的會(huì)議告知，以［具體告知方式］進(jìn)行。

第一百六十五條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議告知，以［具體告知方式］方式進(jìn)行。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中擬定公司各種會(huì)議的具體告知方式。

第一百六十六條公司告知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上署名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司告知以郵件送出的，自交付郵局之日起第［］個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司告知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百六十七條因意外漏掉未向某有權(quán)得到告知的人送出會(huì)議告知或者該等人沒有收到會(huì)議告知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

第一百六十八條公司指定［］為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。

注釋：公司應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊范圍內(nèi)，在章程中擬定一份或者多份報(bào)紙或期刊作為公司刊登股東大會(huì)告知和披露其他信息的固定報(bào)刊。

第一百六十九條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

公司合并可以采用吸取合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百七十條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；

（二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；

（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議；

（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（五）解決債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第一百七十一條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在［報(bào)紙名稱］上公告三次。

第一百七十二條債權(quán)人自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)規(guī)定公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。