咨詢服務(wù)合同

咨詢服務(wù)合同本合同由新疆天山水泥股份有限公司于2001年12月10日在上海簽訂。新疆天山水泥股份有限公司是根據(jù)中華人民共和國法律正式組建和存在的公司，其法定地址為新疆烏魯木齊市倉房溝東路55號附一號，郵政編碼830006(以下稱甲方)，德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司是根據(jù)中華人民共和國法律正式組建和存在的公司，其法定地址為上海浦東南路 528號證券大廈南塔 12層，郵政編碼 200120(以下稱乙方)。科爾尼(上海)企業(yè)咨詢有限公司是根據(jù)中華人民共和國法律正式組建和存在的公司，其法定地址為上海浦東新區(qū)銀城東路101號匯豐大廈42樓，郵政編碼200120(以下稱丙方)。定義1.1 “項(xiàng)目”指對新疆天山水泥股份有限公司進(jìn)行管理提升與發(fā)展戰(zhàn)略的研究，其中包括管理平臺評估，運(yùn)營改進(jìn)的設(shè)計(jì)，速贏方案實(shí)施的輔導(dǎo)，擴(kuò)展戰(zhàn)略的研究，相關(guān)的管理培訓(xùn)。1.2 “咨詢費(fèi)用” 指丙方提供咨詢服務(wù)所得費(fèi)用，詳見本合同第五條。1.3 “咨詢服務(wù)” 指本合同第二條所述的服務(wù)。1.4 “有關(guān)開支”指丙方在提供咨詢服務(wù)時(shí)發(fā)生的而且丙方將會獲得償付的開支，詳見本合同第五條。1.5 “項(xiàng)目應(yīng)交成果” 指本合同第二條所列各項(xiàng)任務(wù)。1.6 “一般條款和條件”指本合同附件（項(xiàng)目建議書及保密協(xié)議）中所述條款和條件。將提供的咨詢服務(wù)2.1 咨詢服務(wù)范圍覆蓋天山股份公司新管理平臺及烏昌事業(yè)部組織設(shè)計(jì)方案評估，烏昌和巴州地區(qū)水泥業(yè)務(wù)低成本戰(zhàn)略研究，未來三~五年企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和疆內(nèi)水泥市場整合策略的研究。項(xiàng)目時(shí)間為16周（詳見項(xiàng)目建議書）。丙方將按照本合同的條款和條件（項(xiàng)目建議書及保密協(xié)議）為甲方和乙方完成咨詢服務(wù)。2.2 丙方將保證咨詢調(diào)查行為方式的科學(xué)性，對所調(diào)查采集的資料，應(yīng)當(dāng)有能力做出判斷，以免不真實(shí)的資料對調(diào)查報(bào)告的不恰當(dāng)影響。2.3 丙方將保證對項(xiàng)目中的任何調(diào)查資料承擔(dān)保密義務(wù) (詳見保密協(xié)議)。2.4 除非由甲，乙，丙三方另外書面同意，丙方應(yīng)無義務(wù)擴(kuò)大咨詢服務(wù)范圍或項(xiàng)目應(yīng)交成果。任何咨詢服務(wù)項(xiàng)目范圍或項(xiàng)目應(yīng)交成果的擴(kuò)大將需要三方進(jìn)一步討論，按本合同第五條制定的咨詢費(fèi)用和開支也將有可能予以調(diào)整。咨詢小組3.1 丙方為提供咨詢服務(wù)將成立由以下顧問組成的咨詢小組：項(xiàng)目顧問(I). 朱偉(副總裁)為丙方指定的”項(xiàng)目總裁”，將對咨詢服務(wù)的執(zhí)行結(jié)果負(fù)責(zé)并對總體咨詢服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督與指導(dǎo)。(II). 孟凡辰(董事經(jīng)理)及丁海英(經(jīng)理)為丙方指定的”項(xiàng)目管理負(fù)責(zé)人”，將負(fù)責(zé)咨詢小組的日常項(xiàng)目管理。(III). 項(xiàng)目組指定六名咨詢顧問負(fù)責(zé)收集和分析資料，進(jìn)行訪談及其他任務(wù)的執(zhí)行。相關(guān)行業(yè)顧問(IV). 項(xiàng)目組提供若干行業(yè)顧問負(fù)責(zé)水泥行業(yè)發(fā)展和戰(zhàn)略可行性方面的建議。服務(wù)的協(xié)調(diào)和進(jìn)展4.1丙方項(xiàng)目組將定期向甲方和乙方指定的代表對項(xiàng)目的進(jìn)展及其他和項(xiàng)目相關(guān)的問題進(jìn)行討論。4.2甲方和乙方將保證其指定代表在項(xiàng)目進(jìn)行期間和丙方項(xiàng)目組長定期會面。4.3丙方應(yīng)有權(quán)使用甲、乙方所擁有的相關(guān)資料和了解甲、乙方以往所做工作，并由指定人員協(xié)助項(xiàng)目的執(zhí)行。4.4甲方和乙方將保證其主要決策人員參加所安排的研討會和報(bào)告會以使項(xiàng)目在二零零二年三月底前順利進(jìn)行（具體日程安排及報(bào)告頻次詳見項(xiàng)目建議書）。咨詢費(fèi)用和有關(guān)開支5.1 本項(xiàng)目的咨詢費(fèi)用和有關(guān)開支為七百萬元人民幣。5.2 咨詢費(fèi)用和有關(guān)開支將由甲方和乙方分五筆向丙方支付。支付時(shí)間和數(shù)量如下：—項(xiàng)目開始七天內(nèi)，即于二零零一年十二月十九日前：人民幣二百一十萬元— 項(xiàng)目第一次中期報(bào)告會后七天內(nèi)，即于二零零二年一月十一日前：人民幣一百四十萬元— 項(xiàng)目第二次中期報(bào)告會后七天內(nèi)，即于二零零二年二月十五日前：人民幣二百一十萬元—項(xiàng)目最終報(bào)告會后七天內(nèi)，即于二零零二年四月五日前：人民幣一百四十萬元—如果甲、乙方滿意，獎金即于二零零二年七月一日前：人民幣五十萬元稅務(wù)6.1因履行本合同而引起的任何稅款，應(yīng)當(dāng)按照適用的法律和法規(guī)由各方負(fù)責(zé)繳付。7.終止7.1如果一方實(shí)質(zhì)性地違反本合同，而且在有關(guān)該違反的通知之日起七(7)天內(nèi)并未糾正該違反，則任何一方可以終止本合同而無須發(fā)出事先通知。7.2甲，乙方可于2001年12月30日之前無需原因而終止本合同，條件是其須在該終止生效之日前七(7)日預(yù)先向丙方發(fā)出書面通知，并就丙方已提供的咨詢服務(wù)補(bǔ)償丙方，補(bǔ)償款項(xiàng)按該終止之日在上文第5條規(guī)定的咨詢費(fèi)用和有關(guān)開支所占的比例計(jì)算。7.3 盡管有上文第7.1條規(guī)定，但如果甲方和乙方未在規(guī)定付款日期兩個月以內(nèi)付款，丙方可以在通知后終止本合同。該等中斷不應(yīng)影響中斷日期之前發(fā)生的任何咨詢費(fèi)用和有關(guān)開支的義務(wù)。7.4 丙方有責(zé)任，有義務(wù)在合同規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提交調(diào)查報(bào)告，該調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)是客觀的，公正的。如果甲方或乙方任一方發(fā)現(xiàn)丙方的調(diào)查行為或報(bào)告有迎合某一方的需要，甲方或乙方任一委托方有權(quán)取消丙方的被委托資格。7.5 即使本合同終止，各方在一般條款和條件(項(xiàng)目建議書及保密協(xié)議)項(xiàng)下的持續(xù)義務(wù)仍應(yīng)充分有效。不可抗力8.1 “不可抗力”指本合同任何一方無法控制，不能預(yù)見，無法避免或克服的，阻止任何一方全部或部分履行合同的所有事件。該等事件應(yīng)包括地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭，國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷，政府或公共機(jī)構(gòu)的行為，流行病，動亂，罷工及其他任何無法預(yù)見，避免或克服的事件，包括一般國際商業(yè)慣例認(rèn)為不可抗力的事件。8.2 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他方，并在其后十(10)天內(nèi)提供證明該不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證據(jù)。宣稱發(fā)生不可抗力的一方還應(yīng)盡一切合理的努力終止該不可抗力。 .8.3 如果發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)立即互相協(xié)商，尋找一個公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力盡量減輕這種不可抗力的后果。適用法律和法律解釋9.1 本合同應(yīng)受中華人民共和國法律管轄。9.2 如果本合同所載的任何一個或多個條款在任何方面因任何原因被裁定為無效、不合法或不可執(zhí)行，該等無效、不合法或不可執(zhí)行不應(yīng)影響本合同任何其他條款。9.3 本合同的各個附件，包括作為附件（項(xiàng)目建議書及保密協(xié)議）附于本合同的一般條款和條件，為本合同不可分割的組成部分，于本合同所列的條款和條件具有同樣的約束力。但是，如果本合同所列的條款和條件與本合同各個附件（包括一般條款和條件）所列的條款和條件有任何抵觸，則應(yīng)以本合同的條款為準(zhǔn)。爭議的解決10.1 如果就本合同的解釋或執(zhí)行發(fā)生爭議，各方應(yīng)首先爭取通過友好協(xié)商解決爭議。如果在一方向另一方送達(dá)要求開始協(xié)商的書面通知后三十(30)天內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，則任何一方可將該爭議提交仲裁，按本合同第10.2條的規(guī)定最終解決。10.2 仲裁應(yīng)在香港由香港國際仲裁中心按照當(dāng)時(shí)有效的 UNCITRAL仲裁規(guī)則及下述規(guī)定進(jìn)行：(I). 仲裁員應(yīng)根據(jù)本合同的中文文本；(II). 所有程序均應(yīng)以英文進(jìn)行；(III). 應(yīng)有三(3)名精通中文及英文的仲裁員。每方各挑選一(1)名仲裁員，第三名仲裁員-首席仲裁官，應(yīng)由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會挑選。10.3 仲裁裁決應(yīng)是最終的，對各方均有約束力。通知11.1 本合同規(guī)定或要求的任何通知或其他通訊均應(yīng)以書面形式作出，而且如果以專人遞交或以傳真?zhèn)鬟f，應(yīng)被視為已于交付日期后一(1)日送達(dá)，如果通過聲譽(yù)良好的速遞服務(wù)公司遞交，則應(yīng)被視為已于交付給該速遞服務(wù)公司后四(4)日送達(dá)。該等通知或其他通訊應(yīng)按以下地址除非經(jīng)通知更改：致甲方：

張麗榮 女士董事長新疆天山水泥股份有限公司新疆烏魯木齊市倉房溝東路郵編：830006

55號附一號傳真：0086-991-564-1743致乙方:

馬少峰 先生執(zhí)行總裁助理德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司上海浦東南路528號證券大廈南塔郵編：100050

12層傳真：0086-21-6881-8565致丙方:

朱偉先生副總裁科爾尼(上海)有限公司中國上海浦東新區(qū)銀城東路101號匯豐大廈42樓郵編：200120傳真：0086-21-6841-2068全部協(xié)議和修訂12.1 本合同及其附件（項(xiàng)目建議書及保密協(xié)議）構(gòu)成各方關(guān)于本合同的全部協(xié)議，并取代各方之間以前有關(guān)該合同的一切討論，談判和協(xié)議。12.2 本合同經(jīng)各方簽署書面文件方可修訂。文本和簽署份數(shù)13.1 本合同簽署中文文本。13.2 本合同中文文本一式三(3)份，經(jīng)各方法定代表人簽署后生效。每一方各執(zhí)本合同中文文本一(1)份。項(xiàng)目完成項(xiàng)目應(yīng)由丙方向甲方和乙方管理人員遞交最終報(bào)告及報(bào)告會，并獲得甲乙雙方書面確認(rèn)以告完成。各方已促使各自的正式授權(quán)代表于首頁書明的日期簽署本合同，以資證明?？茽柲?上海)有限公司簽署:_______________________________姓名: 簽署:_____________________________職務(wù): 姓名: 朱偉職務(wù): 副總裁簽署:_______________________________姓名:職務(wù):制度是以執(zhí)行力為保障的?！爸贫取敝钥梢詫€人行為起到約束的作用，是以有效的執(zhí)行力為前提的，即有強(qiáng)制力保證其執(zhí)行和實(shí)施，否則制度的約束力將無從實(shí)現(xiàn)，對人們的行為也將起不到任何的規(guī)范作用。只有通過執(zhí)行的過程制度才成為現(xiàn)實(shí)的制度，就像是一把標(biāo)尺，如果沒有被用來劃線、測量，它將無異于普通的木條或鋼板，只能是可能性的標(biāo)尺，而不是現(xiàn)實(shí)的標(biāo)尺。制度亦并非單純的規(guī)則條文，規(guī)則條文是死板的，靜態(tài)的，而制度是對人們的行為發(fā)生作用的，動態(tài)的，而且是操作靈活，時(shí)常變化的。是執(zhí)行力將規(guī)則條文由靜態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)榱藙討B(tài)，賦予了其能動性，使其在執(zhí)行中得以實(shí)現(xiàn)其約束作用，證明了自己的規(guī)范、調(diào)節(jié)能力，從而得以被人們遵守，