企業(yè)改制上市最佳路徑及專業(yè)規(guī)范框架課件

企業(yè)改制上市

最佳路徑

及專業(yè)規(guī)范框架

重慶擬上市公司改制上市和再融資專業(yè)培訓(xùn)會2005年12月20日廣場賓館企業(yè)改制上市

最佳路徑

及專業(yè)規(guī)范框架

重慶擬上市公司改制上本演講主題

專業(yè)+經(jīng)驗+熱情

更好更高更遠本演講主題企業(yè)改制上市最佳路徑及專業(yè)規(guī)范框架課件公司立什么志？功在當今，利及久遠l

發(fā)行上市是所有有志做大做好的企業(yè)家的唯一可取選擇l

任何公司組織都面臨走上發(fā)行上市的公平機會和必然趨勢l

不敢進入資本市場的公司不是健康發(fā)展的公司l

不規(guī)劃發(fā)行上市的企業(yè)不是積極進取的企業(yè)l

不通過資本市場融資發(fā)展的企業(yè)家不是稱職的企業(yè)家l

不圖發(fā)行上市的董事高管不是合格的積極進取的董事高管公司立什么志？功在當今，利及久遠l

發(fā)行上市是所有有志做大做對重慶企業(yè)改制上市的期望：有志者事竟成，發(fā)行上市水到渠成l

按現(xiàn)代公司科學(xué)治理和資本市場規(guī)范的理念高標準要求，從實際出發(fā)制定改制、發(fā)行、上市的計劃，一步一步走向資本市場l

重慶擬上市公司從現(xiàn)行優(yōu)秀企業(yè)隊伍中、從行業(yè)整合中、從地區(qū)融合中、從重點建設(shè)中、從外資企業(yè)中不間斷誕生l

形成從地方和行業(yè)政府、中介服務(wù)機構(gòu)到監(jiān)管機構(gòu)在內(nèi)的規(guī)范指導(dǎo)和政策推動的新局面l

公司和各級政府都要有利用資本市場的一年計劃、兩年計劃、三年計劃對重慶企業(yè)改制上市的期望：有志者事竟成，發(fā)行上市水到渠成l

對董事長的忠告道理植根血液框架構(gòu)建心中

=其他技術(shù)細節(jié)交給專業(yè)人士

對董事長的忠告企業(yè)改制上市最佳路徑及專業(yè)規(guī)范框架課件一、上市公司資本市場

融資的實質(zhì)

發(fā)行上市到底有何什么好？發(fā)行上市要求既高又容易，主動權(quán)在自己手里。

==從資本市場拿的不是錢而是資本一、上市公司資本市場

融資的實質(zhì)

（一）過程：上市公司從定核到成為國際跨國性大公司（集團）

階段：創(chuàng)業(yè)性融資、風險性融資、成長性融資和持續(xù)發(fā)展性融資1、創(chuàng)意：創(chuàng)業(yè)者主意（技術(shù)決竅和營運模式business-model）2、種子資本（seedcapital）、天使投資(angelcapital)和公司創(chuàng)業(yè)(start-up)3、Pre-IPO：創(chuàng)業(yè)資本與私募（venture-capital）4、Pre-IPO：非上市公開發(fā)行（采取公開募集方式或向200名以內(nèi)定向募集）5、IPO：公司上市（股本50003000萬）與成長性融資6、Refinancing：公司持續(xù)再融資（配股、公開增發(fā)與定向增發(fā)、發(fā)行CB或EB、發(fā)行認股期權(quán)、發(fā)行結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品）（一）過程：上市公司從定核到成為國際跨國性大公司（集團）

階（二）股本融資的實質(zhì)：為資本市場供給證券，公司得以成長１、以供給投資者可交易證券的方式取得公司資本，滿足公司投資組合之需求（誘惑點：名義或虛擬資本收入）―證券市場之源頭２、以公司信用能力、盈利能力或價值增長能力擴大公司之（根）本（誘惑點：以溢價方式招股，增厚公司資本公積或凈資產(chǎn)）３、以更大的發(fā)展能力和空間維持更多的社會（資本）支持，實現(xiàn)更大發(fā)展平臺（誘惑：引入戰(zhàn)略投資者和合作伙伴）４、以公司的未來（Stories）招徠新股東（誘惑：以“可承諾的發(fā)展”作為“期貨”并加以變現(xiàn)）５、以分散股權(quán)結(jié)構(gòu)實現(xiàn)更大程度的公眾化、社會化（誘惑：公司更加開放民主）６、以高效便捷的信用擴張和再融資走上一條逆水行舟不時則退、步入一條無限想像的不歸路（誘惑：公司在公平起跑線上，沒有終點，實現(xiàn)無窮盡的資合信合人合）（二）股本融資的實質(zhì)：為資本市場供給證券，公司得以成長１、以（三）股本融資的基本原理：股本持續(xù)擴張、信用不斷累積、治理不斷改善、專業(yè)能力不斷增強１、不斷累積而不是攤薄公司信用能力走上一條信用持續(xù)累積之路２、不斷增進而不是攤薄公司盈利能力走上一條可持續(xù)增長之路３、不斷改進而不是損耗公司治理能力走上一條正規(guī)軍擴張之路４、不斷利用而不是排斥社會專業(yè)服務(wù)走上一條開放文明之路（三）股本融資的基本原理：股本持續(xù)擴張、信用不斷累積、治理不二、中國證監(jiān)會發(fā)行審核的過程與審核重點內(nèi)容掃描

看似神秘的東西,其實都很簡單二、中國證監(jiān)會發(fā)行審核的過程與審核重點內(nèi)容掃描

企業(yè)改制上市最佳路徑及專業(yè)規(guī)范框架課件（一）發(fā)行上市流程１、申報前準備l

對發(fā)行人pre-IPO培育和專業(yè)顧問l

對發(fā)行人pre-IPO輔導(dǎo)教育l

對發(fā)行人的盡職調(diào)查（due-diligence）及選擇l

對發(fā)行申報材料內(nèi)核l

對發(fā)行人的保薦安排（sponsor）（一）發(fā)行上市流程（一）發(fā)行上市流程２、發(fā)行申報保薦人（輔導(dǎo)機構(gòu)）連同審計師、法律顧問、評估師等推薦申報發(fā)行人申請(legalfiling)：以保薦人的內(nèi)核保薦意見與專業(yè)意見為基礎(chǔ)，以中介自律為前提３、中國證監(jiān)會受理（S1表，受理通知書，見面會）４、靜默期審核（審核分工、15個工作日）（一）發(fā)行上市流程２、發(fā)行申報（一）發(fā)行上市流程５、反饋溝通（審核部務(wù)會、反饋意見、審核報告）６、發(fā)審會（審核匯報、聆訊、表決）７、發(fā)行與上市(保薦人或主承銷商主導(dǎo))（一）發(fā)行上市流程５、反饋溝通（審核部務(wù)會、反饋意見、審核報（二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核１、發(fā)行審核的核心問題l

如何促進優(yōu)秀企業(yè)優(yōu)先進入證券市場?l

如何將虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏拒之于門外？l

如何提高審核效率和降低審核風險？（二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核（二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核

１、發(fā)行審核的核心問題l

如何促進優(yōu)秀企業(yè)優(yōu)先進入證券市場?l

如何將虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏拒之于門外？l

如何提高審核效率和降低審核風險？（二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核

１、發(fā)行審核的核心問題（二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核２、流程化：公司充分披露、中介實質(zhì)審查、監(jiān)管專業(yè)審核合規(guī)性審核為主（與實質(zhì)性判斷）：法制精神強制性信息披露：責任機制，陽光下作業(yè)３、發(fā)審委審核表決專家+民主+獨立避免審核風險４、證監(jiān)會依法核準依賴于自律、初審、專家民主基礎(chǔ)上的核準（二）關(guān)于證監(jiān)會和發(fā)審委的審核２、流程化：公司充分披露、中介關(guān)于上市審核過程

上市審核制度（主要是備案注冊）證券法下的復(fù)核機制關(guān)于上市審核過程

（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架

對擬發(fā)行公司合規(guī)性、規(guī)范性、盈利性、成長性要求上市公司質(zhì)量的源頭（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架

（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架１、公司資產(chǎn)業(yè)績的真實性（合規(guī)性）l

三年持續(xù)經(jīng)營及連續(xù)盈利的規(guī)定l

連續(xù)計算業(yè)績l

有限責任公司整體變更與發(fā)起設(shè)立類型企業(yè)l

稅收減免、補貼等財務(wù)審慎性要求l

關(guān)鍵：真實的盈利能力！公司獨立可持續(xù)的盈利！利潤不在高低，而在實在?。ㄈ┌l(fā)行審核的重點內(nèi)容框架１、公司資產(chǎn)業(yè)績的真實性（合規(guī)性（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架２、公司治理及合規(guī)性程度l

“五分開”下的公司獨立l

公司股東會、董事會（獨立董事）及內(nèi)部結(jié)構(gòu)l

公司關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易（避免關(guān)聯(lián)持股、避免同業(yè)競爭、避免不正常關(guān)聯(lián)交易“三避免”）l

公司財務(wù)制度和內(nèi)控制度（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架２、公司治理及合規(guī)性程度（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架３、公司持續(xù)經(jīng)營能力及盈利性、未來規(guī)劃、募集資金使用l

別把話說得太滿（擠掉過去資產(chǎn)和業(yè)績中水份）l

盈利預(yù)測與未來規(guī)劃l

募集資金使用（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架３、公司持續(xù)經(jīng)營能力及盈利性、未（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架４、發(fā)行估值定價、發(fā)行方式、上市時機、保薦人的持續(xù)督導(dǎo)l

公司價值決定及估值報告l

發(fā)行方式（向特定投資者發(fā)行、網(wǎng)上定價發(fā)行、向機構(gòu)投資者配售、向戰(zhàn)略投資者配售、再融資的靈活性）l

上市時機（發(fā)行與上市分離）l

保薦人持續(xù)督導(dǎo)（三）發(fā)行審核的重點內(nèi)容框架４、發(fā)行估值定價、發(fā)行方式、上市（四）關(guān)于發(fā)行股票的實質(zhì)性技術(shù)環(huán)節(jié)

l

公司資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力的均衡l

發(fā)行定價：估值基礎(chǔ)，市場協(xié)商，發(fā)現(xiàn)和反映需求，發(fā)行體制和證券市場的根本環(huán)節(jié)l

發(fā)行規(guī)模及規(guī)劃l

募集資金用途l

發(fā)行方式：靈活，創(chuàng)新l

發(fā)行時機和地點（四）關(guān)于發(fā)行股票的實質(zhì)性技術(shù)環(huán)節(jié)

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公司資產(chǎn)規(guī)（五）關(guān)于中介機構(gòu)的角色l

保薦人的角色：保薦人集輔導(dǎo)機構(gòu)、發(fā)行推薦人、上市推薦人、主承銷商、中介協(xié)調(diào)人、發(fā)行人質(zhì)量保證人、發(fā)行申報內(nèi)核機構(gòu)多元角色于一體，配合發(fā)行人制作招股說明書、實現(xiàn)發(fā)行承銷成功并在發(fā)行人上市后進行持續(xù)督導(dǎo)l

法律顧問的角色：依法對股票發(fā)行出具核查意見（法律意見書和律師工作報告）、配合發(fā)行人制作招股說明書l

審計機構(gòu)與注冊會計師的角色l

資產(chǎn)評估師的角色l

驗資人員的角色（五）關(guān)于中介機構(gòu)的角色l

保薦人的角色：保薦人集輔導(dǎo)機構(gòu)、（六）發(fā)行人主體質(zhì)量的保障機制

１、進入證券市場必須首先公司化：結(jié)構(gòu)、資合、有限、治理、法治２、投資者眼中的優(yōu)秀公司：業(yè)務(wù)發(fā)展進展及階段、經(jīng)營概念及成長性、管理層、再投資計劃及發(fā)展規(guī)劃３、監(jiān)管者眼中的優(yōu)秀公司：規(guī)范運作（compliance）、持續(xù)增長、中小投資者利益４、核準制對發(fā)行人主體質(zhì)量的要求：合規(guī)性、規(guī)范性、盈利性、增長性

（六）發(fā)行人主體質(zhì)量的保障機制

１、進入證券市場必須首先公司（六）發(fā)行人主體質(zhì)量的保障機制５、誰對發(fā)行人的質(zhì)量負責：核準制要求發(fā)行人首先要講誠信，講真話，即真實、準確、完整、公平、及時地披露信息，發(fā)行人的股票是什么質(zhì)量應(yīng)該在募集文件中講得很清楚。l

《證券法》和核準制有關(guān)規(guī)定要求投資者自主承擔投資風險，對股票的優(yōu)劣進行獨立判斷。l

保薦人既有義務(wù)對發(fā)行人披露的信息進行核查，也有義務(wù)通過輔導(dǎo)發(fā)行人、指導(dǎo)發(fā)行人改制重組、提供財務(wù)顧問服務(wù)等，將品質(zhì)優(yōu)良的發(fā)行人推薦給投資者。為此，中國證監(jiān)會從保護投資者利益出發(fā)，要求保薦人建立對發(fā)行人質(zhì)量的評價體系，要保證推薦內(nèi)部管理良好、運作規(guī)范、未來有發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)行人發(fā)行股票。l

看來今后投資者買股票，可以既看發(fā)行人說了什么，也看是誰保薦的股票，通過保薦人的信譽幫助自己做投資決策，這也是一種“品牌效應(yīng)”。保薦人應(yīng)珍惜自己在投資者心目中的信譽，像愛護自己的生命一樣愛護自己經(jīng)營承銷的產(chǎn)品形象。（六）發(fā)行人主體質(zhì)量的保障機制５、誰對發(fā)行人的質(zhì)量負責：核準（七）證券發(fā)行上市的法規(guī)、標準和規(guī)則體系大體分為九個方面：1、適用于證券發(fā)行公司法證券法和國務(wù)院法規(guī)2、對擬發(fā)行公司首次公開發(fā)行股票前（pre-IPO）的監(jiān)管法規(guī)和規(guī)則3、首次公開發(fā)行的申報法規(guī)4、強制性信息披露的規(guī)則（1號準則）5、為發(fā)行上市服務(wù)的律師執(zhí)業(yè)監(jiān)管規(guī)則6、保薦制度管理辦法及配套規(guī)定7、核準制下發(fā)審委的審核規(guī)則8、證券發(fā)行的核準程序9、上市公司再融資辦法（增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換公司債券）（七）證券發(fā)行上市的法規(guī)、標準和規(guī)則體系大體分為九個方面：（七）發(fā)行風險及成本１、誰對發(fā)行風險負責？l

違規(guī)風險：發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及有關(guān)中介機構(gòu)；l

發(fā)行失敗風險：發(fā)行人和承銷商；l

信息誤導(dǎo)風險：發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及有關(guān)中介機構(gòu)２、發(fā)行上市成本l

改制成本l

輔導(dǎo)成本及保薦承銷成本（七）發(fā)行風險及成本１、誰對發(fā)行風險負責？三、關(guān)于擬上市公司的改制重組

無論何種類型的企業(yè)進行公司制改組，都要經(jīng)過改制和重組，即進行機制性改造和結(jié)構(gòu)重組，建立公司治理的基礎(chǔ)。

==把功夫下在組建公司之前學(xué)問在進門之前

三、關(guān)于擬上市公司的改制重組

1、公司改制在英文里，改制有多種表述，如制度改革（Systemreform）,機構(gòu)性轉(zhuǎn)換（institutionaltransition）,機制性創(chuàng)新（mechanisminnovation）或制度演進（systemevolution）。我們可以將改制分為廣義和狹義兩個概念，廣義的改制指公司制改造，機制性改革，包括按有關(guān)法規(guī)和國際慣例進行公司內(nèi)部功能性建設(shè)。而狹義的改制就是按公司法要求由非公司制企業(yè)改為股份有限公司形態(tài)的公司制企業(yè)。顯然后者是最基本的法定的要求，一般要求達到一定的發(fā)起人，注冊資本，并建立公司所要求的董事會、監(jiān)事會及公司管理層，而前者則是一個漸進的過程。規(guī)定中講的改制是指按《公司法》要求設(shè)立股份有限公司，并在設(shè)立過程中及設(shè)立之后，通過改革公司的內(nèi)部制度和運行機制，建立公司的組織機構(gòu)和治理基礎(chǔ)，實現(xiàn)規(guī)范運作。1、公司改制在英文里，改制有多種表述，如制度改革（Syste2、公司重組組建公司前進行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)的有效組合，使公司成為符合發(fā)行上市實質(zhì)條件和有關(guān)要求的股份有限公司，并能夠形成有效公司治理的基礎(chǔ)。廣義的重組包括公司所有要素的調(diào)整，包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、債務(wù)、所有者權(quán)益、股東及股權(quán)、組織結(jié)構(gòu)、組織機制、地區(qū)分布等。在英文里有結(jié)構(gòu)性重組（Restructure,reorganization）,更有效率的調(diào)整（efficiency-adjustment）,結(jié)構(gòu)性整理（organizationalcleaning）等所有行為。狹義的重組，可以理解為符合發(fā)行上市的重組，一般要求兩種方式，一種是完整改制重組方式。即由發(fā)起人或股東投入或變更進入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨立完整，人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面應(yīng)與原企業(yè)分開。另一種是整體改制重組方式。即由持續(xù)經(jīng)營企業(yè)整體變更形成股份有限公司，不得進行任何資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的剝離。規(guī)定中講的重組是指在設(shè)立公司過程中及設(shè)立之后對業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)的合理調(diào)整和有效組合，使股份有限公司符合發(fā)行上市的規(guī)范要求及具有進一步發(fā)展的良好基礎(chǔ)。

2、公司重組組建公司前進行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)的有效3、改制重組的主要課題l

出資與發(fā)起的規(guī)范l

整體改制重組與完整改制重組l

國有企業(yè)與非國有企業(yè)l

發(fā)起設(shè)立與變更設(shè)立l

合并、分立、分拆、子公司上市l(wèi)

同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易l

由“三分開”到“五獨立”l

重大資產(chǎn)、債務(wù)和股權(quán)的變化l

初步建立公司治理的基礎(chǔ)3、改制重組的主要課題l

出資與發(fā)起的規(guī)范4、當前企業(yè)改制存在的

主要問題及深層原因l

公司改制重組沒有進行戰(zhàn)略設(shè)計l

同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易困惑l

在改重重組中存在在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、成本、費用等方面未很好遵循配比原則，存在過度包裝甚至偽裝行為l

公司未能建立起科學(xué)有效的法人治理結(jié)構(gòu)，未能建立相應(yīng)的內(nèi)部財務(wù)、投資等控制制度，以及高級管理人員的約束和激勵機制l

標準不明確、不統(tǒng)一在企業(yè)改制重組中起主要作用的中介機構(gòu)，由于改制重組缺乏統(tǒng)一標準，保薦人和律師、會計師等機構(gòu)水平參差不齊

4、當前企業(yè)改制存在的

主要問題及深層原因l

公司改制重5、擬上市公司改制重組的原則l

有利于直接面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔責任和風險；l

初步建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；l

有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；l

突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。l

改制重組的總體要求l

擬上市公司成立不足三年，需連續(xù)計算原企業(yè)法人主體經(jīng)營業(yè)績的，應(yīng)符合完整改制重組或整體改制重組的原則。5、擬上市公司改制重組的原則l

有利于直接面向市場，自主經(jīng)營6、建立有效公司治理及有關(guān)改制重組的急所l

避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易l

擬上市公司進入證券市場之前應(yīng)做到獨立經(jīng)營，規(guī)范運作，做到“五獨立”l

建立約束大股東行為的制度：決策回避免制度；獨立董事和外部董事制度；解決一股獨大的大股東控制l

解決內(nèi)部人的控制問題l

明確董事會的責任及董事的個別董事l

促進公司治理建設(shè)需要建立一個綜合的保障體系6、建立有效公司治理及有關(guān)改制重組的急所l

避免同業(yè)競爭企業(yè)改制上市最佳路徑及專業(yè)規(guī)范框架課件四、公司發(fā)行上市融資相關(guān)制度及演變趨勢制度宗旨：“三公”、證券供給效率、市場本位、創(chuàng)新與國際化四、公司發(fā)行上市融資相關(guān)制度及演變趨勢１、核準制到保薦制度下的注冊制度l

核準制：以強制性信息披露為核心，在明確監(jiān)管和披露標準和規(guī)則的前提下，使市場參與各方各自對自己的言行負責，各自敬業(yè)專業(yè)，從而提高市場效率，激勵市場創(chuàng)新，分散風險，強化責任。

l

目標和方向：走向規(guī)范，讓市場發(fā)揮更大作用l

內(nèi)含：１、明確的標準與規(guī)則，即發(fā)行人上市條件、主體規(guī)范要求及信息披露的標準；２、做到“四各”即各司其職、各盡其能、各負其責、各擔風險”；３、即董事誠信盡責、中介自律、監(jiān)管到位、市場效率、創(chuàng)新與風險分散l

實質(zhì)：以強制性信息披露為核心責任、風險和權(quán)利集中化分散化，風險市場化、分散化；行政本位

市場本位；監(jiān)管部門多目標集中目標；證券發(fā)行審核一元化多元化、流程化，核心是中介自律對中介機構(gòu)的要求：

集約型、職業(yè)化經(jīng)營，做到敬業(yè)專業(yè)

１、核準制到保薦制度下的注冊制度l

核準制：以強制性信息四、公司發(fā)行上市融資相關(guān)制度及演變趨勢２、發(fā)行審核的規(guī)范流程及簡化

３、發(fā)審委制度

４、保薦人制度

５、預(yù)披露及信息披露及過錯推定責任、過錯責任

四、公司發(fā)行上市融資相關(guān)制度及演變趨勢２、發(fā)行審核的規(guī)范流程四、公司發(fā)行上市融資相關(guān)制度及演變趨勢６、募集資金運用及監(jiān)管

７、盈利預(yù)測制度

８、發(fā)行方式及定價（上網(wǎng)定價、詢價路演、定向磋商）

四、公司發(fā)行上市融資相關(guān)制度及演變趨勢６、募集資金運用及監(jiān)管五、上市公司再融資忠告:不再融資就別上市不懂再融資就別做上市公司董事高管五、上市公司再融資企業(yè)改制上市最佳路徑及專業(yè)規(guī)范框架課件五、上市公司再融資（一）上市公司再融資能力是公司持續(xù)發(fā)展能力的標志l

盈利能力l

捕捉項目和發(fā)展機會的能力l

公司信用及規(guī)范化程度l

公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司志向五、上市公司再融資（一）上市公司再融資能力是公司持續(xù)發(fā)展能力五、上市公司再融資（二）上市公司再融資