柔性紡織復(fù)合材料中小型企業(yè)的股份合作制改革

1、泓域/柔性紡織復(fù)合材料中小型企業(yè)的股份合作制改革柔性紡織復(fù)合材料中小型企業(yè)的股份合作制改革目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113718391 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113718391 h 1 HYPERLINK l _Toc113718392 二、 公司簡介 PAGEREF _Toc113718392 h 4 HYPERLINK l _Toc113718393 三、 社會主義合作制經(jīng)濟的新使命 PAGEREF _Toc113718393 h 6 HYPERLINK l _Toc113718394 四、 “先生孩子后起名”的股份合作制

2、PAGEREF _Toc113718394 h 8 HYPERLINK l _Toc113718395 五、 合作制經(jīng)濟的局限性 PAGEREF _Toc113718395 h 10 HYPERLINK l _Toc113718396 六、 合作制經(jīng)濟的歷史進步性 PAGEREF _Toc113718396 h 11 HYPERLINK l _Toc113718397 七、 合作制經(jīng)濟的產(chǎn)生與發(fā)展 PAGEREF _Toc113718397 h 12 HYPERLINK l _Toc113718398 八、 合作制經(jīng)濟的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ) PAGEREF _Toc113718398 h 15 HYPER

3、LINK l _Toc113718399 九、 法人治理 PAGEREF _Toc113718399 h 18 HYPERLINK l _Toc113718400 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113718400 h 30 HYPERLINK l _Toc113718401 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113718401 h 30 HYPERLINK l _Toc113718402 1、戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113718402 h 30 HYPERLINK l _Toc113718403 公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)與整體

4、解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。 PAGEREF _Toc113718403 h 30項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx有限公司（二）項目聯(lián)系人徐xx（三）項目實施的可行性1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。以適應(yīng)醫(yī)療健康

5、、安全防護、海洋經(jīng)濟、環(huán)境保護等領(lǐng)域需求為重點，加強產(chǎn)品開發(fā)設(shè)計，增強質(zhì)量保障能力，提升工程化服務(wù)水平，拓展多元化市場。（四）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），區(qū)域設(shè)施條件完備，非常適宜項目建設(shè)。（五）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資38506.97萬元，其中：建設(shè)投資30797.91萬元，占項目總投資的79.98%；建設(shè)期利息836.43萬元，占項目總投資的2.17%；流動資金6872.63萬元，占項目總投資的17.85%。2、建設(shè)投資構(gòu)成項目建設(shè)投資30797.91萬元，包括工程費用、工程建設(shè)

6、其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用25993.17萬元，工程建設(shè)其他費用4041.63萬元，預(yù)備費763.11萬元。（六）資金籌措方案項目總投資38506.97萬元，其中申請銀行長期貸款17069.98萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（七）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：83800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：67670.53萬元。3、凈利潤（NP）：11803.37萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.70年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：23.33%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：13824.82萬元。（八）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元38506.971.1建設(shè)投

7、資萬元30797.911.1.1工程費用萬元25993.171.1.2其他費用萬元4041.631.1.3預(yù)備費萬元763.111.2建設(shè)期利息萬元836.431.3流動資金萬元6872.632資金籌措萬元38506.972.1自籌資金萬元21436.992.2銀行貸款萬元17069.983營業(yè)收入萬元83800.00正常運營年份4總成本費用萬元67670.535利潤總額萬元15737.836凈利潤萬元11803.377所得稅萬元3934.468增值稅萬元3263.689稅金及附加萬元391.6410納稅總額萬元7589.7811盈虧平衡點萬元28385.58產(chǎn)值12回收期年5.7013內(nèi)部收

8、益率23.33%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元13824.82所得稅后公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：徐xx3、注冊資本：1160萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-5-167、營業(yè)期限：2012-5-16至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體

9、作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。社會主義合作制經(jīng)濟的新使命在社會主義條件下，合作經(jīng)濟的性質(zhì)和地位都發(fā)生了深刻變化。它被賦予新的歷史使命，這就是組織廣大小生產(chǎn)者進行聯(lián)合勞動，引導(dǎo)他們逐步走上社會主義道路。恩格斯在法德農(nóng)民問題中指出：“當我們掌握了國家政權(quán)的時候，我們決不會考慮用暴力去剝奪小農(nóng)（不論有無報償，都是一樣），像我們將不得不如此對待大土地占有者那樣。我們對于小農(nóng)的任務(wù)，首先是把他們的私人生產(chǎn)和私人占有變?yōu)楹献魃绲纳a(chǎn)和占有

10、，不是采用暴力，而是通過示范和為此提供社會幫助。”列寧在論合作社一文中也指出：“使俄國居民充分廣泛而深入地合作化，這就是我們所需要的一切”；“在采用盡可能使農(nóng)民感到簡便易行和容易接受的方法過渡到新制度方面，這種合作社具有多么重大的意義”。以上分析表明，馬克思主義關(guān)于社會主義條件下合作社運動的指導(dǎo)原則，同國際合作社聯(lián)盟的基本原則有一致的地方，如人社自愿、民主管理、按勞動分紅等，但二者更有本質(zhì)的、原則性的區(qū)別。主要表現(xiàn)在兩個方面：一是出發(fā)點不同。馬克思主義把合作制作為改造小私有制的一種途徑，要通過合作制將小私有制轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂猩鐣髁x合作性質(zhì)的共同占有和生產(chǎn)；而西方國家的合作社主要是為了減少中間商的盤

11、剝，維護社員的個人利益。二是歸宿點不同。馬克思主義把合作社作為引導(dǎo)農(nóng)民和其他小生產(chǎn)者走向社會主義公有制的中間環(huán)節(jié)；而西方國家的合作社運動是繼承空想社會主義思想，試圖通過合作社改良資本主義制度?？傊?；在社會主義條件下的合作經(jīng)濟，已經(jīng)具有了初步的社會主義性質(zhì)，發(fā)展合作經(jīng)濟不僅同建立公有制基礎(chǔ)的目標是一致的，而且是改造小生產(chǎn)者的必由之路。但是，無論是蘇聯(lián)、東歐國家，還是中國，在實行合作化的進程中都存在“急于求成”的問題，沒有充分考慮本國生產(chǎn)力發(fā)展狀況和農(nóng)民的自愿程度，急于將各種個體經(jīng)濟改造為合作經(jīng)濟，又急于將合作經(jīng)濟改造為集體所有制的公有經(jīng)濟。我國政府是在1952年提出農(nóng)業(yè)合作化方案的，應(yīng)當說，這一

12、方案是符合中國國情的；這一方案的實施是一次具有深遠意義的社會變革。合作化運動開始的幾年也搞得相當成功，極大地促進了我國農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟的發(fā)展，但從1955年下半年開始，便出現(xiàn)了“要求過高，工作過粗，改變過快，形式也過于簡單劃一”的問題。到1956年底，參加農(nóng)業(yè)生產(chǎn)合作社和參加高級社的農(nóng)戶，分別占全國農(nóng)戶總數(shù)的96%和88%。特別是在1958年中央北戴河會議后，輕率地發(fā)動了“大躍進”和人民公社運動，全國農(nóng)村在兩個月內(nèi)就人民公社化了，建立起了“政社合一”的體制，農(nóng)村合作經(jīng)濟轉(zhuǎn)瞬之間就變成了集體經(jīng)濟。與此同時，城鎮(zhèn)的個體工商戶也完成了向合作經(jīng)濟和集體經(jīng)濟的兩步轉(zhuǎn)變。這樣，合作經(jīng)濟在我國基本上就名存實亡

13、了?！跋壬⒆雍笃鹈钡墓煞莺献髦圃趥鹘y(tǒng)的農(nóng)村集體企業(yè)中，一直存在著一個難以解決的重要問題，這就是集體財產(chǎn)所有權(quán)主體“缺位”與行政干預(yù)“越位”的問題。從法權(quán)關(guān)系說，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)集體財產(chǎn)的所有者是明確的，這就是企業(yè)全體職工的“集體”。但是，在實際經(jīng)濟生活中，由于這個“集體”是流動狀態(tài)的：新職工入廠時，不掏1分錢就可以成為集體財產(chǎn)的主人；老職工離廠時又不能帶走1分錢，職工很難體會到自己，是集體財產(chǎn)的主人。由于集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系操作時不夠明晰，全體職工對集體財產(chǎn)難以行使所有者的權(quán)利，這就出現(xiàn)了所謂集體財產(chǎn)主體的“缺位”問題。這一問題的最好驗證，就是山東諸城市在進行股份合作制改造時，出售鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)所得到

14、的資金，說不清應(yīng)該歸誰所有，只得作為“待界定財產(chǎn)”，由國有資產(chǎn)管理局代管。為了解決“缺位”問題，需要構(gòu)造一個權(quán)力機構(gòu)，代表全體職工行使所有權(quán)。在現(xiàn)實生活中，地方政府由于其特殊的政治地位，就“越位”掌握了集體企業(yè)控制權(quán)，對集體企業(yè)擁有經(jīng)營決策權(quán)、人事任免權(quán)和剩余索取權(quán)。這就造成了政企不分，使集體企業(yè)變成了“二國有”。由于“缺位”與“越位”問題的存在，使得集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系比國有企業(yè)更加模糊不清，集體財產(chǎn)的流失也更加嚴重。人民日報的記者在廣東省寶安縣橫崗鎮(zhèn)采訪時，村干部向他們反映：初級社時，農(nóng)村的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是明確的，除去按勞動分配外，各家人社時的土地、農(nóng)具等還可以按股分紅；高級社以后就糊涂了，“大鍋

15、飯”越做越大，平均主義越來越嚴重，與此相反，群眾的積極性越來越低，集體經(jīng)濟的吸引力越來越小。職工對集體所有到底是怎么“所有”說不清楚。前幾年，一個村辦廠著火，竟沒有幾個人去救火。所以，不改不行，再不改，集體的家底就真的要糟踏光了，還有什么共同富裕！值得慶幸的是，我國的經(jīng)濟改革率先在農(nóng)村中進行，廣大農(nóng)民在改革中創(chuàng)造了許多有效的企業(yè)組織形式，其中影響最大的就是股份合作制。山東省淄博市周村鎮(zhèn)長行村是股份合作制的試驗地區(qū)之一。1982年，村民在實行“家庭包干”時遇到一個難題：有一些原集體財產(chǎn)，如拖拉機、耕牛等，不便分到個人，于是就“對原村集體財產(chǎn)清產(chǎn)核資，折股量化到人，然后集中進行民主管理”。此外，為

16、了照顧離退休老職工的利益，繼續(xù)讓他們保留了部分集體公股。這樣，股份合作制模式基本形成，它以“集體股”和“職工股”的組合為基礎(chǔ)，前者實行“人一票”原則，后者實行“一股一票”原則。此后，股份合作制很快在全國推開，但各地的形式又有所不同。深圳市寶安縣橫崗鎮(zhèn)早塘村1989年搞股份合作制，全村集體財產(chǎn)經(jīng)清產(chǎn)核資為46萬元，全村42人，滿16歲的分1股，不滿16歲的只分半股，加上集體股12股，總共42股，每股股金約合1.1萬元。他們實行“分清”不“分光”的原則，不僅保留了部分集體股，而且規(guī)定分到個人名下的股份，有所有權(quán)、受益權(quán)，但沒有處置權(quán)。這樣，橫崗鎮(zhèn)的村級集體資產(chǎn)不但沒有分光，而且在增加，3年后，已由

17、6000多萬元增加到2億多元，農(nóng)民的個人股也相應(yīng)增加了。廣大農(nóng)民反映，股份合作制實現(xiàn)了農(nóng)民對集體財產(chǎn)的實實在在的所有權(quán)，股份就像一條無形的紐帶，把鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟與廣大農(nóng)民緊緊聯(lián)在一起。股份合作制產(chǎn)權(quán)明晰，管理民主，政企分離，像塊磁鐵把人心吸得牢牢的。合作制經(jīng)濟的局限性合作社運動失敗率高的原因，在于合作經(jīng)濟的產(chǎn)權(quán)制度所固有的局限性，這種局限性主要表現(xiàn)在資金限制和管理方式限制兩個方面。1、由于合作社社員多是普通勞動者，資金籌集能力有限，難以形成大資本。而且據(jù)調(diào)查分析，社員普遍存在急功近利心理，“吃種子糧”現(xiàn)象嚴重，使本來就緊張的資金更加捉襟見肘。這樣，合作經(jīng)濟特別是生產(chǎn)合作社，不可能是資本家企業(yè)的競

18、爭對手，日趨衰落是總的趨勢。生產(chǎn)合作社的出路一般只有兩條：一是破產(chǎn)，這是大多數(shù)合作社的最終結(jié)局；二是吸收外部股份，雇工剝削，轉(zhuǎn)化為資本家企業(yè)。所以，列寧在論合作社一文中指出：“自羅伯特歐文以來所有的舊日合作社工作者的計劃都是幻想”。2、合作經(jīng)濟的管理制度，也限制了資本規(guī)模的擴大。合作社強調(diào)實現(xiàn)勞動者自愿的與民主的管理，實行“一人一票”原則，這可以說是合作經(jīng)濟的最大優(yōu)勢。然而，實際上，這種優(yōu)勢并未得到很好的發(fā)揮。隨著合作社規(guī)模的擴大，非社員的專業(yè)管理人員的作用越來越大，而社員對管理的參與熱情必然不斷下降，“只有少數(shù)在晚上志愿參加公共管理工作”3。這就是說，合作經(jīng)濟的管理體制最適合于小型企業(yè)，而不

19、適合于大型企業(yè)。如果說資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是社會化大生產(chǎn)的必然產(chǎn)物，那么，它與合作經(jīng)濟“一人一票”原則的矛盾就是難以解決的。合作制經(jīng)濟的歷史進步性對于資本主義制度下的合作社運動，馬克思給予了很高的評價，他說：“工人自己的合作工廠，是在舊形式內(nèi)對舊形式打開的第一個缺口資本和勞動之間的對立在這種工廠內(nèi)已經(jīng)被揚棄”，“資本主義的股份企業(yè)，也和合作工廠一樣，應(yīng)當被看做是由資本主義生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)化為聯(lián)合的生產(chǎn)方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的?！钡瑫r也應(yīng)看到，資本主義制度下的合作經(jīng)濟是建立在空想社會主義理論基礎(chǔ)之上的，它只是試圖通過工人聯(lián)合勞動來改變

20、勞動者的生活，并未觸動資本主義的根基，因而也逐步為資產(chǎn)階級所接受。正如馬克思所說：“不管合作勞動在原則上多么優(yōu)越，在實際上多么有利，只要它沒有越出個別工人的偶然努力的狹隘范圍，它就始終既不能阻止壟斷勢力按著幾何級數(shù)增長，也不能解放群眾，甚至不能顯著地減輕他們的貧困的重擔(dān)?！闭驗槿绱耍Y產(chǎn)階級一開始總是想把合作經(jīng)濟鏟除在萌芽中，后來卻“令人發(fā)嘔地捧起它的場來了”。因此，自18世紀末以來，合作社運動雖然從來沒有停止過，但它并沒有、也不可能根本改變工人的社會地位，甚至連它自身的生存也很艱難。合作社運動的實際情況表明，只有以零售商業(yè)和為社員提供服務(wù)為主的消費者合作社辦得比較成功，而在勞動密集行業(yè)組織

21、的生產(chǎn)者合作社的失敗率卻一直很高，它在各國經(jīng)濟中一直未能占據(jù)較為重要的地位。例如，20世紀初，在英國有130多個生產(chǎn)者合作社，而到60年代末，只剩下23個。合作制經(jīng)濟的產(chǎn)生與發(fā)展近代的合作經(jīng)濟是從18世紀開始的。1760年，英國德伍威徹和查特赫姆兩地的碼頭工人，為了反對面粉廠主壟斷面粉價格，以合作為基礎(chǔ)，開辦了兩個面粉廠，從而拉開了合作經(jīng)濟的序幕。19世紀初，羅伯特歐文極力宣揚合作思想，并遠渡重洋，到美國印第安納州創(chuàng)辦了示范性的“新協(xié)和”公社。不過，資本主義的汪洋大海很快就淹沒了歐文的公社孤島。在此期間，盡管英法等國出現(xiàn)過四五百個合作社，但大多數(shù)經(jīng)營不善，壽命很短，都不具有典型意義。真正具有代

22、表性并在世界合作社運動上留下成功經(jīng)驗的，是1844年誕生于英國羅奇代爾鎮(zhèn)的公平先鋒社。 羅奇代爾鎮(zhèn)距著名工業(yè)城市曼徹斯特約40公里，當時該鎮(zhèn)只有兩萬多居民，但紡織業(yè)非常發(fā)達。一些深受歐文思想影響的工人，把改善自己生活處境的希望寄托于合作社運動，并成功地組織起以零售商業(yè)為主的消費者合作社。該社由28名工人發(fā)起，每人交1英鎊股金，對經(jīng)營管理實行“一人一票”的原則，合作社盈余按社員在合作社的購買額比例分配，并在盈余中提取2.5%作為社員教育費用。這些都被稱為“羅奇代爾原則”。在公平先鋒社的帶動下，合作社運動很快在歐洲大陸展開。由于各國的社會經(jīng)濟條件不同，合作社的組建形式也有所不同，如英國以消費者合作

23、社為主，法國的生產(chǎn)者合作社最為典型，而德國則以，信用合作社為其發(fā)端。以后，人們就經(jīng)常根據(jù)這三種模式，將合作社劃分為消費者合作社、生產(chǎn)者合作社和信用合作社三種類型。1937年，國際合作社聯(lián)盟大會以正式?jīng)Q議的形式，將羅奇代爾原則歸結(jié)為7條，包括門戶開放、民主管理、按交易額分配盈余、股本利息應(yīng)當限制、對政治和宗教的中立、現(xiàn)金交易、促進社員教育等。此外還有4條附加規(guī)定。在1966年國際合作社聯(lián)盟第23屆大會上，將原11條羅奇代爾原則歸納為6條，并改稱為“合作原則”，使之不僅適用于消費者合作社，也適用于其他類型的合作社。在1984年國際合作社聯(lián)盟第28屆大會上，對這6條原則又作了進一步修改，并稱之為國際

24、合作社聯(lián)盟章程。該章程的主要內(nèi)容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基層社員享有同等表決權(quán)；（3）對股金分紅嚴格限制；（4）對經(jīng)濟成果分配要公平，先提留公積金、公益金，再按交易額分配；（5）開展合作社教育；（6）為社員和集體利益服務(wù)，開展合作社之間的合作。0從以上分析可以看出，合作經(jīng)濟是一種非常復(fù)雜的、并在不斷發(fā)展變化的經(jīng)濟形式，是勞動群眾自發(fā)組建的互助互利的經(jīng)濟組織，很難對它做出統(tǒng)一而規(guī)范的規(guī)定。僅從國際合作社聯(lián)盟章程的6條原則來看，可以將其財產(chǎn)制度歸結(jié)為以下一些特征：（1）社員入社自愿，對合作社的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，合作經(jīng)濟組織在法律上享有法人資格；（2）它是勞動合作與生產(chǎn)要素聯(lián)合的結(jié)合體

25、，社員具有投資者與勞動者的雙重身份，一般外部人不能入股；（3）承認和保護私人產(chǎn)權(quán)，股金與勞動共同參與分配，但以勞動分紅為主，嚴格限制股金的分配比率；（4）社員共同參與管理，實行“一人一票”的原則；（5）互助互利、為社員服務(wù)是合作經(jīng)濟的基本宗旨，但也不排除以營利為目的的生產(chǎn)經(jīng)營活動。合作制經(jīng)濟的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)從表面形式看，合作經(jīng)濟與我國傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟的財產(chǎn)制度有些相似。在兩種經(jīng)濟形式中，勞動者都是企業(yè)的主義，他們共同參加勞動，共同參與企業(yè)管理，都要按勞動貢獻進行分配，等等。但二者更有本質(zhì)的差別：合作經(jīng)濟以社員的私人產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，個人股金要參與分配，并在退出合作社時可以撤回；而傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟是以公有產(chǎn)權(quán)為

26、基礎(chǔ)，它是對私人產(chǎn)權(quán)和按股金分配的徹底否定。依照我國民法通則，合作經(jīng)濟的財產(chǎn)制度屬于共有關(guān)系，而且是按份共有，社員按自己掌握的股金份額對合作社財產(chǎn)享有所有權(quán)；而集體經(jīng)濟的財產(chǎn)制度屬于公有關(guān)系，它的財產(chǎn)歸“集體”公共所有，不能劃分到個人名下。財產(chǎn)的共有與公有的法律性質(zhì)是不同的。主要表現(xiàn)在：（1）共有財產(chǎn)的主體是多個共有人，而公有財產(chǎn)的主體是單一的“集體”。（2）公有財產(chǎn)已經(jīng)脫離個人而存在，它既不能實際分割為個人所有，也不能由個人按照一定份額享有財產(chǎn)權(quán)利，在法律上任何個人都不能成為公有財產(chǎn)的權(quán)利主體；而共有財產(chǎn)沒有脫離共有人存在，特別是在公民個人的共有關(guān)系中，承認和保護公民對共有財產(chǎn)享有的私人所有

27、權(quán)。（3）單個公民加入或退出公有組織，不影響公有財產(chǎn)的完整性（或者說，加入時不必投入1分錢，退出時也不可帶走1分錢）；而單個公民進入或退出共有經(jīng)濟組織，將會對共有財產(chǎn)產(chǎn)生影響，如社員退出合作社時，應(yīng)能撤回他的股金。有人會提出，列寧在論合作社中曾反復(fù)強調(diào)合作企業(yè)是集體企業(yè)。他說：“在私人資本主義下，合作企業(yè)與資本主義企業(yè)不同，前者是集體企業(yè)，后者是私人企業(yè)”；“合作企業(yè)首先是私人企業(yè)，其次是集體企業(yè)”；“在我國現(xiàn)存制度下，合作企業(yè)與私人資本主義企業(yè)不同，合作企業(yè)是集體企業(yè)”。然而，不能以此就將合作經(jīng)濟與傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟混為一談。因為列寧在這里只是從一般含義上使用“集體”，的概念，說明合作經(jīng)濟的所有

28、者是由多個勞動者構(gòu)成的。列寧從未使用過“集體所有制”的范疇，這一范疇是后來斯大林在實行“農(nóng)業(yè)集體化”運動時提出的，并把它明確定義為公有制的一種低級形式。因此，不能將列寧所講的“集體企業(yè)”與我國現(xiàn)行經(jīng)濟體制中傳統(tǒng)的“集體所有制經(jīng)濟”等同起來。應(yīng)當指出，合作經(jīng)濟與集體經(jīng)濟的本質(zhì)差別，并不影響前者對后者的包容。實際上，在我國的股份合作制改革中，不僅可以將社員的個人股金集中起來，同時也應(yīng)當允許職工集體所有的財產(chǎn)的加入，并使之與其他社員的私人財產(chǎn)按照合作原則享有平等的權(quán)利，如按股金分紅、“一人一票”參與民主管理等。正因為如此，我們可以將股份合作制看做是“集體經(jīng)濟的一種新的組織形式”。但反過來，在傳統(tǒng)集體

29、所有制經(jīng)濟中卻不允許有合作經(jīng)濟的成分，因為作為公有制的集體所有制經(jīng)濟否定了私人產(chǎn)權(quán)，否定了按股金分紅的原則。此外，合作經(jīng)濟與股份經(jīng)濟也有一些相似之處，比如它們都有多個出資者，都實行“民主”化經(jīng)營管理，“都應(yīng)當被看做是資本主義生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)化為聯(lián)合的生產(chǎn)方式的過渡形式”，也都是對資本主義生產(chǎn)方式的“揚棄”。但是，二者畢竟有顯著的本質(zhì)差別。主要是：（1）二者聯(lián)合的主體和內(nèi)容不同，合作制是以勞動聯(lián)合為基礎(chǔ)，股金聯(lián)合處于從屬地位，外部人一般不得持股；而股份制是以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)，“認錢不認人”。（2）二者的“民主”管理的原則不同，合作經(jīng)濟實行的是“一人一票”，而股份制實行的是“一股一票”，公司實際上為大股東

30、所控制。（3）二者的分配原則不同，合作經(jīng)濟實行的是按勞動貢獻分配，限制股金收益；而股份經(jīng)濟實行的是按股金分紅。正因為二者有著“水火難容”的本質(zhì)差別，所以，將股份合作制看做是股份制與合作制的“混合物”是不妥的，只能說，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作經(jīng)濟。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大

31、會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4

32、、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日

33、起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)

34、人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對

35、外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高

36、級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東

37、大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)

38、及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下

39、內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方

40、式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負責(zé)人和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10

41、年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總裁若干名、財務(wù)總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司

42、總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人；（

43、7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總裁列席董事會會議。6、總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。7、總裁工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規(guī)定。副總裁協(xié)助總裁工作，負責(zé)公司某一方面的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。9、公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和

44、董事會會議、監(jiān)事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。董事會秘書應(yīng)制定董事會秘書工作細則，報董事會批準后實施。董事會秘書工作細則應(yīng)包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權(quán)力職責(zé)以及董事會認為必要的其他事項。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推

45、舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的