股權(quán)激勵方案020

1、機械科學(xué)研究院院（集團）二二級單位股權(quán)設(shè)計總體方方案 目 錄TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc85036383 1.1.集團團員工持股股股權(quán)模式設(shè)計計 PAGEREF _Toc85036383 h 1 HYPERLINK l _Toc85036384 1.2.持股股人員范圍 PAGEREF _Toc85036384 h 1 HYPERLINK l _Toc85036385 1.3.員工工持股人員層層級劃分 PAGEREF _Toc85036385 h 2 HYPERLINK l _Toc85036386 1.4.認購購系數(shù)和出資資限額的確定定 PAGEREF _Toc

2、85036386 h 3 HYPERLINK l _Toc85036387 1.5.出資資轉(zhuǎn)讓和回購購 PAGEREF _Toc85036387 h 4 HYPERLINK l _TToc8500363888 1.6.主業(yè)員工持持有出資的方方式 PAGEREF _Toc85036388 h 5集團員工持股股股權(quán)模式設(shè)計計機械院集團總部部員工的股權(quán)權(quán)將在機科發(fā)發(fā)展中體現(xiàn)，總總部員工通過過成立員工持持股公司和機機科發(fā)展的員員工以及機械械院集團等共共同持有機科科發(fā)展的股票票。為此機科科發(fā)展的股權(quán)權(quán)設(shè)計如下圖圖所示：圖11 機機科發(fā)展股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)圖在機科發(fā)展的股股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國國有法人股部部分目前大多多數(shù)

3、在機械院院集團手中，伴伴隨著機科發(fā)發(fā)展的發(fā)展需需要，可以引引入第三方戰(zhàn)戰(zhàn)略投資者，將將機械院所持持有的國有法法人股進行轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。同時，預(yù)留出股股權(quán)總數(shù)100的股權(quán)作作為預(yù)留股份份，用于機科科發(fā)展經(jīng)營管管理層的績效效激勵和高層層次人才引入入基金。機械院總部員工工通過成立一一個公司（建建議暫時定名名為：機械院院控股公司），持有機科發(fā)展的股權(quán)，間接解決了機械院總部員工對機科發(fā)展的持股問題。同時，機科發(fā)展展的員工也將將在公司內(nèi)部部進行持股。持股人員范圍在機科發(fā)展持股股的人員主要要包括兩部分分人員：機械院集團總部部的管理層機械院領(lǐng)導(dǎo)班子子機械院職能部門門領(lǐng)導(dǎo)機械院管理骨干干機科發(fā)展的管理理技術(shù)骨干機科發(fā)展

4、董事會會組成人員機科發(fā)展監(jiān)事會會組成人員機科發(fā)展經(jīng)理層層：包括總經(jīng)經(jīng)理、副總經(jīng)經(jīng)理機科發(fā)展職能部部門負責(zé)人機科發(fā)展中心和和事業(yè)部負責(zé)責(zé)人機科發(fā)展技術(shù)骨骨干由于機械院集團團員工持股和和機科發(fā)展員員工持股的范范圍存在重疊疊現(xiàn)象，在員員工持股上，將將采用在院里里擔(dān)任職務(wù)的的員工一律通通過從機械院院控股集團里里持有股票來來間接持有機機科發(fā)展的股股票，同時將將采用兼職從從高的原則，也也就是，如果果員工從院里里和機科發(fā)展展都擔(dān)任職務(wù)務(wù)，他所持有有的股票數(shù)量量將按照兩個個職務(wù)對應(yīng)持持股數(shù)量較多多的職務(wù)進行行持股。 為了吸吸引、留住人人才，考慮到到科研院所的的特點，在員員工持股中，所有參與股份認購人員在認購股

5、份前要簽訂競業(yè)避止協(xié)議，以防止其從事同業(yè)競爭，損害或潛在損害公司利益，其核心內(nèi)容包括：約束措施為對于于已從事同業(yè)業(yè)競爭者，如果立即放放棄則可參加加股份認購，而而且要保證在在一定期限內(nèi)內(nèi)（一般為33年左右）不不得從事同業(yè)業(yè)競爭及損害害公司利益及及潛在利益的的行為。股份認購后，若若違反協(xié)議，經(jīng)查實將折折價回購“認購部分股股份”。 員工持股人員員層級劃分機械院員工和機機科發(fā)展員工工將按照下表表，一共劃分分六個層級表11 機機械院集團和和機科發(fā)展員員工持股層級級示意圖級別序列機械院集團系列列機科發(fā)展系列1院長、黨委書記記董事長2副院長、副書記記、總會計師師副董事長、監(jiān)事事會主席,總總經(jīng)理、董事事3職能

6、部門正職副總經(jīng)理、監(jiān)事事4職能部門副職職能部門中層正正職，中心正正主任，事業(yè)業(yè)部正經(jīng)理5職能部門中層副副職，中心副副主任，事業(yè)業(yè)部副經(jīng)理6管理骨干技術(shù)骨干認購系數(shù)和出資資限額的確定定崗位級別對應(yīng)的的認購系數(shù)采采用國內(nèi)外通通用的對崗位位級別評價的的海氏價值曲曲線確定。海海氏價值曲線線所遵循的是是Weberr law原原則，德國生理學(xué)學(xué)家韋伯曾系系統(tǒng)研究了觸觸覺德差別閾閾限，用舉重重比較的方式式確定了剛好好能夠引起差差別感覺的最最小刺激量，EE.N.Haay根據(jù)這個個原理用一定定經(jīng)驗的差異異量作為分數(shù)數(shù)遞增的原則則。新華信在此次股股權(quán)設(shè)計中采采用海氏評分分法作為不同同級別認購系系數(shù)確定的依依據(jù)主要

7、是根根據(jù)以下三個個理由：海氏曲線可對崗崗位級別之間間差別進行量量化：海式價價值曲線是針針對崗位貢獻獻評價記分所所得到的，充充分體現(xiàn)了對對各級崗位之之間的差別。實踐證明與工作作評價相吻合合：經(jīng)國內(nèi)外外長期的崗位位價值評估實實踐證明，海海氏價值曲線線與曾進行的的崗位價值評評估有很好的的對應(yīng)性新華信在多家企企業(yè)成功應(yīng)用用: 新華信在利利用海氏價值值曲線為多家家企業(yè)進行職職務(wù)及崗位評評級時都取得得的良好的效效果，得到了了企業(yè)的認可可。根據(jù)海氏評分法法和不同層級級的劃分，我我們確定了各各個層級的股股權(quán)認購系數(shù)數(shù)：表12 各各個級別貢獻獻比例系數(shù)分分配表級別序列機械院集團機科發(fā)展海氏崗位貢獻平平均數(shù)各級別

8、貢獻比例例系數(shù)1院長、黨委書記記董事長80716.062副院長、副書記記、總會計師師副董事長、監(jiān)事事會主席,總總經(jīng)理、董事事4999.223職能部門正職副總經(jīng)理、監(jiān)事事3065.294職能部門副職職能部門中層正正職，中心正正主任，事業(yè)業(yè)部正經(jīng)理2023.045職能部門中層副副職，中心副副主任，事業(yè)業(yè)部副經(jīng)理1221.746管理骨干技術(shù)骨干721根據(jù)上述員工持持股的不同系系數(shù)和各個層層級不同員工工的人數(shù)，我我們可以計算算出個人認股股限額：其中：全體員工工認購系數(shù)和和（各級員工工人數(shù) X 該級員工認認購系數(shù)）出資轉(zhuǎn)讓和回購購員工股東之間可可以轉(zhuǎn)讓出資資，但員工所所持出資不得得超過其按照照崗位級別及

9、及技術(shù)職務(wù)級級別所確定的的限額，超出出部分按無效效出資處理。員工股東向股東東以外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓出資時，必必須經(jīng)過全體體股東過半數(shù)數(shù)同意，否則則不許轉(zhuǎn)讓。不不同意轉(zhuǎn)讓的的股東應(yīng)當(dāng)購購買該轉(zhuǎn)讓出出資，如果不不購買視為同同意轉(zhuǎn)讓。員工持有的出資資，在持有人人脫離公司（包包括：內(nèi)退、離離退休、主動動離職、被解解聘、被開除除等）或死亡亡等情況，其其所持有的出出資是否可以以進行回購或或繼承，由改改制后的股東東大會研究決決定?；刭弳T工出資時時價格以該員員工在認購出出資時所占公公司出資總額額的比例乘以以公司上一年年度凈資產(chǎn)計計算。主業(yè)員工持有出出資的方式由于成立股份公公司的股東限限制只需要在在5人以上就就可以，但

10、機機科發(fā)展面臨臨上市的問題題，如果股東東太多，會導(dǎo)導(dǎo)致投資者對對公司的信心心，所以雖然然是股份公司司，也無法全全部以自然人人身份持股，為為此，除了自自然人持股外外，設(shè)計以下下員工持有出出資的方式：三種可供選擇的的方式：1）委托信托公公司持有出資資。根據(jù)對湖湖南省相關(guān)政政策的研究，中中南院本次改改制中主業(yè)員員工出資可以以采取通過設(shè)設(shè)計信托計劃劃持有員工出出資。2）成立職工小小組，以個人人代表小組全全體成員出資資成為公司股股東。員工通通過自由選舉舉、自由委托托，成立職工工小組，由小小組負責(zé)人個個人代表小組組出資成為公公司股東。小小組通過選舉舉產(chǎn)生的“名義股東”與所代表的的職工投資者者之間實質(zhì)上上是

11、一種信托托關(guān)系，這種種信托關(guān)系與與委托信托投投資公司持有有出資時的信信托關(guān)系沒有有任何本質(zhì)上上的區(qū)別，都都受到法律的的保護。3）由員工發(fā)起起成立新公司司（投資公司司），由新公公司來代表員員工持有出資資。各種方式比較：1）信托公司持持有出資。由由信托代持員員工出資在法法律上不存在在障礙，但員員工需要向信信托公司繳納納一定的費用用（一般每年年為員工出資資金額的1），費用較較高。2）職工小組。通通過職工小組組持有員工出出資從財務(wù)上上考慮成本最最低，但由于于中南院主業(yè)業(yè)員工人數(shù)較較多，職工小小組在組成上上需要協(xié)調(diào)大大量的內(nèi)部關(guān)關(guān)系，可操作作性和職工小小組的穩(wěn)定性性較差。3）發(fā)起設(shè)立新新投資公司持持有出

12、資。這這種方式的問問題在于：第第一，由于投投資公司的對對外投資不能能超過公司凈凈資產(chǎn)的500，因此如如果投資公司司完全由員工工發(fā)起設(shè)立，則則員工全部出出資中只有550能投入入到改制后的的主業(yè)；第二二：新組建一一個投資公司司代為持有員員工出資面臨臨二次征稅問問題，主業(yè)今今后的分紅需需要在投資公公司和主業(yè)員員工股東兩個個層面交稅，這這樣會導(dǎo)致主主業(yè)員工出資資的投資收益益率很低；第第三，新成立立的投資公司司同樣有股東東數(shù)不得超過過50人的限限制。比較以上三種方方式，同時考考慮目前我國即將將進行公司司法修改，按按照國家公布布的修改草案案，將對很多多條文進行修修改，如：取消公公司投資其他他公司、企業(yè)業(yè)不得超過凈凈資產(chǎn)50%的限制性規(guī)規(guī)定 ；增加股東東股權(quán)出資、知知識產(chǎn)權(quán)出資資，特別是版