VIP專享投資銀行學(xué)整理版

1、投資銀行學(xué)第一章 投資銀行概論本章概要投資銀行是主營資本市場業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，是證券信用和股份公司制度發(fā)展到特定階段的產(chǎn)物，是發(fā)達證券市場的核心中介和成熟金融體系的重要主體，它的主要作用是把資金使用者和資金供給者直接聯(lián)系起來，為雙方尋求最優(yōu)的風(fēng)險和收益關(guān)系，即它是對資產(chǎn)進行有效分配和交換的中介。由于資源的有效分配確保了自由市場制度的高效運作，因此投資銀行也被人稱為市場經(jīng)濟運行的核心。第 1節(jié) 投資銀行的含義什么是投資銀行投資銀行是指主營業(yè)務(wù)為資本市場業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)。就目前而言，資本市場業(yè)務(wù)（或投資銀行業(yè)務(wù)）主要包括證券承銷、證券交易、兼并收購、資金管理、項目融資、風(fēng)險投資、信貸資產(chǎn)證券化等。投資

2、銀行和商業(yè)銀行的共性和差異共性：投資銀行和商業(yè)銀行是現(xiàn)代金融市場中兩類最重要的中介機構(gòu)，從本質(zhì)上來講，投資銀行和商業(yè)銀行都是資金盈余者和資金短缺者之間的中介，一方面能夠使資金供給者能夠充分利用多余資金以獲取收益；另一方面又幫助資金需求者獲得所需資金以求發(fā)展。從這個意義上來講，二者的功能是相同的。差異：（1）從融資的方式來看：投資銀行進行的是直接融資，并側(cè)重長期融資；而商業(yè)銀行進行的是間接融資，并側(cè)重短期融資。（2）從基礎(chǔ)業(yè)務(wù)來看：投資銀行的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)是證券承銷；而商業(yè)銀行的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)是存貸款。（3）從業(yè)務(wù)活動的領(lǐng)域來看：投資銀行主要是在資本市場開展業(yè)務(wù)；而商業(yè)銀行主要是在貨幣市場開展業(yè)務(wù)。（4）從

3、利潤的來源來看：投資銀行是靠收取客戶支付的傭金；而商業(yè)銀行靠的是存貸款之間的利率差。（5）從經(jīng)營的理念上來看：投資銀行的經(jīng)營理念是在控制風(fēng)險的前提下，。穩(wěn)健與開拓并重；而商業(yè)銀行追求的是安全性、盈利性和流動性的結(jié)合，必須。堅持穩(wěn)健性的原則。（6）從監(jiān)管機構(gòu)來看：投資銀行的監(jiān)管機構(gòu)主要是證券監(jiān)督委員會之類的機構(gòu)；而商業(yè)銀行主要是受中央銀行的監(jiān)督和管理。第 2節(jié) 投資銀行的行業(yè)模式對投資銀行業(yè)來說，其行業(yè)模式由它的內(nèi)在價值和思維方式兩個部分構(gòu)成。投資銀行業(yè)的內(nèi)在價值投資銀行業(yè)之所以能成為金融領(lǐng)域的核心，而且投資銀行家們可以獲取高額的報酬，其原因在于投資銀行業(yè)的內(nèi)在價值（或投資銀行對金融市場的作用）

4、（1）一級市場證券承銷價值：作為承銷商在一級市場發(fā)行新的證券證券承銷是投資銀行的本源業(yè)務(wù)，投資銀行在一級市場上的證券承銷業(yè)務(wù)主要包括三方面內(nèi)容：一是提供信息和咨詢，投資銀行對證券發(fā)行者和投資者提供咨詢服務(wù)，特別是向投資者提供信息發(fā)布和推介服務(wù)；二是公開銷售，公開銷售證券的方式一般可以分為代銷、余額包銷和全額報銷三種；三是私募發(fā)行，在證券銷售中，投資銀行往往針對一些機構(gòu)投資者定向銷售證券，使發(fā)行過程得以順利進行。承銷辛迪加是一級市場基本組成部分之一，通過它可以把新證券的承銷風(fēng)險分散給幾家投資銀行。通常是在承銷預(yù)訂數(shù)量的證券前，幾家投資銀行達成承銷協(xié)議并組建承銷辛迪加，各個投資銀行按照承銷協(xié)議將規(guī)

5、定數(shù)額的證券出售給各自的客戶。由于證券發(fā)行的工作量和風(fēng)險都很大，因此，能不能順利地組建承銷辛迪加就成為證券發(fā)行能否完成的關(guān)鍵一步。（2）二級市場經(jīng)紀商、自營商和做市商價值：作為交易商和經(jīng)紀人在二級市場進行證券交易時做市。投資銀行家在二級市場上扮演著經(jīng)紀商的角色，其作用是為證券買賣雙方提供一個完備有效的市場；他們也扮演自營商的角色，其作用是為他們交易的證券確定買賣價格；此外，他們還扮演做市者的角色，其作用是在證券的首次公開發(fā)后，為該證券建立或支撐起一個完整的市場。；二是投資銀行自己發(fā)起報酬比率，這需要投資銀行有高（3）兼并收購業(yè)務(wù)價值；二是投資銀行自己發(fā)起報酬比率，這需要投資銀行有高投資銀行在企

6、業(yè)實施兼并收購中充當(dāng)顧問的角色，投資銀行從事兼并收購業(yè)務(wù)的價值在于他們創(chuàng)造了一個迅速的、流動性強的并購市場，這樣就為創(chuàng)建公司提供了動力，為有效的公司戰(zhàn)略策劃提供了更多的機會，從而有力地促進了資源的流動與有效配置。而商業(yè)企業(yè)流動性的提高和資源配置的優(yōu)化則是投資銀行業(yè)微觀經(jīng)濟收益的基礎(chǔ)。（4）其他業(yè)務(wù)價值資金管理。在資金管理業(yè)務(wù)中，基金管理是最重要的。風(fēng)險投資。投資銀行有兩種形式進入風(fēng)險投資領(lǐng)域：一是作為風(fēng)險投資的中介服務(wù)機構(gòu)而存在，主要業(yè)務(wù)有為風(fēng)險投資基金融資、負責(zé)管理運作風(fēng)險投資基金、安排風(fēng)險投資基金的退出（無論上市還是并購）組建風(fēng)險投資基金，直接參與風(fēng)險投資業(yè)務(wù)。項目融資。投資銀行業(yè)的經(jīng)營理

7、念（1）收益最大化。收益最大化是投資銀行業(yè)最重要的經(jīng)營理念，其目標(biāo)是以最小的付出獲取最大的收益。在承銷過程中，這種經(jīng)營理念要求投資銀行為證券發(fā)行者實現(xiàn)最低的資金成本，為投資者取得最佳的風(fēng)險超的協(xié)調(diào)能力，為雙方的利益找到一個合理的共同區(qū)域。收益最大化過程從本質(zhì)上講是 “報酬最大化 成本最小化 ”的量化過程，這種經(jīng)營理念并不是投資銀行業(yè)獨有的，它其實是經(jīng)濟學(xué)的基本思維方式。在投資銀行業(yè)中，這種經(jīng)營理念體現(xiàn)了投資銀行在金融交易中為客戶著想的一面。（2）財務(wù)最優(yōu)化。財務(wù)最優(yōu)化是指在特定情況下實現(xiàn)最佳的財務(wù)機構(gòu)和融資機制，這就要求必須兼顧短期利益和長期利益，有時還必須在這兩極的沖突之間找到最佳的平衡點。

8、有一點必須注意的是，最優(yōu)化不等于最大化。（3）資金籌集與有效利用籌集資金的目的是為了能有效地利用資金，資金的有效利用是金融市場運4個主要因素。4個主要因素。佳的風(fēng)險 報酬率。（4）獨立判斷與盡職調(diào)查獨立判斷是投資銀行信譽的基石，而盡職調(diào)查則是這種獨立性最基本的表達方式。（5）客戶服務(wù)與開發(fā)投資銀行是服務(wù)性金融機構(gòu)，因此客戶就是上帝，要時刻銘記他們的客戶以及客戶需要的是什么。在投資銀行的各項業(yè)務(wù)中，客戶可以是證券的發(fā)行者，也可以是證券投資者，這取決于在一個特定市場上的權(quán)力關(guān)系。（6）金融創(chuàng)新與新產(chǎn)品開發(fā)從某種程度上講，創(chuàng)新是投資銀行的靈魂，不斷創(chuàng)新已經(jīng)成為投資銀行業(yè)基本的思維方式、重要的競爭手段

9、和風(fēng)險管理技術(shù)。每家投資銀行都在努力開發(fā)更滿意和更有效的金融工具，以此來爭奪客戶，戰(zhàn)勝競爭對手。第 3節(jié) 投資銀行的創(chuàng)新性、專業(yè)性與道德性行業(yè)特征：創(chuàng)新性、專業(yè)性、道德性職業(yè)道德：投資銀行業(yè)的立身之本投資銀行的道德性對投資銀行業(yè)來說非常重要，它構(gòu)成了投資銀行業(yè)的基礎(chǔ)，因為道德是產(chǎn)生信心的源泉，沒有客戶的信心，投資銀行業(yè)將無法生存。（1）投資銀行業(yè)的道德環(huán)境對投資銀行業(yè)的道德環(huán)境產(chǎn)生影響的有投資銀行受到的外部監(jiān)管。對投資銀行業(yè)的監(jiān)管包括：政府有關(guān)執(zhí)法部門和證券監(jiān)管部門的監(jiān)管，證券交易所和行業(yè)自治協(xié)會的監(jiān)管，以及輿論機構(gòu)等社會監(jiān)督，它們的監(jiān)管會在很大程度上影響投資銀行業(yè)的道德行為。公司條例與傳統(tǒng)。

10、每個投資銀行都有自己的管理條例、規(guī)則和程序，這些規(guī)定對投資銀行的影響非常直接、非常明顯。價值最大化目標(biāo)與金錢的平衡。沒有哪個行業(yè)像投資銀行業(yè)這樣把所有的心思都集中在金錢上，而且它所涉及的金錢數(shù)目巨大，在這種情況下，如何保持金錢和道德的平衡就非常重要。整個社會的道德風(fēng)氣。根據(jù)周圍的道德水平和道德標(biāo)準(zhǔn)來確定自己的行為準(zhǔn)則，是包括投資銀行家在內(nèi)的大部分人的心態(tài)，因此，整個社會的道德風(fēng)氣對投資銀行業(yè)也有著很大影響。（2）投資銀行中的道德問題利益沖突。這是內(nèi)容最多和范圍最廣的一個問題，當(dāng)一家投資銀行參與的交易涉及多方利益的時候，就容易產(chǎn)生利益沖突。泄漏客戶的商業(yè)機密。從某種意義上來說，投資銀行業(yè)是以信息

11、為服務(wù)內(nèi)容的行業(yè)，信息是投資銀行業(yè)的生命線，為客戶保守機密不僅有助于保護客戶的利益，而且也有助于提高投資銀行的信譽。信息披露不充分。投資銀行有為客戶保守機密的義務(wù)，同時它還承擔(dān)著向投資公眾披露有關(guān)信息的責(zé)任，這是在對待客戶信息方面兩個相反的行為。投資銀行必須盡其所能地確保發(fā)行者披露的信息的完整性和正確性，這就要求投資銀行對企業(yè)進行盡職調(diào)查。內(nèi)幕交易。利用內(nèi)幕消息進行直接或間接的交易并從中獲利是一種不道德的行為，它破壞了市場的公平與效率原則，產(chǎn)生內(nèi)幕交易的制度原因在于市場的不完善性。其他。除了上面提到的四個方面外，投資銀行還會在諸如信息收集、信息傳播、私下交易、客戶關(guān)系、手續(xù)費等很多方面涉及道德

12、問題。（3）如何解決投資銀行業(yè)的 “道德危機”據(jù)實承諾。據(jù)實承諾是指投資銀行在向客戶許諾的時候，不要過于吹噓自己的能力，給客戶開空頭支票，而要根據(jù)自己的實際能力來許諾。保守機密。大多數(shù)投資銀行往往會制定一張限制性名單，其中列出了與投資銀行業(yè)務(wù)有關(guān)系的一些公司的名字，這些公司及其相關(guān)情況都屬于保密的范圍。此外，部門分割也是為客戶保守機密的一個方法，這種方法要求相關(guān)各部門的人員對其所知曉的信息應(yīng)該保持緘默，不對本部門以外的人員傳播這些信息。尊重法律。投資銀行有義務(wù)建議客戶不要違法，同時，投資銀行自己也應(yīng)該尊重和遵守法律，為客戶和同行作出表率。誠實和坦率。專業(yè)知識和技能：投資銀行業(yè)的利潤之源（1）金

13、融學(xué)知識和金融理論“創(chuàng)造”和“革新”兩個方面，前者“無”到“有”，而革新的實質(zhì)則金融學(xué)構(gòu)成了整個投資銀行的知識基礎(chǔ)，而金融理論則提供了用于建立金“創(chuàng)造”和“革新”兩個方面，前者“無”到“有”，而革新的實質(zhì)則融學(xué)的原始材料。（2）經(jīng)營才能和行業(yè)專長（3）金融實踐經(jīng)驗（4）市場悟性和遠見（5）人際關(guān)系技巧創(chuàng)新性：投資銀行業(yè)的靈魂（1）投資銀行創(chuàng)新性的涵義投資銀行創(chuàng)新性的含義至少應(yīng)該包括是指有價值的新事物的產(chǎn)生過程，而后者則是指將有價值的新事物轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)上可行的產(chǎn)品或服務(wù)的過程。創(chuàng)造的實質(zhì)是從是“為我所用”，把所謂的 “有”成型為有經(jīng)濟價值的實體。對當(dāng)前的投資銀行來說，創(chuàng)新性的管理意味著：開發(fā)新的、

14、更好的金融產(chǎn)品。提供更好的服務(wù)，開創(chuàng)更有效率的工作方式。只有這樣，投資銀行才能在激烈的競爭環(huán)境中生存下來并得到發(fā)展。（2）投資銀行創(chuàng)新性的具體內(nèi)容第一，制度創(chuàng)新：指的是投資銀行走向全能化和規(guī)模經(jīng)營的趨勢以及投資銀行組織形態(tài)的創(chuàng)新和組織結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新。第二業(yè)務(wù)創(chuàng)新：隨著電子、計算機、通訊網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的不斷革新和發(fā)展，投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)在經(jīng)營方式和業(yè)務(wù)內(nèi)容上都有了很大的變化。第三，產(chǎn)品創(chuàng)新：金融工程技術(shù)的發(fā)展通過運用經(jīng)濟學(xué)、金融學(xué)、數(shù)學(xué)、計算機科學(xué)等多門科學(xué)知識與技術(shù)，進行金融產(chǎn)品的綜合設(shè)計與創(chuàng)造，為投資銀行的產(chǎn)品創(chuàng)新提供可靠的保障，為滿足投資者千差萬別的偏好和需求，要有層出不窮的融資工具、并購產(chǎn)品、基金

15、新產(chǎn)品、金融衍生產(chǎn)品。（3）投資銀行創(chuàng)新性的培養(yǎng)營造自由靈活的創(chuàng)新環(huán)境。培養(yǎng)創(chuàng)新型的重要外在因素，是要有一個自由靈活的工作環(huán)境，使工作人員在與公司共同目標(biāo)保持一致的同時能發(fā)揮個人的自主性和創(chuàng)新性。激發(fā)每個人能動的創(chuàng)新性。每個人都有創(chuàng)新的潛力，而且最富創(chuàng)新性的想法往往來自于意想不到的某個人，因此必須激發(fā)每個人的創(chuàng)新性。善于發(fā)現(xiàn)、尊重和培養(yǎng)創(chuàng)新型人才。合理制定有利于創(chuàng)新行為的獎懲制度。為了使你的創(chuàng)新型人才能安心地進行創(chuàng)新，應(yīng)該給他們提供更廣泛的活動空間和更靈活的獎懲制度。第二章 企業(yè)上市與股票承銷企業(yè)上市的形式分為狹義的發(fā)行上市，以及廣義上的分拆上市、買殼上市和兩地上市等。第一節(jié) 發(fā)行上市概述1

16、發(fā)行上市的含義發(fā)行上市，又稱股票上市，是指已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。2 發(fā)行上市的收益與成本分析收益：一、 有利于提高企業(yè)的公眾形象和知名度。二、 有利于優(yōu)勝劣汰的市場機制的發(fā)揮和真正有實力的企業(yè)發(fā)展壯大。三、 股票上市后可以推動企業(yè)建立完善、規(guī)范的經(jīng)驗管理機制。成本：一、 上市過程中，需要支付相應(yīng)費用。二、 公司上市、股票公開發(fā)行后，會使公司控制權(quán)分散，甚至出現(xiàn)頻繁轉(zhuǎn)讓的可能。三、 股價是把“雙刃劍”。四、 公司經(jīng)營狀況信息的披露，使得上市公司在保守商業(yè)機密方面處于不利地位。3 企業(yè)上市的標(biāo)準(zhǔn)上市標(biāo)準(zhǔn)一般包括兩個方面：一是建立一套考察指標(biāo)體系；二是規(guī)定

17、在各個指標(biāo)上申請公司應(yīng)滿足的最低要求。圖 2.1 上市考察指標(biāo)體系第二節(jié) 股票的公開發(fā)行與承銷股票的公開發(fā)行包括首次公開發(fā)行（ initial public offering IPO ）和二次發(fā)行（ secondary offering ）。一般來說， IPO和二次發(fā)行的基本過程是相似的，通過投資銀行股票承銷業(yè)務(wù)的一般操作流程，來介紹股票的公開發(fā)行與承銷。1 承銷商對發(fā)行人和承銷方式的選擇投資銀行在選擇發(fā)行人時，一般考慮（ 1）是否符合股票發(fā)行條件。 （2）是否受市場歡迎。（3）公司是否有良好的增長潛力。 （4）管理層是否具備優(yōu)秀的素質(zhì)。承銷商可以根據(jù)發(fā)行人的特點和資本市場的情況選擇包銷、盡力

18、推銷及余額包銷三種形式。（1） 包銷，即投資銀行按議定價格直接從發(fā)行者手中購進將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。（2） 盡力推銷，即承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定余額包銷，通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認股權(quán)時，即需要在融資的的發(fā)行條件盡力推銷證券，發(fā)行結(jié)束后未售出的證券退還給發(fā)行余額包銷，通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認股權(quán)時，即需要在融資的人，承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險。（3）上市公司增發(fā)新股前，向現(xiàn)有的股東按其目前所持有股份的比例提供優(yōu)先認股權(quán)，在股東按優(yōu)先認股權(quán)認購股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買進這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給投資公眾。2 發(fā)行人選擇主承銷商發(fā)行人選擇主承銷商時

19、所依據(jù)的幾條常見標(biāo)準(zhǔn)。 （1）聲譽和能力。（2）承銷經(jīng)驗。（3）證券分銷能力。（4）造市能力。（5）承銷費用。3 組建 IPO小組IPO小組除主承銷商以外，還包括公司的管理人員、律師、會計師、行業(yè)專家和印刷商。4 盡職調(diào)查盡職調(diào)查是指中介機構(gòu)（包括投資銀行、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等）在股票承銷時，以本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性完整性進行的核查、驗證等專業(yè)調(diào)查。盡職調(diào)查主要由主承銷商擔(dān)任，其主要的調(diào)查范圍有（ 1）發(fā)行人。（2）市場。（3）產(chǎn)業(yè)政策。5 制定與實施重組方案通過實踐，大體上可以把我國的上市重組歸納為以下 4種模式。（1）

20、整體重組模式。指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進行重組，改組設(shè)立新的股份有限公司，同時原企業(yè)解散。（2） “一分為二 ”重組模式。指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進行重組，將專業(yè)性的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和非專業(yè)性的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)分離，重新設(shè)立兩個法人實體，原企業(yè)解散或保留，再將專業(yè)性的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)重組為股份有限公司。分為兩種形式，原企業(yè)解散型和原企業(yè)保留型。（3） 部分分立重組模式。指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)業(yè)務(wù)進行重組，設(shè)立股份有限公司，而原企業(yè)的其他資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中。（4） 共同重組模式。指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán)，共同設(shè)立一個新的股份有限公司，其中的一個或兩個企業(yè)在新股份公司中占有較大份額。6 制定發(fā)行方

21、案7 編制募股文件與申請股票發(fā)行股票發(fā)行階段的實質(zhì)性工作是準(zhǔn)備招股說明書，以及作為招股說明書編制根據(jù)和附件的專業(yè)人員的結(jié)論性審查意見，這些文件統(tǒng)稱為募股文件。（1） 招股說明書招股說明書是公司發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或邀請的法律文件。（2） 其他文件：審計報告、法律意見書和律師工作報告。8 路演路演是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研與推介活動。一般來講，承銷商先選擇一些可能銷出股票的地點，并選擇一些可能的投資者，主要是機構(gòu)投資者。然后，帶領(lǐng)發(fā)行人逐個地點去召開會議，介紹發(fā)行人的情況，了解投資人的投資意向。路演的目的：（

22、1）通過路演讓投資者進一步了解發(fā)行人。 （2）增強投資者信心，創(chuàng)造對新股的市場需求。 （3）從投資者的反應(yīng)中獲得有用的信息。9 確定發(fā)行價格（1） 影響發(fā)行價格的因素：經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展?jié)摿?、發(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點和股市狀態(tài)。（2） 確定發(fā)行價格的方法：確定價格法和公開定價法。在固定價格法下，發(fā)行價格早在股票發(fā)售前就已由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定下來，由于主承銷商和發(fā)行人都難以判斷在此固定價格水平上投資者對該股票的需求量究竟有多少，為保證 IPO的成功，通常會將發(fā)行價格定得比較低。公開定價法，這種方法能夠根據(jù)市場情況的變動和新股需求量的變化而調(diào)整發(fā)行價格。公開定價法主要為美國證券市場所采用。10 組建承

23、銷團與確定承銷報酬（1） 組建承銷團一般來說，主承銷商會組成一個由承銷辛迪加和銷售集團組成的承銷團來進行證券的出售。承銷辛迪加中的每一個成員都有責(zé)任承銷一部分的 IPO證券，而銷售集團的成員承擔(dān)任何承銷風(fēng)險。（2） 簽署承銷合同承銷合同有三種：承銷商間協(xié)議、交易商協(xié)議和承銷協(xié)議。承銷商間協(xié)議是主承銷商與其他辛迪加成員就承銷事項明確各自權(quán)利義務(wù)的合同文件。交易商協(xié)議是賦予不是辛迪加成員的證券交易商銷售新發(fā)行股票的權(quán)利，這些交易商將幫助股票發(fā)行人把股票推向市場。交易商協(xié)議允許交易商以低于發(fā)行價的折扣價購買證券。承銷協(xié)議是股票發(fā)行人就其所發(fā)行的股票的承銷事宜與股票承銷商簽訂的具有法律效力的文件。（3

24、） 承銷報酬承銷報酬的支付形式根據(jù)不同的承銷方式而不同，在盡力推銷中，投資銀行只是收取代理費用。在包銷中，承銷報酬是承銷差價，所謂承銷差價就是按招股說明書上的發(fā)行價格與投資銀行支付給發(fā)行人的價格之間的差額。承銷差價一般被分為三部分報酬：管理費、 承銷費和銷售費。11 穩(wěn)定價格在證券承銷中，投資銀行通常會對所承銷的股票進行穩(wěn)定價格策略，通常公眾股東子公司 A公眾股東公眾股東上市公司 B子公司 公眾股東子公司 A公眾股東公眾股東上市公司 B子公司 B是提供穩(wěn)定報價策略。（1） 聯(lián)合做空策略，指主承銷商在分配證券給辛迪加成員時，分配的額度比原先講定的要少，這樣人為造成一筆該證券的空頭。（2） “綠鞋

25、期權(quán) ”策略，綠鞋期權(quán)在我國又稱超額配售選擇權(quán)，是指主承銷商有權(quán)從發(fā)行者那兒以發(fā)行價購買超過規(guī)定份額 5%-15%的額外證券。（3） 提供穩(wěn)定報價策略，指主承銷商在承銷期中報出一個不低于發(fā)行價的買入價，市場中任何該股票的賣家都可以按這個報價出售股票，這個報價就是支持該股票的穩(wěn)定價格。12 墓碑廣告墓碑廣告是指登在報紙和雜志上的加邊框的廣告，它說明了發(fā)行的特點，更多地帶有公告的性質(zhì)而不僅僅是廣告。第三節(jié) 分拆上市分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。如圖 2.2 所示?？毓晒蓶|母公司分拆上市前控股股東分拆上市后母公司子公司 A圖 2.2 分拆上市買殼上市

26、的成本收益分析。買殼的一般程序中國市場上買殼的常見模式業(yè)務(wù)整合第四節(jié) 買殼上市買殼上市的成本收益分析。買殼的一般程序中國市場上買殼的常見模式業(yè)務(wù)整合買殼上市，指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。一般來說，買殼上市的程序包括：買殼上市的成本收益分析、選擇買殼上市的對象、買殼、資產(chǎn)剝離、反向收購、業(yè)務(wù)整合等幾個階段。12 選擇買殼上市的對象（1） 買殼上市的對象 殼公司所謂殼公司是指在證券市場上擁有上市資格，但業(yè)務(wù)規(guī)模較小或停業(yè)、業(yè)績一般或較差、總股本與可流通規(guī)模較小或即將停牌終止交易、股價較低或股價趨于零的上市公司。根據(jù)資產(chǎn)的質(zhì)量，

27、殼公司可分為實殼公司、空殼公司和凈殼公司。（2） 殼公司的選擇原則股本結(jié)構(gòu)和股本規(guī)模、股票的市場價格、經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營業(yè)務(wù)以及財務(wù)結(jié)構(gòu)。 3 買殼的過程是指非上市公司收購殼公司股份以取得控股權(quán)的過程。4（1） 股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓指收購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓殼公司全部或部分股權(quán)，從而取得殼公司控制權(quán)的買殼行為。（2） 股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓是政府（國有股權(quán)的持有者）通過行政手段將上市殼公司的產(chǎn)權(quán)無償劃歸收購公司的行為。（3） 二級市場收購是通過收購在二級市場上的流通股份而達到對上市殼公司控制權(quán)的行為。（4） 資產(chǎn)置換：資產(chǎn)、股權(quán)或資產(chǎn) 股權(quán)置換收購方可以用資產(chǎn)或持有的其他公司的股權(quán)來換取殼公司的股權(quán)。5 反向

28、收購買殼方在取得第一大股東地位后，必須重組董事會，通過董事會對上市殼公司進行清殼或內(nèi)部整合，剝離不良資產(chǎn)，同時向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使殼公司資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營業(yè)績發(fā)生質(zhì)的飛躍，并加快收回投資。這一過程被稱為反向收購。反向收購包括清殼、資產(chǎn)注入和資產(chǎn)置換三種情況。6第五節(jié) 兩地上市兩地上市是指一家公司的股票同時在兩個證券交易所掛牌上市。對一家已上市的公司來說，如果準(zhǔn)備在另一個證券交易所掛牌上市，那么它可以有兩種形式：一是在境外發(fā)行不同類型的股票，并將此種股票在境外市場上市。二是在兩地都上市相同類型的股票，并通過國際存托銀行和證券經(jīng)紀商，實現(xiàn)股份的跨市場流通。第二種方式一般又稱為第二上市。存托憑證（

29、DR），又稱為存券收據(jù)或存股證，是指在一國證券市場流通的、代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，屬公司融資業(yè)務(wù)范疇的金融衍生工具。存托憑證主要有美國存托憑證（ ADR）和全球存托憑證（ GDR）兩種。ADR是面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易的存托憑證。ADR一般分為兩種類型：無主辦人的 ADR和有主辦人的 ADR。無主辦人的 ADR由一家或幾家存托銀行視市場情況而發(fā)行，但它們與外國發(fā)行公司之間并沒有正式協(xié)議。有主辦人的 ADR則是由外國發(fā)行公司通過一份存托協(xié)議書或者服務(wù)合同指定的一家存托銀行來發(fā)行的，包括一級 ADR、二級 ADR、三級 ADR以及 144A規(guī)則下的 ADR四種。第 3章 證

30、券交易本章概要如果說證券承銷業(yè)務(wù)是投資銀行的一項核心業(yè)務(wù)，那么，證券交易業(yè)務(wù)就是投資銀行之所以能夠順利開展承銷業(yè)務(wù)的一項基礎(chǔ)性業(yè)務(wù)，它不但為投資銀行提供了大量的日常收入，而且還使得投資銀行與眾多的投資商建立了廣泛的聯(lián)系，從而為開展證券承銷業(yè)務(wù)提供了良好的基礎(chǔ)條件。投資銀行主要以三種角色進行證券交易業(yè)務(wù)：證券經(jīng)紀商、證券自營商和證券做市商。第 1節(jié) 證券交易的一般理論證券交易市場證券交易市場也稱二級市場、次級市場，是指對已經(jīng)發(fā)行的證券進行買賣、轉(zhuǎn)讓和流通的市場。證券交易市場主要分為場內(nèi)交易市場和場外交易市場兩種形式。（1）場內(nèi)交易市場場內(nèi)交易市場也稱證券交易所市場，是指由證券交易所組織的集中交易

31、市場，有固定的交易場所和交易活動時間。從組織形式上看，證券交易所可分為會員制和公司制兩種類型。會員制證e.g. e.g. 我國的上海、深圳證券交易所都實行會實行會員自治、自律、自我管理。員制。公司制證券交易所以營利為目的，它是由各類出資人共同投資入股建立起來的公司法人。 e.g. 美國的紐約證券交易所、瑞士的日內(nèi)瓦證券交易所都是公司制。場內(nèi)交易市場是證券交易市場中最重要、最集中的交易市場，它不僅為投資者提供公開交易的場所，也為證券交易雙方提供多種服務(wù)。一般地說，證券交易所的基本職責(zé)包括：提供證券交易的場所和設(shè)施；制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；接受上市申請并安排證券上市；組織并監(jiān)督證券交易；管理和公

32、布市場信息。（2）場外交易市場場外交易市場是指在交易所外由證券買賣雙方當(dāng)面議價成交的市場，它沒有固定的場所，也沒有正式的組織，實際上是一種通過電訊系統(tǒng)直接在交易所外面進行證券買賣的交易網(wǎng)絡(luò)。場外交易市場的一個共同特點是，它們都是在國家法律限定的框架內(nèi)，由成熟的投資者參與，接受政府管理機構(gòu)的監(jiān)督。具體來說，場外交易市場又可以分為以下幾類：柜臺市場，也稱店頭市場。在柜臺市場交易的證券，主要是按照法律規(guī)定公開發(fā)行而未能在證券交易所上市的證券。在柜臺市場采用議價交易的做法，由買賣雙方協(xié)商決定，一般在柜臺市場值進行即期交易。柜臺市場一般有固定的場所，一般是證券經(jīng)營商的營業(yè)處，但它不是嚴格意義上的固定的場

33、所，因此，屬場外交易市場中的一種。目前，柜臺市場最為典型、最為發(fā)達的是美國的納斯達克。第三市場，又稱為店外市場。它是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。這樣證券交易業(yè)務(wù)成本低，且成交迅速，其主要客戶是機構(gòu)投資者。第四市場，是指投資者完全繞過證券商，自己相互之間直接進行證券交易而形成的市場。因而第四市場交易成本低、成交快、保密好，具有很大潛力。證券交易的方式3.1證券的主要分類證券交易方式現(xiàn)貨交易、遠期交易、期貨交易和期權(quán)交易做市商交易和競價交易現(xiàn)金交易和保證金交易場內(nèi)交易和場外交易，而根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券交易方式可以進行不同分類，見表3.1證券的主要分類證券交易方式現(xiàn)貨交易、遠期

34、交易、期貨交易和期權(quán)交易做市商交易和競價交易現(xiàn)金交易和保證金交易場內(nèi)交易和場外交易，而表3.1分類依據(jù)證券交易完成的交割期限交易的價格形成方式證券交易付款資金的來源證券交易場所的不同（1）現(xiàn)貨交易、遠期交易、期貨交易和期權(quán)交易在現(xiàn)代證券交易中，只要在成交之后到清算和交割之前，證券與資金處于凍結(jié)狀態(tài)，也稱為現(xiàn)貨交易。遠期交易是指證券交易雙方許諾，在將來某一特定時間以協(xié)定價格進行證券的交易，買方處于多頭地位，賣方處于空頭地位。期貨交易與遠期交易一樣，也是證券交易雙方約定，未來以某種價格交易某種證券。所不同的是，期貨交易是一種標(biāo)準(zhǔn)化的遠期交易方式。遠期交易和期貨交易中，交易人承擔(dān)了到期交割的業(yè)務(wù)（或

35、提前平倉）期權(quán)交易則給予交易人一種選擇權(quán)，而給強制性義務(wù)。期權(quán)合約大致有兩類：看漲期權(quán)和看跌期權(quán)。（2）做市商交易和競價交易做市商交易是指證券交易的買賣價格均由做市商給出，證券買賣雙方并不直接成交，而是從做市商手中買進或向做市商賣出證券，做市商則以其自有資金進行證券買賣。競價交易是指證券交易雙方的訂單直接進入或由經(jīng)紀商成交到交易市場，在市場的交易中心以買賣價格為基準(zhǔn)，按照一定的原則進行撮合。（3）現(xiàn)金交易和保證金交易現(xiàn)金交易指證券買賣過程中，投資者支付全部證券價款，買進委托必須全部以現(xiàn)金完成。保證金交易又稱信用交易、墊頭交易，是指投資者在缺乏足夠的資金以支付購買證券所需的價款，或沒有足夠的證券

36、可供賣出時，可在委托有效期限內(nèi)，只需按規(guī)定的保證金比率向經(jīng)紀商繳納保證金，其余款項（或證券）由經(jīng)紀商墊付，而買進或賣出證券的一種證券信用交易方式。（4）場內(nèi)交易和場外交易投資銀行在證券交易中的作用投資銀行主要以三種角色進行證券交易業(yè)務(wù)：證券經(jīng)紀商、證券自營商和證券做市商。（1）證券經(jīng)紀商證券經(jīng)紀商就是接受客戶委托、代客買賣證券并以此收取傭金的投資銀行。證券經(jīng)紀商必須遵照客戶發(fā)出的委托指令進行證券買賣，并盡可能以最有利的價格使委托指令得以執(zhí)行，但證券經(jīng)紀商并不承擔(dān)交易中的價格風(fēng)險。證券經(jīng)紀商主要有如下兩個作用：第一，充當(dāng)證券買賣的媒介。第二，提供咨詢服務(wù)。（2）證券自營商證券自營商是指以盈利為目

37、的、運用自有資本進行證券買賣的投資銀行。投資銀行用自己的資金從證券持有者手中買入，再向證券購買者賣出，隨行就市，風(fēng)險由投資銀行自己承擔(dān)。證券自營商可以分為三類：一是從事投資業(yè)務(wù)的投機商，它們從證券價格變化中謀取利潤；二是從事套利業(yè)務(wù)的套利商，主要從相關(guān)價值錯位中套取利潤；三是從事風(fēng)險套利活動的風(fēng)險套利商，風(fēng)險套利商主要從事股票市場上并購活動或公司破產(chǎn)重組等其他形式重組活動中的套利。投資銀行擔(dān)任證券自營商角色，有以下幾個特點：第一，投資銀行必須有一定量的資金，以滿足其資金周全需要；第二，投資銀行買賣證券不是為了獲取股利、利息和紅利，而是賺取買賣差價；第三，投資銀行自己承擔(dān)自營交易的風(fēng)險。（3）證

38、券做市商證券做市商是指運用自己的賬戶從事證券買賣，通過不斷的買賣報價，維持證券價格的穩(wěn)定性和市場的流動性并從買賣報價的差額中獲取利潤的金融服務(wù)機構(gòu)。同經(jīng)紀商相比，做市商不依靠傭金收入，而是靠買賣差價賺取收入。另外，盡管證券做市商與自營商一樣都靠買賣差價賺取收入，但兩者之間也有明顯差6種類型。6種類型。證券頭寸并非是做市的需要，而是期望從價格水平變動中獲利；第二，做市商通常是在買賣報價所限定的狹窄范圍內(nèi)從事交易，所以賺的差價是有限的，因而做市商冒的風(fēng)險小，而自營商是為了從差價中賺取盈利，對自營商來說則差價越大越好，所以其冒的風(fēng)險大。第 2節(jié) 投資銀行的證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)包括開設(shè)賬戶、委托買

39、賣、競價成交、證券結(jié)算等四個階段。開設(shè)賬戶證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的第一步就是開設(shè)賬戶，即投資者在證券經(jīng)紀商處開立證券交易結(jié)算資金賬戶。所謂證券交易結(jié)算資金賬戶，是投資者用于證券交易資金清算的專用賬戶。資金賬戶主要分為現(xiàn)金賬戶和保證金賬戶兩種：現(xiàn)金賬戶。開設(shè)這一賬戶的客戶最為普遍，一切用現(xiàn)金交易，大部分個人和幾乎所有大額投資者，如保險公司、企業(yè)或政府的退休基金、互助基金等，開設(shè)的都是這種賬戶。保證金賬戶。在這種賬戶下，客戶可以用少量的資金買進大量的證券，其余的資金由經(jīng)紀商給投資者墊付，作為經(jīng)紀商給投資者的貸款。所有的信用交易（如買空和賣空交易和大部分期權(quán)交易） ，由于交易的性質(zhì)，只能在這種保證金賬戶下進行

40、。投資銀行在擔(dān)任證券經(jīng)紀商時，有兩個原因使得它必須了解自己的委托人：第一，經(jīng)紀商必須把客戶的利益放在首位，這是公認的存在于經(jīng)紀人和委托人之間的關(guān)系，而要做到這一點，對客戶的了解是最基本的。第二，經(jīng)紀商應(yīng)注重自己的職業(yè)聲譽及自身資產(chǎn)的安全性，所以在接受開戶時，應(yīng)對委托人的情況進行了解。委托買賣（1）委托指令客戶下達給經(jīng)紀商的委托指令分為市價委托指令。市價委托只制定交易數(shù)量，而不給出具體的價格，但要求該委托今日交易大廳或交易撮合系統(tǒng)時以市場上最好的價格進行交易。市價委托從買賣雙方的交易比例來看，限價委托的一個最大特點是，股與定價即時交易委這種委托報價方式與限價委托的好處在于它能保證即時成交，相對于

41、其他類別的委托報價方式而言，它消除從買賣雙方的交易比例來看，限價委托的一個最大特點是，股與定價即時交易委這種委托報價方式與限價委托了因價格限制不能成交時所產(chǎn)生的價格風(fēng)險。賣出時使用市價委托的比例高于買進時的比例，表明投資者在出貨時對時機即時性要求較高，而進貨時更多使用限價委托。限價委托指令。客戶向證券經(jīng)紀商發(fā)出買賣某種股票的指令時，不僅提出買賣的數(shù)量，而且對買賣的價格作出限定。票的買賣可以按照投資人希望的價格或者更好的價格成交，有利于投資人實現(xiàn)投資計劃，獲取最大收益。止損委托指令。這種委托要求經(jīng)紀商在市場價格達到一定水平時，立即以市價或以限價按客戶指定的數(shù)量買進或賣出，目的在于保護客戶已獲得的

42、利潤。它本質(zhì)上是限價委托和市價委托的結(jié)合應(yīng)用，在價格定于客戶指定價格的時候，止損委托指令相當(dāng)于市價委托指令。定價全額即時委托指令?？蛻舾鶕?jù)市場上現(xiàn)行的價格水平，要求經(jīng)紀商按照給定的委托價格和交易數(shù)量，立即到市場上進行交易。托方式相比，定價全額即時委托要求必須是全額交易。定價即時交易委托指令。客戶根據(jù)市場上現(xiàn)行的價格水平，要求經(jīng)紀商按照給定的委托價格，立即到市場上進行交易。方式的主要區(qū)別是，它要求即時交易而不等待；與定價全額即時委托方式的區(qū)別是并不要求一定是全額交易。開市和收市委托指令。開市和收市委托要求經(jīng)紀商在開市或閉市時，按市價或限價委托方式買賣股票，與前五種委托報價方式相比，開市和收市委托

43、的主要區(qū)別在于限定成交時間，而對具體的報價方式?jīng)]有嚴格要求。（2）證券經(jīng)紀商執(zhí)行委托指令時的重大責(zé)任證券經(jīng)紀商對客戶負有使委托指令獲得最好的足額執(zhí)行的責(zé)任，具體表現(xiàn)為以下幾點。第一，經(jīng)紀商必須不折不扣地執(zhí)行客戶的指令，既不能不經(jīng)客戶同意就改變指令執(zhí)行的時間、執(zhí)行的價格和執(zhí)行的內(nèi)容，也不能過分勸告客戶改變指令，并且在執(zhí)行指令前的任何時間都保留客戶取消指令的權(quán)利。第二，經(jīng)紀商必須對客戶在交易中獲得的收益負保密責(zé)任?！钡某山豁樞蛞来纬山?，直到不第三，經(jīng)紀商不能違反證券交易的法規(guī)，而且必須對由于本人的錯誤而造”的成交順序依次成交，直到不成的損失負責(zé)。競價成交證券市場的市場屬性集中體現(xiàn)在競價成交環(huán)節(jié)上。

44、（1）競價原則證券交易按價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則競價成交。價格優(yōu)先原則表現(xiàn)為：價格較高的買進申報優(yōu)于價格較低的買進申報，價格較低的賣出申報優(yōu)先于價格較高的賣出申報。時間優(yōu)先原則表現(xiàn)為：同價位申報，依照申報時序決定優(yōu)先順序。（2）競價方式目前，證券交易一般采用兩種競價方式：集合競價和連續(xù)競價集合競價。在集合競價方式下，所有的交易訂單不是在收到之后立刻予以競價撮合，而是由交易中心將在不同時點收到的訂單積累起來，到一定的時刻再進行集中競價成交。集合競價是這樣確定的：首先，系統(tǒng)對所有買入有效委托者，按照委托限價由高到低的順序排列，限價相同者按照進入系統(tǒng)的時間先后排列；對所有賣出有效委托者，按照委托限價由

45、低到高的順序排列，限價相同者按照進入系統(tǒng)的先后排列。其次，系統(tǒng)根據(jù)競價原則，自動確定集合競價的成交價，能夠得到最大成交量。最后，系統(tǒng)依序逐步將排在前面的買入委托和賣出委托配對成交，即按照 “價格優(yōu)先，同等價格下時間優(yōu)先能成交為止，即所有買入委托的限價均低于賣出委托的限價。未成交的委托排隊等候成交。連續(xù)競價。在連續(xù)競價方式下，證券交易可在交易日的各個時點連續(xù)不斷地進行。投資者在作出買賣決定后，向其經(jīng)紀商作出買賣委托，經(jīng)紀商再將該買賣訂單輸入交易系統(tǒng)，交易系統(tǒng)即根據(jù)市場上已有的訂單進行撮合，一旦按照有關(guān)競價規(guī)則由于之相匹配的訂單，該訂單即刻可以得以成交。連續(xù)競價時，成交價格的決定原則是：最高買進申

46、報與最低賣出申報價位相同；買入申報價格高于市場即時的最低賣出申報價格時，取即時揭示的最低賣出申報價位，賣出申報價格低于市場即時的最高買入申報價格時，取即時揭示的最高買入申報價位。隨著世界市場的發(fā)展，世界多數(shù)證券市場在大部分交易時間均采用連續(xù)競價交易方式。（3）競價結(jié)果競價的結(jié)果有三種可能：全部成交、部分成交、不成交。證券結(jié)算證券結(jié)算是證券清算和交割交收兩個過程的統(tǒng)稱，清算與交割交收是整個證券交易過程中必不可少的兩個環(huán)節(jié)。（1）清算與交割交收的定義證券清算主要是指在每一個交易日中，每個經(jīng)紀商成交的證券數(shù)量與價款分別予以軋抵。對證券和資金的應(yīng)收或應(yīng)付凈額進行計算的處理過程。在證券交易過程中，當(dāng)買賣

47、雙方達成交易后，應(yīng)根據(jù)證券清算的結(jié)果，在事先預(yù)定的時間內(nèi)履行合約。買方需交付一定款項獲得所購證券，賣方需交付一定證券獲得相應(yīng)價款。在這一錢貨兩清的過程中，證券的收付稱為交割。資金的收付稱為交收。（2）證券結(jié)算的主要方式證券結(jié)算主要有兩種方式：凈額結(jié)算和逐筆結(jié)算。凈額結(jié)算方式，又稱差額結(jié)算，就是在一個結(jié)算期中，對每個經(jīng)紀商價款的結(jié)算只計其各筆應(yīng)收、應(yīng)付款項相抵之后的凈額，對證券的結(jié)算只計每一種證券應(yīng)收、應(yīng)付相抵后的凈額。凈額結(jié)算方式的主要優(yōu)點是可以簡化操作手續(xù)，提高結(jié)算效率。應(yīng)該注意的是，結(jié)算價款時，同一結(jié)算期內(nèi)發(fā)生的不同種類證券的買賣價款可以合并計算，但不同結(jié)算期發(fā)生的價款不能合并計算；結(jié)算證

48、券時，只有在同一清算期內(nèi)且同一證券才能合并計算。有的結(jié)算機構(gòu)也采用逐筆結(jié)算，即對每一筆成交的證券及相應(yīng)價款進行逐筆結(jié)算，主要是為了防止在證券風(fēng)險特別大的情況下凈額結(jié)算風(fēng)險積累情況的發(fā)生。第 3節(jié) 證券自營業(yè)務(wù)證券自營業(yè)務(wù)是指為了從價格變動中或從相對價值差異中獲利而持有金融工具或頭寸的行為。從價格變動中獲利的行為是投機，而從相對價值差異中獲利的行為是套利。大多數(shù)投資銀行都從事證券自營業(yè)務(wù)，此時，投資銀行扮演的是證券自營商的角色。本節(jié)介紹投資銀行從事自營業(yè)務(wù)的兩個主要類型：投機交易和套利交易。自營商的投機交易（1）投機的含義投機是指自營商期望能夠通過預(yù)測證券價格的變動方向而獲取價差收益。投資銀行在

49、證券市場從事投機交易至少起到了兩個積極作用：第一，投機有助于證券市場的價格發(fā)現(xiàn)作用；第二，投機具有活躍證券市場、引導(dǎo)市場資源有效配置的作用。（2）投機的策略絕對價格交易。絕對價格交易是指自營商根據(jù)某種資產(chǎn)的價格與其價值的差異程度的預(yù)測來調(diào)整其持有的證券頭寸的交易行為，同時對其持有的證券頭寸并不進行套期保值。相對價格交易。相對價格交易是指自營商根據(jù)對兩種資產(chǎn)收益率的差距的相對變動預(yù)測，來調(diào)整其持有的證券頭寸的交易行為。相對價格交易在債券交易操作中最為典型。信用等級交易。信用等級交易是指自營商以信用等級預(yù)測作為交易的基礎(chǔ)，主要也用在債券交易中。自營商的套利交易（1）套利的含義套利是指通過價格差異獲

50、得收益，通常是利用證券在兩個或兩個以上的市場中的價格差異，同時進行買賣，從差價中獲取收益。（2）套利的策略空間套利?？臻g套利是最簡單的一種套利方式，套利者通過尋找不同市場上同一類證券當(dāng)前價格的差異而獲得收益。時間套利。時間套利即跨期套利，是指通過對某些資產(chǎn)的現(xiàn)貨買進、期貨賣出，或現(xiàn)貨賣出、現(xiàn)貨買進的方法，從尋求現(xiàn)期價格與遠期價格的差異中謀求收益的一種套利方式。投資銀行進行自營業(yè)務(wù)必須遵循的原則投資銀行將這種技巧運用在市場新股發(fā)“做市”的金融機構(gòu)作為（1）客戶委托優(yōu)先原則；投資銀行將這種技巧運用在市場新股發(fā)“做市”的金融機構(gòu)作為（2）不能純粹以盈利為目的；（3）必須向客戶和交易所表明自營買賣的行

51、為；（4）必須保持合理的流動性資產(chǎn)；（5）公開交易選擇；（6）價格制定原則；（7）事后監(jiān)督原則。第 4節(jié) 證券做市商業(yè)務(wù)證券做市商是指運用自己的賬戶從事證券買賣，通過不斷地買賣報價，維持證券價格的穩(wěn)定性和市場的流動性，并從買賣報價的差額中獲取利潤的金融服務(wù)機構(gòu)。投資銀行充當(dāng)做市商的動機第一，投資銀行想從證券交易中獲利。做市商在維持市場流動性的同時，可從買賣報價中賺取價差，這就是市場對做市商提供服務(wù)的報酬。第二，投資銀行進入二級市場充當(dāng)做市商，是為了發(fā)揮和保持良好的定價技巧，輔助其一級市場義務(wù)的順利開展。行中，便能在承銷和分銷中為發(fā)行公司訂立一個較適當(dāng)?shù)陌l(fā)行價，為發(fā)行公司盡可能募集到更多的資金，

52、而不必出售發(fā)行公司更多的股權(quán)和承擔(dān)超常的風(fēng)險。第三，發(fā)行公司希望自己的股票在二級市場上市后具有較高的流動性和較佳的股價走向，為此，發(fā)行公司要尋覓一個愿意為其股票其主承銷商。做市商制度的特點、形式和優(yōu)缺點（1）做市商制度的特點第一，做市商對某只特定證券做市，就該證券給出買進和賣出報價，且隨時準(zhǔn)備在該價位上買進或賣出。第二，投資者的買進訂單和賣出訂單不直接匹配，相反，所有投資者均與做市商進行交易，做市商充當(dāng)類似于銀行的中介角色。第三，做市商從其買進價格和賣出價格之間的差額中賺取差價。第四，如果市場波動過于激烈，做市商覺得風(fēng)險過大，也可以退出做市，不進行交易。第五，在大多數(shù)做市商市場，做市商的報價和

53、投資者的買賣訂單是通過電子系統(tǒng)進行傳送的。（2）做市商制度的形式目前國際上采用兩種形式的做市商制度：一種是多元做市商制；另一種是紐約證券交易所的特許交易商制。多元做市商制倫敦股票交易所和美國的納斯達克市場是典型的多元做市商制，每一種股票同時由很多做市商來負責(zé)。做市商之間通過價格競爭吸引客戶訂單。特許交易商制在紐約證券交易所里，交易所指定一個投資銀行來負責(zé)某一股票的交易，投資銀行被稱為特許經(jīng)營商。與納斯達克市場相比，紐約股市有三個特點：第一，一只股票只能由一個特許交易商做市，可以被看做是壟斷做市商制。第二，客戶訂單可以不通過特許經(jīng)營上而在經(jīng)紀商之間直接進行交易。特許交易商必須和經(jīng)紀商進行價格競爭

54、，所以紐約交易商是做市商制和競價制的混合。第三，特許交易商有責(zé)任保持“市場公平有序 ”。（3）做市商制度的利弊做市商制度的優(yōu)點第一，成交及時。投資者可按做市商報價立即進行交易，而不用等待交易對手的買賣指令。第二，價格穩(wěn)定性。做市商具有緩和價格波動的作用。第三，矯正買賣指令不均衡現(xiàn)象。出現(xiàn)買賣不均衡的時候，做市商可以插手其間，承接買單或賣單，緩和買賣指令的不均衡，并抑制相應(yīng)的價格波動。第四，抑制股價操縱。做市商對某種股票持倉做市，使得操縱者有所顧及。做市商制度的缺點第一，缺乏透明度。在報價驅(qū)動制度下，買賣盤信息集中在做市商手中，交易信息發(fā)布到整個市場的時間相對滯后。證券投資基金區(qū)別如下：區(qū)別如下

55、第二，增加投資者負擔(dān)。做市商聘用專門人員，冒險投入資金，承擔(dān)做市義務(wù)，證券投資基金區(qū)別如下：區(qū)別如下是有風(fēng)險的，做市商會對其提供的服務(wù)和所承擔(dān)的風(fēng)險要求補償。第三，可能增加監(jiān)管成本。采取做市商制度，要制定詳細的監(jiān)管制度與做市商運行規(guī)則，并動用資源監(jiān)管做市商活動，這些成本最終也會由投資者承擔(dān)。第四，可能濫用特權(quán)。做市商經(jīng)紀角色與做市功能可能存在沖突，做市商之間也可能會合謀串通，這都需要強有力的監(jiān)管。第四章第一節(jié) 投資基金的定義投資基金是專門為眾多的中小投資者設(shè)計的一種間接投資工具，是指根據(jù)預(yù)定投資方向，通過發(fā)售基金份額（基金單位）募集資金形成獨立財產(chǎn)，由基金管理人管理，基金托管人托管，基金持有人

56、按其份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險的集合投資方式。根據(jù)基金投資對象的流動性不同，投資基金分為證券投資基金和產(chǎn)業(yè)投資基金。第二節(jié) 投資基金分類1 封閉式和開放式根據(jù)基金單位是否可增加或贖回，分為封閉式基金和開放式基金，1、 期限不同2、 發(fā)行規(guī)模限制不同3、 基金單位的交易方式不同4、 基金單位交易價格的計算標(biāo)準(zhǔn)不同5、 基金買賣費用的繳納方式不同6、 基金的投資策略不同2 契約型和公司型根據(jù)組織形態(tài)的不同，分為契約型和公司型，1、 資金的性質(zhì)不同2、 投資者的地位不同3、 基金的運營依據(jù)不同第三節(jié) 基金的當(dāng)事人1 基金持有人持有基金份額或基金單位的自然人和法人，也就是基金的投資者。2 基金管理人負責(zé)基

57、金的具體投資操作和日常管理的機構(gòu)。3 基金托管人對基金管理人進行監(jiān)督和保管基金財產(chǎn)的機構(gòu)，是基金持有人權(quán)益的代表，通常由有實力的商業(yè)銀行或信托投資公司擔(dān)任。4 其他當(dāng)事人基金銷售機構(gòu)，過戶代理商，會計師和律師第五節(jié) 對沖基金對沖基金是一種私募投資基金，以各種公開交易的有價證券和金融衍生工具為投資對象，其投資策略包括一般投資基金所不具備的 對沖套利操作 。其特點如下：1、 投資者的高風(fēng)險承受能力2、 采用私募方式籌資3、 投資活動的復(fù)雜性4、 投資效應(yīng)的高杠桿性5、 監(jiān)管環(huán)境相對寬松6、 以絕對收益率為目標(biāo)7、 管理人收入與業(yè)績掛鉤第五章 產(chǎn)業(yè)投資基金第一節(jié) 定義產(chǎn)業(yè)投資基金又稱為直接投資基金，

58、是指以非上市股權(quán)為主要投資對象的投資基金。具體形式包括風(fēng)險投資基金，企業(yè)重組基金，基礎(chǔ)設(shè)施投資基金等。融資選擇風(fēng)險投資對象盡職調(diào)查交易構(gòu)造經(jīng)營和監(jiān)控退出融資選擇風(fēng)險投資對象盡職調(diào)查交易構(gòu)造經(jīng)營和監(jiān)控退出風(fēng)險投資是指投資于極具發(fā)展?jié)摿Φ膭?chuàng)業(yè)企業(yè)并為之提供專業(yè)化經(jīng)營服務(wù)的一種權(quán)益性資本。根據(jù)其組織化程度 ，可以分為三種形態(tài)：一是 “個人分散性的風(fēng)險投資 ”，即天使投資；二是 “非專業(yè)管理的機構(gòu)性風(fēng)險投資 ”；三是“專業(yè)化和機構(gòu)化管理的風(fēng)險投資 ”，即風(fēng)險投資基金。風(fēng)險投資基金有如下 5個特點：1、風(fēng)險投資基金采取的是一種私募權(quán)益投資方式。2、風(fēng)險投資基金一般采取組合投資方式。3、風(fēng)險投資基金的投資

59、期限一般為 3-7 年。4、風(fēng)險投資基金一般對具有優(yōu)秀管理層和優(yōu)良管理制度的公司感興趣。5、風(fēng)險投資基金采取的是參與管理型的專業(yè)投資方式。第三節(jié) 風(fēng)險投資基金的運作流程一、二、三、四、五、六、第六章 項目融資第一節(jié)1、項目融資是一種利用項目未來的現(xiàn)金流量作為擔(dān)保條件的無追索權(quán)或有限追索權(quán)的融資方式。2、投資銀行在項目融資中發(fā)揮的作用 ：項目可行性分析與風(fēng)險評估、項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計、項目的融資結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)模式設(shè)計、項目融資的資金選擇、項目擔(dān)保的安排。3、項目融資的特點：（ 1）以項目為主體安排的融資，及主要依賴于項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)；（ 2）項目貸款人對借款人的有限追索權(quán)；（ 3）項目的各個當(dāng)事人共同

60、承擔(dān)風(fēng)險，這里主要是指貸款人要求和借款人有某種潛在利益關(guān)系的主題進行擔(dān)保，來分散風(fēng)險和收益，可能成為潛在擔(dān)保人的主體是：材料和設(shè)備供應(yīng)商、銷售商、項目建成后的產(chǎn)品或服務(wù)的用戶、承包商、對項目感興趣的政府機構(gòu)（有點疑惑，法律規(guī)定，政府出國際性貸款外不得擔(dān)任保證人） 、業(yè)主保證人（項目融資主體的母公司、子公司等） 。（4）融資成本較高，所需時間較長。融資成本包括融資的前期費用和利息兩個組成部分。4、項目融資的當(dāng)事人：（ 1）項目發(fā)起人，是項目公司的投資者，是股東；（2）項目公司。項目公司通常是項目發(fā)起人為了項目的建設(shè)而建立的經(jīng)營實體。（3）項目投資者，主要為股權(quán)投資，設(shè)置提供相應(yīng)的擔(dān)?；蛘弑憷?；（