民法總則的商法視角

1、琪商法相關；1. 公司股東無完全行為能力的要求；2. 合伙企業(yè)中，普通相關例題須有完全行為能力；有無完全行為能力的要求11齡和認識判斷能力琪商法相關；1. 公司股東無完全行為能力的要求；2. 合伙企業(yè)中，普通相關例題須有完全行為能力；有無完全行為能力的要求11齡和認識判斷能力 動成年制為 16可以獨立實施民事法律行為規(guī)定在民法總則143 條 1齡和認識判斷能力二者具備其一即為（8周歲以上不滿 18 周歲 不能完全辨認為（包括合 為和單方行為）效 力待定須法定 認和認識判斷能力之者具備其一即為無不能辨認自己五1、下列合同，何者無效？A. 限制行為能力人甲以零用錢向乙參考書之合坑蒙拐騙的乙在街上出

2、售古董，甲是古董鑒定，一看就知道是古董是，低價C. 商人甲乘完全行為能力人乙無經(jīng)驗，與乙訂定價值顯不相當之合股E.將無民事行為能力人丁登記為某2D21、下列合同，何者無效？A. 限制行為能力人甲以零用錢向乙參考書之合坑蒙拐騙的乙在街上出售古董，甲是古董鑒定，一看就知道是古董是，低價C. 商人甲乘完全行為能力人乙無經(jīng)驗，與乙訂定價值顯不相當之合股E.將無民事行為能力人丁登記為某2D2第六十條 法人以其全部公司法第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人 ，享有法人 權。公司以其全部 對公司的 承就公司而言，股東的對公司 承擔 ，即股東最大損失為認繳出資產(chǎn)對其 承擔無限責任。若公司不能清償?shù)狡?，且缺乏

3、清償能力，可能 的結局。股東的 與公司的獨 人地位是理解整部公司法民事活動, 其法律定代表人的代表權范圍的限制, 不第六十二條 法定代表人因執(zhí)行職務造成他人損害的由法人承擔民法人承擔民事責任后依照法公司法第十三條 公司法定代表人依合同法第五十條 【法定代表人越權人、 權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其 權責任法第三十四條 用因執(zhí)行工作任務造成第六十七法人合并的其權利法人分立的, 其權利和義務由分立后的法人享有連帶債權, 承擔連帶 但是債權人和 人另公司法第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、 ，應公司法第一百七十六3司分立前的 由分立后的公司承債權人就 清償達成的 協(xié)議需要注意的

4、是3司分立前的 由分立后的公司承債權人就 清償達成的 協(xié)議需要注意的是，因法人/公司合并可能導致合并方的償債能力下降（ 如一家好公司吸收合并一家負債 的公司），故公司合并中，債權人 要求合并主體清償 或提供擔保（公司法173 條。而公司分立后，分立主體對分立前的承擔連帶責任， 故并不導致公司償債能力的下降進而法律無需規(guī)定分立中債權人要求償債或提供擔保的權利。組第七十條 法人解散的,成員為 義務人。法律另有規(guī)定義務人未及時履行 義務, 造成損害的，應當承擔民事責申請 指定有關 算組進行 公司法第一百八十三條 公司因本法第一百八十條 第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)

5、成立清算組，開始 。 公司的 組由股東組成 有限公司的 組由董事或者股東大會確定的 組成。逾期不成立 組進行 的，債權人可以申請 指定有關組成 組進行 算組進行 。公司法解釋二第八條 受理公司 組成 組。組成員可以從下列 或高級管理 ；（二）依法設立的 、會計師 、（三）依法設立的 、會計師 、會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的 。44第七十五條 設立人為設事的民事活動, 其法律成立后由法人承受; 法人未成立的, 其法律由設立人承受,設立人為二人以上的, 享有連帶債公司法解釋三第二條 發(fā)起人為設任的， 應予支持。求公司承擔合同責任的， 應的, 應當依法承擔民事責任。, 逃避債 務,

6、嚴重損害法人的債權人利益 的, 應當對法人法人的控股出資法人章程的, 營予以撤銷, 但是 法人依據(jù)該決第二十條 公司股東應當律、行政 和公司章程，依法行使股東權利，不得 股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得 公司法人獨立地位和股東 損公司股東 股東權利給公司公司股東 公司法人獨立地位和股東 ，逃避 ，嚴重第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容 法律、行政 的無效。會的會議召集程序、表決方式 法律、行政 或者公司章程，或者決議內(nèi)容 公司章程的，股東可以自訟的可以應公司的請求商法相關：中債權申報串權表，商法相關：中債權申報串權表，商法相關：表見與表見普通合伙合伙企業(yè)法第76條：第

7、三人有理由相信有為普通并與其交易的該有有對該筆交易承擔與普通同樣的責任。以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易， 給有限合伙企業(yè)或者其他造成損失的，該有限表見普通合伙與表見應當承擔賠償責任。極為相似， 兩者的共同點在于行為人實質無權，而相對人有理由相信，并基于這種信任與之展開交易。其行為結果人”或有限合伙企進而在進行追償。5股東及公司獨人地位，是適用公司法人否認制度的前提之一；是股東與公司獨人地位的和例外情形；公司決議的效力（未形成、有效、無效、可撤銷）是 2017 年公司法的熱點問題，民法總則又和外部兩個角度分別規(guī)定法人決議的效力更加重了該點的可考性。（三年，自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。（三年，自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。可以根據(jù)權利人的申請決定延長公司法中的特殊規(guī)定：公司法解釋三第19 條：公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，股東以時效為由進行抗辯的，不予支持公司債權人的債