羅平鋅電：合同管理制度(2011年7月)

1、云南羅平鋅電股份有限公司合同管理制度（2008年3月23日召開的第三屆董事會(huì)2008年第二次會(huì)議制定，2011年7月28日 召開的第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議修訂）第一章總則第一條 為加強(qiáng)合同管理，規(guī)范公司及全資、控股子公司的合同法律行為， 防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)公司利益。根據(jù)合同法及其他相關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際， 制訂本制度。第二條公司及全資、控股子公司對(duì)外簽訂的各類合同一律適用本制度第三條公司審計(jì)部下設(shè)合同評(píng)審組作為合同管理部門，負(fù)責(zé)合同的審查及 登記工作。第四條 各部門必須相互配合，切實(shí)執(zhí)行本制度，凡違反規(guī)定操作而造成公 司損失的，追究當(dāng)事人責(zé)任。第二章合同的簽訂第五條 簽訂合同，必須遵守國(guó)家法律

2、、政策，貫徹平等互利、協(xié)商一致、 等價(jià)有償和價(jià)廉物美、擇優(yōu)簽約的原則。第六條 公司合同簽訂實(shí)行法定代表人簽署和授權(quán)委托簽訂制度，授權(quán)委托 人在授權(quán)范圍內(nèi)簽訂合同。第七條簽訂合同實(shí)行策劃、洽談、審查、批準(zhǔn)獨(dú)立制約原則，經(jīng)辦人、審 查人、批準(zhǔn)人各司其職，分工負(fù)責(zé)。任何合同均需經(jīng)過評(píng)審、批準(zhǔn)方可簽訂。第八條 經(jīng)濟(jì)合同除即時(shí)結(jié)清外，一律采用書面形式，有公司統(tǒng)一格式文本 的，應(yīng)使用格式文本。第九條 合同對(duì)當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)的規(guī)定必須明確、具體，文字表達(dá)要清楚、 準(zhǔn)確。第十條合同一般應(yīng)當(dāng)包括以下條款1、當(dāng)事人一般狀況；2、標(biāo)的，指貨物、勞務(wù)、項(xiàng)目等雙方權(quán)利義務(wù)共同指向的對(duì)象；3、數(shù)量和質(zhì)量要求（指標(biāo)），包括

3、驗(yàn)收的標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量異議期的約定；4、價(jià)款、酬金及其支付方式，含各種可能發(fā)生費(fèi)用的分擔(dān)；5、合同履行的時(shí)間期限、地點(diǎn)和方式，以及履行過程中各方義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)責(zé) 任的劃分；6、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式；7、糾紛解決辦法（司法、仲裁管轄）約定第三章合同的審查批準(zhǔn)第十一條 合同的審查：合同的合法性。包括：當(dāng)事人有無簽訂、履行該合同的權(quán)利能力和行為能 力；合同內(nèi)容是否符合國(guó)家法律、政策和本制度規(guī)定；當(dāng)事人的意思表示是 否真實(shí)、一致，權(quán)利、義務(wù)是否平等；訂約程序是否符合法律規(guī)定。合同的嚴(yán)密性。包括：合同應(yīng)具備的條款是否齊全；當(dāng)事人雙方的權(quán)利、 義務(wù)是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。合同的可行性。包括：當(dāng)事人雙方

4、特別是對(duì)方是否具備履行合同的能力、 條件，資信情況；預(yù)計(jì)取得的經(jīng)濟(jì)效益和可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)；合同非正常履行時(shí)可 能受到的經(jīng)濟(jì)損失。第十二條 評(píng)審組按照以上審查內(nèi)容在簽訂前對(duì)合同進(jìn)行審查，各單位、部 門在簽訂合同之前，必須按照公司所擬定的合同范本填寫相關(guān)內(nèi)容，并報(bào)合同評(píng) 審小組評(píng)審，審查合同的合法性、合規(guī)性、合理性及主要條款內(nèi)容的量化情況， 規(guī)避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。第十三條 根據(jù)法律規(guī)定或?qū)嶋H需要，合同應(yīng)當(dāng)呈報(bào)上級(jí)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，或 需報(bào)工商行政管理部門鑒證，或需由公證處公證的合同，則需經(jīng)過批準(zhǔn)、鑒證或 公證等程序。第十四條 對(duì)于新客戶、情況不甚了解的客戶或曾有輕微違約行為的客戶， 在簽約時(shí)應(yīng)設(shè)置擔(dān)保?？刹捎帽?/p>

5、證、抵押、訂金等形式。采用保證形式的，應(yīng)審查擔(dān)保人的資格和能力（主要是財(cái)產(chǎn)）。企業(yè)法人的 分支機(jī)構(gòu)、職能部門不得為保證人。采用抵押形式的，必須按中華人民共和國(guó)擔(dān)保法的規(guī)定，到政府的登記 機(jī)關(guān)辦理財(cái)產(chǎn)抵押登記手續(xù)。抵押人所擔(dān)保的債權(quán)不得超出其抵押物的價(jià)值。第十五條對(duì)外合同簽訂權(quán)限公司對(duì)外簽訂的合同由執(zhí)行部門和合同評(píng)審小組評(píng)審后，報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)審核后 按下列權(quán)限審批：1、下列金額范圍內(nèi)的合同由董事長(zhǎng)審批簽訂：原料采購(gòu)合同金額超過3000萬元以上的；物資采購(gòu)合同金額超過500萬元以上的；工程項(xiàng)目合同金額超過20萬元以上的(專項(xiàng)工程合同另行授權(quán))；銷售合同金額超過3000萬元以上的；副產(chǎn)品銷售合同金額超過

6、500萬元以上的。2、下列金額范圍內(nèi)的合同由總經(jīng)理或總經(jīng)理授權(quán)人進(jìn)行審批簽訂。原料采購(gòu)合同金額3000萬元以下的；物資采購(gòu)合同金額500萬元以下的；工程項(xiàng)目合同金額20萬元以下的(專項(xiàng)工程合同另行授權(quán))；銷售合同金額3000萬元以下的；副產(chǎn)品銷售合同金額500萬元以下的；除本條第1項(xiàng)、第3項(xiàng)以外的合同。3、聯(lián)營(yíng)、合資、合作、融資(含貿(mào)易融資)、對(duì)外擔(dān)保、證券服務(wù)、法律 服務(wù)、涉外事項(xiàng)等相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定需由法定代表人簽訂的合同， 按規(guī)定程序履行完審批手續(xù)后，全部由董事長(zhǎng)對(duì)外進(jìn)行簽訂。4、公司對(duì)外簽訂的合同金額達(dá)到深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè) 務(wù)備忘錄第15號(hào)：日常經(jīng)營(yíng)重大合同披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)及時(shí)報(bào)告 并履行對(duì)外披露義務(wù)。第十六條公司聘請(qǐng)的法律顧問負(fù)