某電子公司內(nèi)部控制審核報(bào)告

1、深圳天馬微電子子股份有限公公司內(nèi)部控制審核報(bào)報(bào)告深圳市鵬城會計(jì)計(jì)師事務(wù)所有有限公司深圳市鵬城會計(jì)計(jì)師事務(wù)所有有限公司電話：07555-822007928中國深圳市東門門南路20006號寶豐大大廈五樓傳真：07555-822337549關(guān)于深圳天馬微微電子股份有有限公司內(nèi)部控制審核報(bào)報(bào)告深鵬所股專字字2008220號深圳天馬微電子子股份有限公公司全體股東東：我們接受委托，審審核了后附的的深圳天馬微微電子股份有有限公司（以以下簡稱“貴公司”）管理當(dāng)局局對20077年度內(nèi)部控控制的自我評價(jià)報(bào)報(bào)告。貴公司司管理當(dāng)局的的責(zé)任是建立立健全內(nèi)部控控制制度并保保持其有效性性，我們的責(zé)責(zé)任是對貴公公司內(nèi)部控制制

2、的有效性發(fā)發(fā)表意見。我們的審核是依依據(jù)中國注冊冊會計(jì)師協(xié)會會發(fā)布的內(nèi)內(nèi)部控制審核核指導(dǎo)意見進(jìn)進(jìn)行的。在審審核過程中，我我們實(shí)施了包包括了解、測測試和評價(jià)內(nèi)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)計(jì)的合理性和和執(zhí)行的有效效性，以及我我們認(rèn)為必要要的其他程序序。我們相信信，我們的審審核為發(fā)表意意見提供了合合理的基礎(chǔ)。內(nèi)部控制具有固固有限制，存存在由于錯(cuò)誤誤或舞弊而導(dǎo)導(dǎo)致錯(cuò)報(bào)發(fā)生生和未被發(fā)現(xiàn)現(xiàn)的可能性。此此外，由于情情況的變化可可能導(dǎo)致內(nèi)部部控制變得不不恰當(dāng)，或降降低對控制政政策、程序遵遵循的程度，根根據(jù)內(nèi)部控制制評價(jià)結(jié)果推推測未來內(nèi)部部控制有效性性具有一定的的風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)審核，我們未未發(fā)現(xiàn)20007年度貴公公司在法人治治理結(jié)構(gòu)、

3、內(nèi)內(nèi)部控制制度度建設(shè)、對子子公司的控制制、關(guān)聯(lián)交易易、對外擔(dān)保保、重大投資資、信息披露露等內(nèi)部控制制重大方面不不符合上市市公司內(nèi)部控控制指引的的規(guī)定，在所所有重大方面面保持了與公公司實(shí)際情況況相符的有效效的內(nèi)部控制制。本報(bào)告僅供貴公公司隨本次20077年年度報(bào)告告披露使用，未未經(jīng)本所書面面同意，本報(bào)報(bào)告不得作其其他用途使用用。附：深圳天馬微微電子股份有有限公司2007年年度內(nèi)部控制制自我評價(jià)報(bào)報(bào)告（此頁無正文） 深圳市鵬城城會計(jì)師事務(wù)務(wù)所有限公司司中國注冊會計(jì)師師 中國國 深圳 22008年44月9日李 萍中國注冊會計(jì)師師蔡繁榮深圳天馬微電子子股份有限公公司電話：07555-837993863

4、深圳市深南中路路中航苑航都都大廈22層層傳真：07555-837990431深圳天馬微電子子股份有限公公司2007年度內(nèi)內(nèi)部控制自我我評價(jià)報(bào)告根據(jù)深圳證券交交易所發(fā)布的的上市公司司內(nèi)部控制指指引、關(guān)關(guān)于做好上市市公司20007年年度報(bào)報(bào)告工作的通通知（深圳圳上200072066號）的規(guī)范范要求及公司司自身具體情情況，對公司司的法人治理理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部部控制制度建建設(shè)、對子公公司的控制、關(guān)關(guān)聯(lián)交易、對對外擔(dān)保、重重大投資、信信息披露等內(nèi)內(nèi)部控制進(jìn)行行了自查。公司于20088年4月9日召開的第五屆董事會第第五次會議，審審議并通過了了公司內(nèi)部控控制自我評價(jià)價(jià)報(bào)告。一、內(nèi)部控制情情況綜述（一）公司內(nèi)部部控

5、制組織架架構(gòu)按照公司法、證證券法等法法律、法規(guī)的的要求，公司逐步建建立健全了符符合公司實(shí)際際的組織制度度和法人治理理結(jié)構(gòu)：股東大會、董事事會、監(jiān)事會會分別按其職職責(zé)行使決策策權(quán)、執(zhí)行權(quán)權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公公司董事會99名董事中獨(dú)獨(dú)立董事3名。獨(dú)立董事事在完善公司司治理中積極極發(fā)揮作用。董事會設(shè)立了戰(zhàn)略委員會、審核委員會、提名和薪酬委員會。審核委員會、提名和薪酬委員會各由包含三名獨(dú)立董事的五名委員組成，并由獨(dú)立董事?lián)挝瘑T會主席?？偨?jīng)理由董事長提名、董事會任命，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理活動。公司設(shè)立審計(jì)監(jiān)察部，由審核委員會領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立開展工作，審計(jì)監(jiān)察部負(fù)責(zé)人由董事會任免。公司內(nèi)部由

6、營銷、采購、質(zhì)量、運(yùn)營、人力資源、財(cái)務(wù)、制造、研發(fā)八大中心和總經(jīng)理辦公室、戰(zhàn)略管理辦公室組成。（二）公司內(nèi)部部控制制度建建設(shè) 公司全面推推行制度化規(guī)規(guī)范管理，按按照公司法法、證券券法、上上市公司治理理準(zhǔn)則等法法律、法規(guī)及及中國證監(jiān)會會、深圳證券券交易所的相相關(guān)規(guī)定，在在公司章程程的框架下下，建立了完完善的內(nèi)部控控制制度，并并經(jīng)股東大會會或董事會審審議通過后實(shí)實(shí)行。主要內(nèi)內(nèi)部控制制度度有：1、股東大會議議事規(guī)則。為為保證公司股股東大會的正正常秩序和決決議的合法性性，提高股東東大會議事效效率，維護(hù)全全體股東的合合法權(quán)益，依依據(jù)中華人人民共和國公公司法、上上市公司股東東大會規(guī)則、上上市公司治理理準(zhǔn)則

7、及公公司章程的有有關(guān)規(guī)定，制制定了公司股股東大會議事事規(guī)則。公司司股東大會議議事規(guī)則共七七章七十九條，對股股東大會的性性質(zhì)和職權(quán)、召召集、提案與與通知、召開開、審議與表表決、決議等等作了明確的的規(guī)定，保證證了股東的權(quán)權(quán)利。2、董事會議事事規(guī)則。按照照建立現(xiàn)代企企業(yè)制度的要要求，為明確確公司董事會會的職責(zé)權(quán)限限，進(jìn)一步規(guī)范董董事會的議事事方式和決策策程序，促使使董事和董事事會有效地履履行其職責(zé)，提提高董事會規(guī)規(guī)范運(yùn)作和科科學(xué)決策水平平，根據(jù)公公司法、證證券法、上上市公司治理理準(zhǔn)則、深深圳證券交易易所股票上市市規(guī)則和公公司章程，制制定了公司董董事會議事規(guī)規(guī)則。公司董董事會議事規(guī)則對公司司董事會的性

8、性質(zhì)、職權(quán)、董董事、獨(dú)立董董事、董事會會秘書以及董董事長的產(chǎn)生生和任職資格格、職權(quán)、董董事會組織機(jī)機(jī)構(gòu)、董事會會工作程序等等作了明確的的規(guī)定，保證了公司司董事會的規(guī)規(guī)范運(yùn)作。3、監(jiān)事會議事事規(guī)則。為進(jìn)進(jìn)一步規(guī)范公公司監(jiān)事會的的議事方式和和表決程序，促促使監(jiān)事和監(jiān)監(jiān)事會有效地地履行監(jiān)督職職責(zé)，完善公公司法人治理理結(jié)構(gòu)，根據(jù)據(jù)公司法、證證券法、上上市公司治理理準(zhǔn)則、深深圳證券交易易所股票上市市規(guī)則和公公司章程等有有關(guān)規(guī)定，制制定了公司監(jiān)監(jiān)事會議事規(guī)規(guī)則。公司監(jiān)監(jiān)事會議事規(guī)規(guī)則對監(jiān)事會會的性質(zhì)、職職權(quán)、召集、議議事及表決等等作了詳盡的的規(guī)定，保證證了公司的規(guī)規(guī)范運(yùn)行，股股東、公司及及員工的利益益不受

9、侵犯。 4、獨(dú)立董事工作制度。為了進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，改善董事會結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)中小股東及利益相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，參照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見等有關(guān)規(guī)定制定了公司獨(dú)立董事工作制度。獨(dú)立董事工作制度對獨(dú)立董事人員構(gòu)成、任職條件、獨(dú)立性、職責(zé)和義務(wù)等作了詳盡的規(guī)定，在制度上確保了獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人等存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 5、總經(jīng)理工作細(xì)則。為進(jìn)一步規(guī)范公司管理, 規(guī)范總經(jīng)理工作行為，保證總經(jīng)理依法行使職權(quán)、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，公司制定了總經(jīng)理工作細(xì)則。公

10、司總經(jīng)理工作細(xì)則對公司總經(jīng)理的任職資格、職權(quán)和義務(wù)、工作程序等作了明確的規(guī)定，保證公司總經(jīng)理依法行使公司職權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和職工的合法權(quán)益不受侵犯。6、信息披露內(nèi)內(nèi)控制度。為為了加強(qiáng)信息息披露事務(wù)管管理，充分履履行對投資者者誠信與勤勉勉的責(zé)任，本本著公平、公公正、公開的的原則，依據(jù)據(jù)公司法、證證券法、深深圳證券交易易所股票上市市規(guī)則及上上市公司信息息披露管理辦辦法等法律律、法規(guī)制定定了信息披露露事務(wù)管理制度度。信息披露露事務(wù)管理制制度對公司信信息披露的主主要類別、披披露標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)內(nèi)部流程、保保密與責(zé)任等等作了詳細(xì)規(guī)規(guī)定，保證了了公司信息披披露的準(zhǔn)確、及及時(shí)、真實(shí)。 7、募集資金管理制度

11、。為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了募集資金管理制度。對公司募集資金的存放、使用、使用情況的報(bào)告與監(jiān)督、信息披露等進(jìn)行了規(guī)范。 8、對外擔(dān)保管理制度。為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保管理工作，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以保護(hù)公司、全體股東及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，公司根據(jù)公司法、證券法、擔(dān)保法、證監(jiān)會、銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則，上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情

12、況制定了對外擔(dān)保管理制度。對外擔(dān)保管理制度對擔(dān)保的申請、審核、批準(zhǔn)，相關(guān)利害關(guān)系方的回避，信息披露，后續(xù)跟蹤、風(fēng)險(xiǎn)管理及相關(guān)人員責(zé)任等作了詳細(xì)的規(guī)定，規(guī)避和降低了公司的或有風(fēng)險(xiǎn)。 9、關(guān)聯(lián)交易決策制度。為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，公司根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定制定了關(guān)聯(lián)交易決策制度。關(guān)聯(lián)交易決策制度詳細(xì)說明了關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)，關(guān)聯(lián)交易遵循的原則，總經(jīng)理、董事會、股東大會的三級審議，關(guān)聯(lián)交易的決策、執(zhí)行及

13、信息披露，通過該制度有效保證了公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保了關(guān)聯(lián)交易的如實(shí)披露，維護(hù)了全體股東的合法權(quán)益。10、內(nèi)部審計(jì)計(jì)制度。為了了進(jìn)一步規(guī)范范公司內(nèi)部審審計(jì)工作，明明確內(nèi)部審計(jì)計(jì)機(jī)構(gòu)和人員員的責(zé)任，保保證審計(jì)質(zhì)量量，促進(jìn)經(jīng)營營管理，提高高經(jīng)濟(jì)效益，根據(jù)審計(jì)法、中國內(nèi)部審計(jì)準(zhǔn)則、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況制定了內(nèi)部審計(jì)制度。公司設(shè)立審計(jì)監(jiān)察部，在董事會審核委員會領(lǐng)導(dǎo)下，獨(dú)立開展工作，采取定期和不定期的方式對公司及控股子公司的內(nèi)控制度、經(jīng)濟(jì)效益、財(cái)務(wù)收支及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動的真實(shí)性、合法性和效益性等進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督、評價(jià)，維護(hù)財(cái)經(jīng)紀(jì)律和股東利益，提高經(jīng)濟(jì)效益，防范

14、各種違紀(jì)違規(guī)行為。（三）內(nèi)部審計(jì)計(jì)監(jiān)察機(jī)構(gòu)的的設(shè)立及人員員配備公司設(shè)立了審計(jì)計(jì)監(jiān)察部，審審計(jì)監(jiān)察部的的主要職能是是對公司及控控股子公司的的經(jīng)濟(jì)活動、財(cái)財(cái)務(wù)收支、經(jīng)經(jīng)濟(jì)效益等進(jìn)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)計(jì)監(jiān)督，對公司司內(nèi)部控制建建設(shè)進(jìn)行建議議、對內(nèi)部控控制建立及執(zhí)執(zhí)行情況進(jìn)行行監(jiān)督檢查，有有效堵塞漏洞洞，提高資金金的使用效益益。在董事會審核委員會領(lǐng)導(dǎo)下下配合外部審審計(jì)機(jī)構(gòu)的審審計(jì)。審計(jì)監(jiān)察部設(shè)負(fù)負(fù)責(zé)人1名，審計(jì)人員2名。公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)制度對審審計(jì)監(jiān)察部的的設(shè)立進(jìn)行了了規(guī)定。提名名鄧柏松擔(dān)任任審計(jì)監(jiān)察部部負(fù)責(zé)人的議議案經(jīng)20008年1月12日召開的第五屆董事會第第四次會議審議議通過。董事事會議決議公公告刊登在2

15、2008年1月15日的證券時(shí)時(shí)報(bào)和網(wǎng)站站。（四）報(bào)告期內(nèi)內(nèi)內(nèi)部控制重重要工作及成成效報(bào)告期內(nèi)，公司司為建立和完完善內(nèi)部控制制所進(jìn)行的重重要工作有：1、開展了治理理專項(xiàng)自查活活動根據(jù)中國證券監(jiān)監(jiān)督管理委員員會、深圳證證券交易所、中中國證券監(jiān)督督管理委員會會深圳監(jiān)管局局關(guān)于開展上上市公司治理理專項(xiàng)活動的的要求，公司司在報(bào)告期內(nèi)內(nèi)開展了治理理專項(xiàng)自查活活動。（1）成立了治治理專項(xiàng)活動動工作機(jī)構(gòu)：公司成立了了治理專項(xiàng)活活動工作小組組，公司董事事長任組長，小小組成員由董董事會秘書、公公司其他高管及相相關(guān)部門負(fù)責(zé)責(zé)人組成，按按照分管職責(zé)責(zé)進(jìn)行了分工工。（2）明確了治治理專項(xiàng)活動動自查及整改改工作進(jìn)度：公司

16、專項(xiàng)治治理活動從22007年4月開始進(jìn)行公公司自查，并于8月16日披露了自查報(bào)報(bào)告；在公眾評議階階段，公司通通過電話、郵郵箱、網(wǎng)絡(luò)平平臺等方式接接受了公眾投投資者的評議議，并于9月27日通過巨潮網(wǎng)網(wǎng)召開了網(wǎng)上上交流會，9月28日向深圳證監(jiān)監(jiān)局報(bào)送了公公司評議階段段總結(jié)報(bào)告。（3）治理專項(xiàng)項(xiàng)活動自查內(nèi)內(nèi)容：按照中中國證監(jiān)會、深深交所及深圳圳證監(jiān)局關(guān)于于開展上市公公司治理專項(xiàng)項(xiàng)活動的規(guī)定定，公司專項(xiàng)項(xiàng)工作小組周周密部署，精精心安排，本本著實(shí)事求是是的原則，嚴(yán)嚴(yán)格對照公公司法、證證券法、上上市公司信息息披露管理辦辦法、深深交所上市規(guī)規(guī)則等有關(guān)關(guān)法律、行政政法規(guī)、部門門規(guī)章、自律律性規(guī)則以及及公司章程

17、、三三會議事規(guī)則則等內(nèi)部規(guī)章章制度的規(guī)定定，逐條對照照通知附件的的要求，從公公司規(guī)范運(yùn)作作、獨(dú)立性、信信息披露、投投資者關(guān)系等等方面對公司司治理情況進(jìn)進(jìn)行了認(rèn)真、全全面地梳理和和自查，在公公司網(wǎng)站建立立了投資者互互動平臺，聽聽取投資者對對公司治理情情況的意見和和建議，通過過自查和投資資者的監(jiān)督，發(fā)發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部部控制及治理理方面存在的的問題及不足足，制定了整整改措施。2007年9月月13日，深圳證監(jiān)局對對公司治理專專項(xiàng)活動進(jìn)行行了現(xiàn)場檢查查，并于20007年10月11日下發(fā)了關(guān)關(guān)于對深圳天天馬微電子股股份有限公司司治理情況的的監(jiān)管意見（深證局公司字220071103號），指出了公司司信息披露、內(nèi)

18、內(nèi)部審計(jì)等方方面存在的一一些不足。公公司高度重視視深圳證監(jiān)局的的監(jiān)管，組織織全體董事、監(jiān)監(jiān)事和高級管管理人員進(jìn)行行了進(jìn)一步的的分析研究，針針對通知提出出的問題，制制定了整改措措施，形成了了整改報(bào)告，并并在報(bào)告期內(nèi)內(nèi)完成了整改改。2007年100月30日召開的第五屆屆董事會第二二次臨時(shí)會議審議議通過了公公司加強(qiáng)專項(xiàng)項(xiàng)治理活動的整改報(bào)告的的議案，會議議決議刊登在在10月31日的證券時(shí)時(shí)報(bào)和網(wǎng)站站。2、內(nèi)控制度建建設(shè)及完善報(bào)告期內(nèi)公司新新建立了關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策策制度、內(nèi)內(nèi)部審計(jì)制度度、對外外投資管理制制度、對對外擔(dān)保管理理制度、重重大信息內(nèi)部部報(bào)告制度、累累計(jì)投票實(shí)施施細(xì)則，并并在公司20007年10

19、月30日召開的第五五屆董事會第第二次臨時(shí)會會議審議通過過。本次董事會議決決議公告刊登登在20077年10月31日的證券時(shí)時(shí)報(bào)和網(wǎng)站站。二、重點(diǎn)控制制活動（一）對控股子子公司的管理理控制1、控股子公司司控制結(jié)構(gòu)及及持股比例公司共有控股子子公司4家，分別是是上海天馬微微電子有限公公司、美國天天馬公司、韓韓國天馬公司司、歐洲天馬馬公司。截止2007年年12月31日，上海天馬微微電子有限公公司（以下簡簡稱上海天馬馬）注冊資本本為103,000萬元。上海天天馬由五家股股東出資組建，公司、深圳圳中航集團(tuán)股份有限限公司（以下下簡稱中航集集團(tuán)）、上海海張江（集團(tuán)團(tuán)）有限公司司、上海國有有資產(chǎn)經(jīng)營有有限公司、上

20、上海工業(yè)投資資（集團(tuán)）有有限公司持股股比例分別為為30%、21%、20%、19%和10%，上海天馬主營營業(yè)務(wù)為液晶晶顯示器及相相關(guān)材料、設(shè)設(shè)備、產(chǎn)品的的設(shè)計(jì)、制造造、銷售，并并提供相關(guān)的的技術(shù)開發(fā)、技技術(shù)咨詢、技技術(shù)服務(wù)及技技術(shù)轉(zhuǎn)讓（涉涉及行政許可可的憑許可證證經(jīng)營）。2007年2月月，上海天馬修修改公司章程程，公司十三三個(gè)董事會成成員，本公司司派出四個(gè)，控控股股東中航航集團(tuán)授權(quán)本本公司派出三三個(gè)，至此，本本公司在上海海天馬董事會會成員中占有有多數(shù)表決權(quán)權(quán)，對上海天天馬實(shí)施控制制。截止2007年年12月31日，美國天馬馬公司注冊資資本為36.364萬美美元。公司與與美方自然人人股東李慧瓊瓊持股

21、比例分分別為55%、45%。美國天馬公公司的主營業(yè)業(yè)務(wù)為：電子子設(shè)備產(chǎn)品的的銷售、售后后服務(wù)和技術(shù)術(shù)支持以及電電子設(shè)備的進(jìn)進(jìn)出口等業(yè)務(wù)務(wù)。截止2007年年12月31日，韓國天馬馬公司注冊資資本為692220萬韓元。公司與與韓方股東SSEKWANNG TECCHNOLOOGIES CO., LTD持股股比例分別為為90%、10%。韓國天馬公公司的主營業(yè)業(yè)務(wù)為：LCCD及模塊的的市場開發(fā)與與銷售，手機(jī)機(jī)顯示模塊的的研制和開發(fā)發(fā)等。截止2007年年12月31日，德國天馬馬公司注冊資資本為2.55萬歐元、總投投資100萬萬美元。公司司持股比例為為100%。歐洲天馬公公司的主營業(yè)業(yè)務(wù)為：電子子設(shè)備產(chǎn)品進(jìn)

22、進(jìn)出口、本公公司產(chǎn)品的銷銷售、售后服服務(wù)和技術(shù)支支持以及電子子設(shè)備的進(jìn)出出口等業(yè)務(wù)。2、控股子公司司的制度建立立和總體執(zhí)行行情況（1）控股子公公司制度建立立情況公司建立了完善善的控股子公公司管理制度度，除控股子子公司自身內(nèi)內(nèi)控制度之外外，公司制定定的重大信息內(nèi)部報(bào)告告制度、關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策策制度、對對外擔(dān)保管理理制度、對外投資管理理制度等制制度對控股子子公司具有很很強(qiáng)的約束力力。（2）控股子公公司制度總體體執(zhí)行情況公司向所屬控股股子公司委派派董事和監(jiān)事事，人選主要要來自于公司司總部高級管管理人員，且且該人員具有有相應(yīng)的、所所需的專業(yè)經(jīng)經(jīng)驗(yàn)和能力，能準(zhǔn)確表達(dá)達(dá)公司意見，正正確履行職責(zé)責(zé)。報(bào)告期內(nèi)內(nèi)

23、，沒有發(fā)現(xiàn)現(xiàn)控股子公司司董事、監(jiān)事事失職行為。公司要求各控股股子公司按照照重大信息內(nèi)部報(bào)告告制度的規(guī)規(guī)定，在重大大事項(xiàng)發(fā)生前前向公司報(bào)告告，對于按照照有關(guān)規(guī)定需需要公司董事事會審議或股股東大會審議議的重大事項(xiàng)項(xiàng)，各控股子子公司在履行行有關(guān)程序后后方可實(shí)施，并并由公司對相相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行行信息披露。公司年初根據(jù)行行業(yè)、市場情情況擬定各子子公司的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，并并安排落實(shí)具具體工作，要要求各子公司司定期報(bào)送相相關(guān)報(bào)表、資資料，每季度度對各子公司司進(jìn)行業(yè)績考考核，發(fā)現(xiàn)問問題及時(shí)解決決，以保證公公司全年經(jīng)營營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)現(xiàn)。報(bào)告期內(nèi)，沒有有發(fā)現(xiàn)控股子子公司隱匿重重大事項(xiàng)的情情況，沒有發(fā)發(fā)現(xiàn)控股子公公司應(yīng)披

24、露未未披露的事項(xiàng)項(xiàng)。（二）關(guān)聯(lián)交易易內(nèi)部控制1、報(bào)告期內(nèi)關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況況：公司與實(shí)際控制制人中國航空空技術(shù)進(jìn)出口口深圳公司因因擔(dān)保發(fā)生關(guān)聯(lián)聯(lián)交易，交易易的內(nèi)容是中中國航空技術(shù)術(shù)進(jìn)出口深圳圳公司為公司司向中國進(jìn)出口口銀行借款提供擔(dān)保保，擔(dān)保額度為為20,8000萬元。2007年12月31日，公司向中國國進(jìn)出口銀行行擔(dān)保借款為10,800萬元，本年共共支付中國航航空技術(shù)進(jìn)出出口深圳公司司擔(dān)保費(fèi)411.60萬元元。上海天馬的股東東為上海天馬馬向銀團(tuán)申請請的長期貸款款提供擔(dān)保，擔(dān)擔(dān)保期限為22007年至至2015年。各股東分別按按投資比例承承擔(dān)上述貸款款的擔(dān)保責(zé)任。子公司韓國天馬馬公司的少數(shù)數(shù)股東減資

25、。韓韓國天馬原注注冊資本為1122,0000萬韓元，公公司持有511%的股權(quán)。經(jīng)韓韓國天馬公司司股東大會決決議通過：韓韓方股東SEEKWANGG TECHHNOLOGGIES CCO., LLTD股本由由59,7880萬韓元減減為7,0000萬韓元。韓國國天馬公司依依據(jù)當(dāng)?shù)卣?guī)定，根據(jù)據(jù)當(dāng)?shù)貢?jì)師師事務(wù)所審計(jì)計(jì)后的每股價(jià)價(jià)格共支付韓韓方股東減資資款647,293,9920韓元，其其中資本金5527,8000,0000韓元，利得得119,4493,9220韓元，韓韓國天馬公司司于20077年5月2日在政府部門門辦理了變更更手續(xù)。變更更后公司的持持股比例上升升為90%。2、報(bào)告期內(nèi)部部交易審核

26、情情況：根據(jù)公公司關(guān)聯(lián)交交易決策制度度，關(guān)聯(lián)交交易實(shí)行總經(jīng)經(jīng)理、董事會會、股東大會會三級審核制制，從關(guān)聯(lián)交交易的必要性性、定價(jià)的公公允性、交易易的目的及對對公司發(fā)展的的影響等方面面嚴(yán)格審查，切切實(shí)保證了關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公公平、公開、公公正及全體股股東的合法權(quán)權(quán)益。3、董事會及股股東大會審議議情況：公司司報(bào)告期內(nèi)沒沒有發(fā)生需董董事會和股東東大會審批的的關(guān)聯(lián)交易。 4、關(guān)聯(lián)方的認(rèn)認(rèn)定：公司根根據(jù)公司法法、證券券法、深深圳證券交易所股票上市規(guī)則則、企業(yè)業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)關(guān)系及其交易易的披露等等有關(guān)法律、法法規(guī)、規(guī)范性性文件及公司司章程的有關(guān)規(guī)定，制制定了公司關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策策制度，在在制度中明確確了關(guān)聯(lián)方

27、名名單，關(guān)聯(lián)方方名單包括：直接或間接接地控制公司司的法人，由由前述法人直直接或間接控控制的除公司司及其控股子子公司以外的的法人，持有有5%以上股股份的法人、自然人人，公司董事事、監(jiān)事、高高級管理人員員及有密切關(guān)關(guān)系的家庭成成員（包括配配偶、父母及及配偶的父母母、兄弟姐妹妹及其配偶、年年滿18周歲歲的子女及其其配偶、配偶偶的兄弟姐妹妹和子女配偶偶的父母、兄弟姐姐妹）及其直直接或間接控控制的或擔(dān)任任董事、監(jiān)事事、高級管理理人員除公司司及其控股子子公司以外的的法人，中國證監(jiān)會會、深圳證券券交易所或公公司根據(jù)實(shí)質(zhì)質(zhì)重于形式原原則認(rèn)定的其其他與公司有有特殊關(guān)系，可可能造成公司司對其利益傾傾斜的法人。5、

28、關(guān)聯(lián)方回避避事宜：公司司在股東大大會議事規(guī)則則、董事事會議事規(guī)則則、關(guān)聯(lián)聯(lián)交易決策制度中中制定了關(guān)聯(lián)聯(lián)交易審議程程序中關(guān)聯(lián)方回避避表決的規(guī)定定。（三）對外擔(dān)保保內(nèi)部控制1、報(bào)告期內(nèi)對對外擔(dān)?？傮w體情況：報(bào)告告期內(nèi)，公司司除對子公司司上海天馬的的銀團(tuán)借款進(jìn)進(jìn)行擔(dān)保外，無無其他擔(dān)保事事項(xiàng)。2007年4月月3日公司第四屆屆董事會20007年第一一次臨時(shí)會議議審議通過為上上海天馬提供供人民幣7.5億元的限限額擔(dān)保，并并提請股東大大會授權(quán)公司司董事會在上上述擔(dān)保限額額內(nèi)（含7.5億元）根根據(jù)項(xiàng)目對資資金的需求計(jì)計(jì)劃，逐筆組組織實(shí)施。同同時(shí)審議通過過為上海天馬馬首筆擬在交交通銀行上海海市南支行22億元人民

29、幣幣過渡性貸款款，本公司按按持股比例提提供60000萬元的貸款款擔(dān)保（該筆筆擔(dān)保含在77.5億元總總額之內(nèi)）。2007年4月月20日公司20077年第一次臨臨時(shí)股東大會會審議通過為為上海天馬提提供人民幣77.5億元的的限額擔(dān)保，同同時(shí)授權(quán)公司司董事會在上上述擔(dān)保限額額內(nèi)（含7.5億元）根根據(jù)項(xiàng)目對資資金的需求計(jì)計(jì)劃，逐筆組組織實(shí)施。上述6000萬萬元的貸款擔(dān)擔(dān)保未實(shí)際發(fā)發(fā)生。實(shí)際發(fā)生的擔(dān)保保具體金額為為人民幣4.14億元和和美元30000萬元。報(bào)告期內(nèi)，公司司沒有發(fā)生其其他對外擔(dān)保保和反擔(dān)保的的情形。2、公司對外擔(dān)擔(dān)保的相關(guān)規(guī)規(guī)定：公司在在公司章程程中規(guī)定了了對外擔(dān)保的的決策權(quán)限。董事會會對公

30、司對外外擔(dān)保的決策策權(quán)限為：公公司對外擔(dān)保保的單次擔(dān)保保額或?yàn)閱我灰粚ο髶?dān)保的的累計(jì)擔(dān)保額額不超過最近近一期經(jīng)審計(jì)計(jì)凈資產(chǎn)的330%；公司對對外擔(dān)保前應(yīng)應(yīng)當(dāng)由董事會會認(rèn)真審查被被擔(dān)保對象的的經(jīng)營狀況和和資信狀況，被被擔(dān)保對象的的資產(chǎn)負(fù)債率率在擔(dān)保之后后不得超過70%；同時(shí)公司對對外擔(dān)保時(shí)，應(yīng)應(yīng)當(dāng)要求被擔(dān)擔(dān)保對象提供供公司董事會會認(rèn)可的反擔(dān)擔(dān)保，且反擔(dān)擔(dān)保的提供方方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)實(shí)際承擔(dān)能力力。超過上述權(quán)權(quán)限范圍的，經(jīng)經(jīng)董事會全體體成員三分之之二以上簽署署同意后，提提交股東大會會審議。公司在在股東大會會議事規(guī)則明明確了對外擔(dān)擔(dān)保的審批權(quán)權(quán)限和審議程程序。公司制定定了對外擔(dān)擔(dān)保管理制度度，該辦法法對公

31、司對外外擔(dān)保的審批批權(quán)限、擔(dān)保保的條件、擔(dān)擔(dān)保的調(diào)查、擔(dān)擔(dān)保的信息披披露、擔(dān)保合合同的審查和和訂立、擔(dān)保保風(fēng)險(xiǎn)管理、相相關(guān)人員責(zé)任任等內(nèi)容作出出了明確的規(guī)規(guī)定。3、報(bào)告期內(nèi)對對外擔(dān)保具體體執(zhí)行情況：公司董事會會認(rèn)為對上海天馬公公司提供擔(dān)保保的行為沒有有違反中國證證監(jiān)會、銀監(jiān)監(jiān)會關(guān)于規(guī)規(guī)范上市公司司對外擔(dān)保行行為的通知的的有關(guān)規(guī)定。上上海天馬投資資建設(shè)的第44.5代TFT液晶顯顯示器生產(chǎn)線線項(xiàng)目能提升升本公司的核核心競爭力，符符合國家信息息產(chǎn)業(yè)發(fā)展方方向，技術(shù)先先進(jìn)，產(chǎn)品方方案對路，定定位準(zhǔn)確，上上述擔(dān)保不會會損害本公司司利益。公司董董事、監(jiān)事及及高級管理人人員對公司為為上海天馬提供供擔(dān)保事宜進(jìn)

32、進(jìn)行了認(rèn)真的的審議，沒有有提出異議，并并在各自權(quán)限限內(nèi)履行了審審批、報(bào)告和和信息披露義義務(wù)。4、對外擔(dān)保信信息披露：報(bào)報(bào)告期內(nèi)，公公司對外擔(dān)保保信息披露情情況如下：公司司第四屆董事事會20077年第一次臨時(shí)會議關(guān)于于同意為上海海天馬提供擔(dān)擔(dān)保的決議公公告刊登在44月4日的證券時(shí)時(shí)報(bào)和網(wǎng)站站。公司20077年第一次臨時(shí)時(shí)股東大會關(guān)關(guān)于同意為上上海天馬提供供7.5億元限限額擔(dān)保的決決議公告刊登登在4月21日的證券時(shí)時(shí)報(bào)和網(wǎng)站站。（四）募集集資金使用的的內(nèi)部控制1、募集資金管管理內(nèi)控制度度：公司遵循循規(guī)范、安全全、高效、透透明的原則，建建立有募集集資金管理制制度，對募募集資金的存存放、使用、變變更、

33、監(jiān)督以以及信息披露露等進(jìn)行了明明確的規(guī)定。公司對募集資金的存放實(shí)行專戶存儲制度，并與開戶行簽訂專用帳戶管理協(xié)議，保證了募集資金的安全性和專用性。2、募集資金的使用管理：公司對募集資金的使用嚴(yán)格把關(guān)，遵循?？顚Ｓ玫脑瓌t，對使用的審批程序及流程有著明確的規(guī)定。3、募集資金的變更：對募集資金的變更，公司嚴(yán)格按照法定程序辦理，董事會、股東大會審批后向深圳證券交易所提交相關(guān)文件，并履行信息披露義務(wù)；4、募集資金使用的監(jiān)督：公司審計(jì)監(jiān)察部負(fù)責(zé)對募集資金的使用情況依法進(jìn)行監(jiān)督；獨(dú)立董事、監(jiān)事會及保薦代表人可以根據(jù)情況對募集資金使用情況進(jìn)行定期或不定期檢查，確保募集資金按計(jì)劃使用。報(bào)告期內(nèi)，公司按照增發(fā)募集資

34、金使用要求，投資上海天馬新建4.5代TFT生產(chǎn)線資金30,900萬元已全部到位，其余資金17,487.60萬元補(bǔ)充流動資金使用，截止2007年12月31日募集資金已經(jīng)按規(guī)定用途使用完，募集資金專用賬戶已結(jié)清。（五）重大投資的內(nèi)部控制1、重大投資的總體情況：報(bào)告期內(nèi)，公司司的三個(gè)投資資項(xiàng)目進(jìn)展順順利。上海天馬TFTT項(xiàng)目進(jìn)展順利利，工廠已于于三月底竣工工。項(xiàng)目總投投資31億元。項(xiàng)目資資金來源為股股東投入的資資本金和銀團(tuán)貸款。天龍車機(jī)工工廠進(jìn)展順利利，20088年4月開始設(shè)備調(diào)試試。天龍新宿舍樓預(yù)預(yù)計(jì)20088年4月開始辦理竣工工驗(yàn)收。報(bào)告期期內(nèi)，公司沒沒有其他重大大投資行為。2、公司重大投資的管

35、理：公司遵循符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、合理配置資源、促進(jìn)要素優(yōu)化組合、創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益的原則進(jìn)行對外投資，通過制度明確對外投資的審議權(quán)限、審議程序，并責(zé)成職能部門對投資活動進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督，有效控制了投資風(fēng)險(xiǎn)，保證投資效益。公司戰(zhàn)略管理辦公室、財(cái)務(wù)中心負(fù)責(zé)對公司投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)進(jìn)行具體分析、評估，并形成可行性報(bào)告向公司總經(jīng)理、董事會進(jìn)行匯報(bào)。公司監(jiān)事會、審計(jì)監(jiān)察部、財(cái)務(wù)中心根據(jù)各自的業(yè)務(wù)范圍，負(fù)責(zé)對重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況及資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，定期向總經(jīng)理、董事會報(bào)告。（六）信息披露的內(nèi)部控制1、報(bào)告期信息披露情況：報(bào)告期內(nèi)，公司披露定期報(bào)告4次，臨時(shí)報(bào)告19次。信息披露內(nèi)容涉及年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、對外擔(dān)保、增發(fā)新股等方面。2、信息披露制度：公司按照上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定，制訂了信息披露事務(wù)管理制度，從制度的適用范圍、信息披露組織機(jī)構(gòu)及人員職責(zé)、信息披露的主要類別、重要信息披露標(biāo)準(zhǔn)及責(zé)任人等進(jìn)行全程控制，形成了一套行之有效的信息披露控制體系。3、信息披露責(zé)任人：公司董事長為信息披露工作的第一責(zé)任人，董事會全體成員負(fù)有連帶責(zé)任，董事會秘書是公司信息