歐洲國家REITs的發(fā)展現(xiàn)狀、制度邏輯及經(jīng)驗借鑒

1、歐洲國家REITs的發(fā)展現(xiàn)狀、制度邏輯及經(jīng)驗借鑒要目一、問題的提出二、歐洲國家REITs的發(fā)展現(xiàn)狀三、歐洲國家REITs發(fā)展與運行的制度邏輯四、歐洲國家REITs發(fā)展對中國的經(jīng)驗借鑒結(jié)語房地產(chǎn)投資信托基金(REITs)在國外已有半個多世紀的 發(fā)展歷史，在整合資金優(yōu)勢、加快要素流動、提高資源配置 等方面顯示出了巨大優(yōu)勢。盡管歐洲REITs起步較晚，但荷 蘭、比利時、英國、法國、西班牙等歐洲國家在REITs組織 形式、利潤分配、杠桿比例、稅負安排等方面的特殊安排, 使得歐洲REITs迅速發(fā)展，歐洲也因此成為發(fā)展規(guī)模僅次于 美國的世界第二大市場。與歐洲相比，中國尚未推出嚴格意 義上標準的公募REIT

2、s產(chǎn)品。隨著2020年4月30日中國證 監(jiān)會、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不 動產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點相關(guān)工作的通知以及8月UK-REIT 稅收UK-REIT層面，物業(yè)租賃業(yè)務(wù)收入免交企業(yè)所得稅，非 租賃業(yè)務(wù)收入也即剩余業(yè)務(wù)收入2020年以前需課以19%的 稅收，2020年以后則需課以17%的稅收。處置租賃房產(chǎn)的資 本利得不征企業(yè)所得稅，但就開發(fā)成本超過收購時市場公允 價值30%且持有期超過三年的已開發(fā)地產(chǎn)(Developed Proper-ties)則可能需征稅。2012年英國財政法案進一 步取消了 UK-REIT的入場費用(Entry Charge)等初始費用, 成

3、本進一步降低。股東層面，物業(yè)租賃業(yè)務(wù)產(chǎn)生的財產(chǎn)收益稅率為19%, 其他業(yè)務(wù)免征稅。個人股東收到總股息超過2000英鎊則需 按照7.5%、32.5%、38. 1%的超額累進稅率繳納個人所得稅。如國外REITs通過非UK-REIT公司投資英國不動產(chǎn)將以 非居民房東(a Non-Resident Landlord, NRL) 19%的稅率征 稅。UK-REIT分配義務(wù)不足與資格喪失若UK-REIT母公司退市、持有資產(chǎn)數(shù)量及其占比不合規(guī)、 應(yīng)稅利潤分配不合規(guī)則可能導(dǎo)致該公司喪失資格。如UK- REIT未按時、按比分配應(yīng)稅利潤，則英國稅務(wù)機關(guān)可對應(yīng)稅 利潤與已分配額潤之差額予以課稅。英國稅務(wù)及海關(guān)總署

4、(Her Majesty1 s Revenue and Customs, HMRC)如發(fā)現(xiàn)某 一 UK-REIT公司在十年內(nèi)多次違反投資管理、利潤分配等相 關(guān)要求，可直接取消該公司的UK-REIT資格。法國SIICs1. SIICs法律形式與組織架構(gòu)法國于2003年財政法案中引入上市不動產(chǎn)投資公司 (soci e t e s d? investissements immobiliers cot e es, SIICs)的特定所得稅豁免機制。此后歷年財政法對 SIICs制度進行了修訂與完善。SIICs采用公司制或股份合伙制，最低注冊資本為1500 萬歐元。SIICs必須上市，但對于證券交易所并無

5、特定限制， 僅要求該證券交易所在運作規(guī)則等方面與歐盟及歐洲經(jīng)濟 區(qū)相同即可。符合條件的上市公司必須在當個財政年度的第 四個月底之前向法國稅務(wù)機關(guān)提交SIICs認證申請，如該公 司的子公司被一家或多家SIICs控股公司控股超過95%且其 經(jīng)營目標一致時，該認證也可由其子公司申請。單個股東或 一組一致行動人不得直接或間接持有該上市母公司60%以上 的股份和表決權(quán)，否則將無法享受該稅收優(yōu)惠。但同時也為 無法滿足該標準給予了寬限期，只要在下個財政年度前滿足 占比要求可再次享受該優(yōu)惠。如下個財政年度結(jié)束后仍無法 降低該占比，則將導(dǎo)致永久喪失SHCs資格。2.SHCs財產(chǎn)投資與利潤分配SIICs主營業(yè)務(wù)被

6、嚴格限制于以房屋資產(chǎn)租賃為目的的 收購和建設(shè)。SIICs從事的財產(chǎn)融資租賃(Cr e dit-bail Immobilier)不得超過賬面資產(chǎn)的50%、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)紀 (Real Estate Brokerage)等活動不得超過賬面總資產(chǎn)的 20%,前述投資活動必須全部繳納企業(yè)所得稅。SIICs并未規(guī) 定具體的財務(wù)杠桿率限制，但實際上相關(guān)法律對SIICs利息 的特別要求構(gòu)成了杠桿率要求。如支付給股東的利息扣除以 不超過金融機構(gòu)向企業(yè)發(fā)放兩年以上浮動利率貸款的年平 均利率為限。利潤分配方面，股利的100%用于分配。免稅利潤的分配 比例自2013年12月31日起由85%調(diào)整至95%,通過出售不 動

7、產(chǎn)租賃合同、合格合伙企業(yè)股份、SIICs子公司股份等獲 得的免稅資本利得分配比例自2013年12月31日由50%調(diào)整 至60%,且兩者均應(yīng)于下一納稅年度結(jié)束前予以分配。自2018 年12月31日起，法國2019年財政法案將本財政年度實 現(xiàn)的資本利得的利潤分配義務(wù)從60%提高到70%o在此日期 之前結(jié)束的財政年度實現(xiàn)的資本利得仍受60%分配義務(wù)的約 束。SHCs稅收根據(jù)法國稅法規(guī)定，直接或間接通過合伙企業(yè)從合格租 賃活動中獲得的租賃收入，如融資租賃合同（SIICs作為承 租人且于2005年1月1日后生效）、轉(zhuǎn)租協(xié)議以及某些長期 租賃或建筑租賃、子公司獲得的股息、從持股超過5%的SIICs 子公司

8、獲得的紅利收入等經(jīng)營性收入，出售或者處置租賃用 途的房地產(chǎn)、處置SIICs子公司股權(quán)等產(chǎn)生的資本利得，均 免征企業(yè)所得稅。來源于法國國內(nèi)的收入不扣預(yù)扣稅，國外 收入在雙重征稅條約允許的情形下可以進行征收。SIICs足額分配義務(wù)與資格喪失SIICs不符合分配要求時，將無法享受免稅優(yōu)惠，資本利得、股利等收入將全額繳納所得稅。當sncs最低股本無法達到150萬歐元，或公司從證券 交易所退市，或引入持股比例超過5%的非SHCs股東，或母 公司單一或一致行動人股東持股超過60%的投票權(quán)或股權(quán)時, 該SHCs將面臨資格喪失的監(jiān)管處罰。母公司資格的喪失也 將相應(yīng)的導(dǎo)致子公司資格的喪失。西班牙S0CIMIS0

9、CIMI法律形式與組織框架西班牙于2009年第11號法案建立起了西班牙REITs(Sociedades An 6 nimas Cotizadas de Inversi 6 n en el Mercado Inmobiliario, SOCIMI)的管理框架。SOCIMI 必須在西班牙、歐盟或者歐洲經(jīng)濟區(qū)內(nèi)公開上市，但從提起 申請之日起有兩年的寬限期。但此次立法因其財政規(guī)定缺乏 吸引力導(dǎo)致市場反應(yīng)冷淡。2012年12月SOCIMI法案的修訂 使得SOCIMI也可以在替代性多邊貿(mào)易市場(Alternative Multilateral Trading Markets)上市。SOCIMI 必須采用上

10、 市股份公司的形式，最低股本為500萬歐元，且僅允許發(fā)行 單一類別的股份，并且必須在公司名字中附有SOCIMI的縮 寫，即 “Sociedad An 6 nima Cotizada de In-versi 6 n en el Mercado Inmobiliario, Sociedad An 6 nima” 或者 “SOCIMI, SA”。SOCIMI投資管理與收入分配SOCIMI合格資產(chǎn)(Qualifying Assets)比例不得低于 80%,該占比應(yīng)在合并財務(wù)報表中有所體現(xiàn)。所謂合格資產(chǎn)主 要包括(1)購買開發(fā)時間在三年以內(nèi)的用于出租的房地地塊; (2)國內(nèi)外REITs及SOCI-MI股

11、份；(3)房地產(chǎn)集體投資計 劃股份。應(yīng)注意的是，在SOCIMI中，根據(jù)西班牙地籍法 具有地籍效應(yīng)的特殊特征的房地產(chǎn)以及根據(jù)租賃協(xié)議轉(zhuǎn)讓 給第三方的房地產(chǎn)不屬于不動產(chǎn)范疇。SOCIMI對杠桿率無限 制。SOCIMI收入主要包括主營業(yè)務(wù)收入(Operating Income)資本利得(Capital Gains)和其他業(yè)務(wù)收入(Other Profits)。SOCIMI股息利潤需全部向股東分配。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所 獲資本利得的50%需向股東分配，剩余50%則需在三年內(nèi)再 投資于其他的合格資產(chǎn)，否則將強制性向股東分配。其他業(yè) 務(wù)產(chǎn)生利潤的80%需向股東進行分配。針對以上收入的分配 決議需要在財政年度結(jié)束后的

12、六個月內(nèi)通過，且必須在分配決議日期后的一個月內(nèi)相應(yīng)支付給股東。SOCIMI 稅收SOCIMI的所有收入免交企業(yè)所得稅，但若相關(guān)資產(chǎn)在最 低持有期限未滿前被出售其所獲得的資本利得將被課以25% 稅率。此外，登記在西班牙的公司若其由SOCIMI、外國REIT 或者與SOCIMI類似的外國公司100%控股，未持有其他子公 司股份、滿足西班牙SOCIMI強制性股利分配要求等條件，也 可申請稅收優(yōu)惠政策。股東層面，若股東未繳稅或其繳稅稅 率低于10%,西班牙政府將有權(quán)按照分配給該部分股東的股 息分紅的19%征繳稅款。SOCIMI 處罰SOCIMI如遭遇退市、未能嚴格遵守信息披露義務(wù)且在年 度賬目中未予及

13、時更正、未能在規(guī)定時間內(nèi)分配股息紅利、 納稅人放棄SOCIMI制度等情況時，將失去稅收優(yōu)惠政策，其 所有經(jīng)營收入將按照正常稅率繳納企業(yè)所得稅。若不遵守 SOCIMI法案中關(guān)于信息披露規(guī)定，政府將有權(quán)視SOCIMI信 息披露的實際情況處以1500至30000歐元不等的罰款。表一歐洲部分國家REIT市場概況三、歐洲國家REITs發(fā)展與運行的制度邏輯公司型REITs契合自身發(fā)展縱觀歐洲REITs市場，法國、荷蘭、英國、比利時REITs 市場均屬于初步成熟市場(Established)或新興市場 (Emerging), REITs市場建立時間相對較早，公司治理、風 險控制、監(jiān)管環(huán)境、融資規(guī)模等方面建立

14、起了一整套相對完 善的運作體系。在此基礎(chǔ)上，F(xiàn)BI、UK-REIT. SHCs、SOCIMI 等均采用公司制組織結(jié)構(gòu)。公司型REITs大大降低了投資者 的投資門檻，使得REITs融資門檻相對降低，也使得中小投 資者有機會參與到不動產(chǎn)資本運作過程中，參與宏觀經(jīng)濟增 長分配。同時，公司型REITs所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離程度較高， 資本市場的信息、環(huán)境、趨向等要素要求公司型REITs管理 者須時刻以公司運營為首任，內(nèi)在地推動信息披露的頻次與 質(zhì)量、底層資產(chǎn)的篩選與過濾、投資時機的尋求與把握。此外，不動產(chǎn)因其自身固定性等特點使得其流動性較弱, 這種情況下投資者如轉(zhuǎn)讓所投資的不動產(chǎn)則將面臨資產(chǎn)打 折所帶來的

15、潛在貶值風險，同時可能也面臨難以尋得適宜的 交易對手等風險。作為一種證券產(chǎn)品，在公司制模式下，各 國國內(nèi)法要求本國REITs產(chǎn)品強制上市，大大提高了其流動性。REITs層面免稅、投資者層面征稅的交易稅賦模式稅收政策實際上影響著REITs的長期高效運營以及紅利 分配效率。REITs所涉及的稅收主要可分為REITs層面以及 投資者層面。在 REITs 層面，F(xiàn)BI、SOCIMI、BE-REIT、SHCs、 UK-REIT等租金收入、資本利得不計入應(yīng)稅基礎(chǔ)。股東層面 稅收處理上，國內(nèi)機構(gòu)投資者FBI需征收20%或25%的股利 稅；BE-REIT. SIICs、SOCIMI股利和資本利得需全額征收,

16、但一定條件下可享有優(yōu)惠；UK-REIT租賃收入需征收19%的 稅。個人投資者層面除UK-REIT. SIICs個人投資者需視個人 情況征稅外,FBI、BE-REIT需征收030%的個人所得稅，但 在滿足國內(nèi)法規(guī)定的特別條件下，均可享有一定的優(yōu)惠。除 FBI、BE-REIT對國外投資者進行有條件豁免外，其余國家對 國外投資者征稅條件與國內(nèi)投資者基本無異。表二歐洲部分國家REITs公司發(fā)展概況歐洲各國政府均實行REITs層面與投資者層面稅收相分 離的稅收結(jié)構(gòu)設(shè)計，此種稅收涉及也被作為一種間接方式引 導(dǎo)并約束市場主體推動實現(xiàn)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定收益所得、 吸引投資者投資等目標。在避免重復(fù)征稅的基礎(chǔ)上，

17、對于作 為稅負承擔者的投資者，又可根據(jù)稅收杠桿引導(dǎo)投資者合理 持有REITs股份，保持市場良性運作。同時這種稅收制度的 獨特安排也使得小投資者有機會參與門檻較高的房地產(chǎn)產(chǎn) 業(yè)，進一步豐富了投資多樣性以及回報多樣性。REITs在歐洲的發(fā)展進一步展現(xiàn)出其在不動產(chǎn)資產(chǎn)與資 金方面獨有的規(guī)模效應(yīng)。相較于其他投資方式，REITs經(jīng)營 效率更高、更易集聚經(jīng)營所需資本，并通過其強勁的流動性 不斷尋求交易機會。隨著全球REITs市場的發(fā)展依賴性進一 步加強以及聯(lián)結(jié)關(guān)系進一步緊密，歐洲在全球REITs市場的 發(fā)展仍有較大潛力與上升空間。四、歐洲國家REITs發(fā)展對中國的經(jīng)驗借鑒準確把握公募REITs的功能定位與

18、邏輯起點歐洲I REITs的推出很大程度上是由市場發(fā)展倒逼制度革 新，其定位在于拓寬投資者投資渠道、提升優(yōu)質(zhì)物業(yè)市場價 值。金融產(chǎn)品創(chuàng)新往往意味著其對于滿足社會金融需求、完6日中國證監(jiān)會發(fā)布公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資金指引(試 行)，基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域公募REITs發(fā)展勢在必行。因此，歐洲 REITs市場也將在產(chǎn)品定位、投資者利益保護、稅負安排等 方面進一步為中國提供借鑒意義。一、問題的提出REITs是一種兼具金融屬性與不動產(chǎn)屬性，跨越資本市 場和房地產(chǎn)市場兩大經(jīng)濟領(lǐng)域的房地產(chǎn)金融創(chuàng)新工具。自 2014年“中信起航專項資產(chǎn)管理計劃”在深圳證券交易所綜 合交易平臺掛牌交易，中國正式開啟以資產(chǎn)支持專項計劃

19、為 依托、企業(yè)間ABS市場掛牌轉(zhuǎn)讓為路徑、固定收益類證券為 實質(zhì)的中國版類REITs產(chǎn)品。2020年4月30日，中國證監(jiān) 會、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動 產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點相關(guān)工作的通知，有效盤活 存量資產(chǎn)，形成良性投資循環(huán)，標志著我國醞釀已久的基礎(chǔ) 設(shè)施領(lǐng)域公募REITs試點正式開始。同時，歐洲| REITs市場 近年來發(fā)展速度較快，發(fā)展規(guī)模不斷攀升。截至2020年第四 季度，歐洲REITs市值已達5600億美元。因此有必要借鑒 歐洲REITs發(fā)展模式，逐步探索中國REITs發(fā)展的價值定位 與制度邏輯，并在此基礎(chǔ)上進一步促進我國基礎(chǔ)設(shè)施投融資 善當前金融體系

20、，以及降低金融交易成本具有重要推動力。 當前我國不動產(chǎn)市場正由增量市場逐步過渡為存量市場，在 防范潛在金融風險、拓展融資模式大背景下，作為對解決低 谷期不動產(chǎn)融資問題具有天然優(yōu)勢的金融創(chuàng)新形式，推行基 礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域公募REITs對于提高資源利用效率、加快要素自 由流動、增強基礎(chǔ)設(shè)施市場活力具有重要意義。在此之前，類REITs通過設(shè)置優(yōu)先級和次級分層結(jié)構(gòu)或 回購安排，實際系附有期限的“明股實債”ABS產(chǎn)品。區(qū)別 于此，從交易結(jié)構(gòu)而言，公募REITs為權(quán)益性永續(xù)公募基金 產(chǎn)品?？紤]到房地產(chǎn)市場敏感性因素較多、稅收設(shè)置較為復(fù) 雜固定以及社會認可度等因素，此次公募REITs底層資產(chǎn)未 包含住宅和商業(yè)地產(chǎn)

21、，而是著力于倉儲物流，收費公路、機 場港口等交通設(shè)施，水氣電熱等市政設(shè)施，污染治理、信息 網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等其他基礎(chǔ)設(shè)施。作為公開可交易的證券產(chǎn) 品，公募REITs的推出也將勢必推動由先前類REITs固定收 益類屬性向“股票”思路的轉(zhuǎn)變。就組織形式而言，盡管公 司型REITs在降低中間環(huán)節(jié)效率損失等方面具有一定優(yōu)勢, 但是否以及何時由契約型向公司型轉(zhuǎn)變則仍需充分考慮市 場發(fā)展反饋。投資者利益保護當前我國公募基金REITs涉及公募基金以及ABS專項計 劃等至少兩層法律關(guān)系，交易鏈條較長、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，尤 其是突破投資者對類REITs固定收益屬性桎梏，引導(dǎo)投資者 正確理解基礎(chǔ)設(shè)施RE-ITs的產(chǎn)品特

22、性和投資風險，對于公 募REITs的良性發(fā)展大有裨益。通過簡明扼要、通俗易懂的 方式加強投資者宣傳交易，方可使得市場風險與投資者投資 理念、投資偏好相匹配。歐洲諸多國家強制要求REITs上市交易，需按照上市公 司信息披露標準對REITs底層資產(chǎn)價值、運作動態(tài)風險、權(quán) 益變動等方面進行完全的信息披露。根據(jù)相關(guān)規(guī)則指引，中 國基礎(chǔ)設(shè)施REITs可自主選擇是否上市交易。公募基金法律 關(guān)系中，公募基金管理人需履行主動管理義務(wù)。公開募集基 礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）相關(guān)條款規(guī)定在申請注冊 階段、上市發(fā)行階段以及存續(xù)階段，基金管理人需通過臨時 報告、定期報告等方式對涉及基礎(chǔ)設(shè)施基金運作過程中對基 金份

23、額持有人利益、基金凈值以及與產(chǎn)品特征相關(guān)的信息予 以披露。同時，上海證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資 基金（REITs）業(yè)務(wù)辦法（試行）規(guī)定了基礎(chǔ)設(shè)施REITs信 息披露義務(wù)人為基金管理人、基金托管人、資產(chǎn)支持證券管 理人、資產(chǎn)支持證券托管人以及基礎(chǔ)設(shè)施基金的收購及基金 份額權(quán)益變動活動中涉及的相關(guān)主體。除此之外，鑒于公募 REITs交易結(jié)構(gòu)涉及層級較多、主體較多，可進一步加強對 公募REITs運營風險管控機制以及層級風險監(jiān)督機制等相關(guān) 內(nèi)容的披露。相較于底層資產(chǎn)而言，管理人在REITs運行中 的管理分析、決策判斷越來越多地影響著REITs風險承擔以 及收益分配。因此需通過制度設(shè)計使資金端與

24、資產(chǎn)端風險匹 配、流動性匹配，降低REITs持有人、公告募基金管理人、 ABS管理人以及外部管理機構(gòu)之間的信息不對稱，預(yù)防潛在 道德風險。稅收穿透減輕基礎(chǔ)設(shè)施REITs稅負歐洲REITs在稅收方面以其免稅、低稅等較低的交易稅 負成本吸引眾多投資者。稅收優(yōu)惠作為REITs發(fā)展的基本保 障，其利潤傳導(dǎo)機制能夠使其享受稅收優(yōu)惠，防止雙重征稅。 REITs作為向受益人分配利益的“通道”，同一收入往往層層 傳遞，傳遞過程中稅收政策可能會在資產(chǎn)收益層面和投資者 層面多次計稅，加重REITs稅收負擔。當前我國REITs稅負 仍較重，重復(fù)征稅問題仍待解決。如在REITs設(shè)立階段通常 進行的不動產(chǎn)資產(chǎn)重組等過程

25、可被視為交易行為，委托人將 基礎(chǔ)設(shè)施等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于受托人，可被征收增值稅、印花稅、 契稅、土地增值稅、所得稅等。同樣，在REITs終止進行收益分配時可能會再次征稅。高稅率的稅負將阻礙資產(chǎn)權(quán)益的 正常自由流動。公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）并未規(guī) 定與之相配套的稅收政策，實際上也反映了基礎(chǔ)設(shè)施REITs 稅收制度改革的復(fù)雜性與長久性。當前我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs 可逐步實行稅收穿透，REITs層面無需繳稅，由投資者繳稅， 并在某些特定條件下給予稅收優(yōu)惠?；A(chǔ)設(shè)施REITs稅收優(yōu) 惠政策并非讓利于市場參與方，而是用稅收杠桿引導(dǎo)REITs 市場發(fā)展服務(wù)于金融穩(wěn)定、房地產(chǎn)長效機制建立、國民財富

26、管理等長遠目標。減少REITs在設(shè)立、發(fā)行、退出階段的稅 收不確定性，提高基礎(chǔ)設(shè)施REITs資本要素的自由快速流動, 需構(gòu)建符合我國國情的制度，尤其是在現(xiàn)階段試點過程中更 需依托現(xiàn)有稅收制度與政策要求，逐步建立基礎(chǔ)設(shè)施REITs 稅收優(yōu)惠體系。結(jié)語2020年4月30日中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā) 布關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試 點相關(guān)工作的通知以及8月6日中國證監(jiān)會發(fā)布公開募 集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資金指引（試行）正式開啟中國公募REITs序幕。2021年1月29日上海證券交易所就審核關(guān)注 事項及發(fā)售業(yè)務(wù)發(fā)布的上海證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施 證券投資基金（REITs）規(guī)

27、則適用指引進一步細化了公募 REITs的申報發(fā)行工作。2021年3月20日，中國鐵建股份 有限公司（中國鐵建，股票代碼60n86）公告稱，公司將以 重慶至遂寧高速公路B0T項目（重慶段）作為基礎(chǔ)資產(chǎn)開展 基礎(chǔ)設(shè)施REITs申報發(fā)行工作。該產(chǎn)品擬上市并以契約型封 閉式運作，交易方案核心為“公募基金+ABS+項目公司”三層 架構(gòu)，收益分配比例不低于基金年度可供分配金額的90%o 中國鐵建公募REITs的發(fā)行運作進一步盤活基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)、 拓寬融資渠道。相較于歐洲REITs產(chǎn)品的發(fā)展，中國REITs 在產(chǎn)品路徑選擇、基礎(chǔ)資產(chǎn)管理、稅收優(yōu)惠安排等方面仍需 進一步細化與調(diào)整，以充分構(gòu)建基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域投融資新

28、機制 與居民投資多渠道的雙贏局面。隨著2021年3月13日基礎(chǔ) 設(shè)施領(lǐng)域REITs被列入十四五規(guī)劃綱要，未來將有更多依 托基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的REITs產(chǎn)品落地，進一步發(fā)揮其在提升投 資效率、以存量助增量等方面的效用。市場化、規(guī)范化發(fā)展。二、歐洲國家REITs的發(fā)展現(xiàn)狀荷蘭 REITsFBIFBI法律形式與組織架構(gòu)荷蘭REITs制度始于1969年的財政投資機構(gòu)制度(Fiscale Beleggings Instelling, FBI),其最初是基于 滿足荷蘭中央銀行的過境稅優(yōu)惠(Flow-through Tax Benefits)而在最低股份資本數(shù)額、公司設(shè)立地點等方面做 出的要求。荷蘭REITs法

29、定組織結(jié)構(gòu)類型為公司制，并且隨 著2007年荷蘭政府修訂FBI制度以允許外國企業(yè)通過投資 荷蘭FBI企業(yè)間接進入荷蘭房地產(chǎn)市場，荷蘭REITs機構(gòu)現(xiàn) 可采取公共有限責任公司(Dutch Public Limited Liability Company, NV)、私人有限責任公司(Dutch Private Limited Liability Company, BV)、開放式共同投 資基金(Open-ended Mutual Investment Fund, FGR)、可比 外國法律實體(Comparable Foreign Legal Entity)等形 式。FBI并未規(guī)定前述實體最低注冊資本

30、，但依據(jù)荷蘭公司 法之規(guī)定，NV不得低于45,000歐元，BV、FGR無最低注冊資本限制。股東持股方面，因荷蘭對于REITs上市與否不作要求, 對于上市型REITs,其收益憑證必須在荷蘭規(guī)定的股票交易 所交易，單一機構(gòu)投資者間接或直接所持有的股份總額不能 超過上市FBI總股份45%,單一的個人投資者所持有的股份 不得超過25%；對于非上市型REITs,個人所持有的REITs股 份不得低于75%,且單一個人不得超過5%。并且無論上市與 否，荷蘭投資方以外國實體為通道直接或間接持有REITs股 本比例不得超過總股本的25%OFBI對外投資與管理荷蘭并未對REITs規(guī)定過多投資限制。FBI可以進行任

31、 何形式的被動投資(Passive Investment),且允許投資于國 外。FBI旨在通過REITs這一形式使得通過投資機構(gòu)出于稅 收目的進行投資的私人投資者應(yīng)像直接投資的投資者一樣 獲得平等對待。FBI收益分配及稅收在荷蘭稅法規(guī)定下，REITs收入分為經(jīng)常性收入(Current Income)和資本利得收入(Capital Gains)o 在 收益的分配標準上，REITs公司必須在每個財政年度結(jié)束后 的8個月內(nèi)將經(jīng)常性收入項下產(chǎn)生的全部利潤分配給股東。 但2014年荷蘭財政部的一項修訂法案給予了該項要求更多 的靈活性。資本利得收入如果全額納入“再投資基金”范疇， 分配和再投資后經(jīng)常性收入

32、和資本利得收入均可免征所得 稅。REITs項下的房地產(chǎn)收入為應(yīng)稅利潤，但其適用的稅率 為0%。但該稅率以將經(jīng)常性收入利潤足額分配給股東為基礎(chǔ), 否則需按照20%的稅率征收所得稅。比利時 REITsBE-REITBE-REIT法律形式與組織框架自荷蘭于1969年建立FBI制度后，比利時于1995年頒 布投資房地產(chǎn)的法律SICAFIo 2014年比利時在SICAFI基礎(chǔ) 上頒布BE-REITo當前BE-REIT實際上已經(jīng)完全覆蓋SICAFI。BE-REIT企業(yè)必須獲得比利時金融服務(wù)與市場管理局 (Belgian Financial Services and Markets Authority, F

33、SMA)頒發(fā)的BE-REIT執(zhí)照，且必須在交易所登記上市。BE- REIT 企業(yè)的一般管理機構(gòu)和法人機構(gòu)所在地必須為比利時 境內(nèi)，其組織形式采用有限責任公司(Belgian Public Limited Liability Company)和有限合伙公司(Belgian Limited Partnership With Shares),注冊資本最低為 120 萬歐元，但實踐中如需獲得監(jiān)管機構(gòu)批準則需要遠超于此的 注冊資本。此外，BE-REIT必須在注冊成立后的三個財政年 度內(nèi)制定投資財務(wù)預(yù)算，包括預(yù)期的資產(chǎn)負債表以及符合其 前三年投資計劃的最低投資預(yù)算。原則上股東可平等分配 RE-REIT公司

34、利潤。BE-REIT可發(fā)行股票之外的證券，如債 券、可轉(zhuǎn)債等。Be-REIT對投資者并無國籍以及其是否為專 業(yè)投資者或機構(gòu)投資者等限制。Be-REIT可以通過加速累計投標發(fā)售方式(Accelerated Book Build, ABB)籌集資金，而不必向現(xiàn)有股東授予優(yōu)先認 購權(quán)或不可減少的配股權(quán)。但12個月之內(nèi)通過ABB方式累 計增加資本不能超過總股本的10%oBE-REIT投資管理及收益分配Be-REIT公司投資單一房地產(chǎn)項目不得超過其總資產(chǎn)的 20%,并且在交易所登記上市的流通股比例不得低于30%,貸 款總額不得超過BE-REIT總資產(chǎn)的65%,利息支出不得超過 營業(yè)總收入的80%。貸款價值比(Loan to Value, LTV)比 率限制在總資產(chǎn)的65%,特殊情況下限制在33%以內(nèi)。BE-REIT 被允許經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，但需在新建房屋完工后5年內(nèi) 不得出售該房地產(chǎn)。BE-REIT可持有套期保值工具以應(yīng)對可 能的財務(wù)風險，但不得進行投機交易，并且必須在財務(wù)報告 中對此進行披露。BE-REIT僅能投資于不動產(chǎn)，且