上市公司私有化之股東協(xié)議模版經(jīng)典

1、 股東協(xié)議簽字頁股東協(xié)議本股東協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于*年 月 日（“簽署日”）在xx簽署：*先生，一名中國公民，其中國居民身份證號碼為x（“實際監(jiān)控人”）；*先生，一名中國公民，其中國居民身份證號碼為1160017（與*先生單獨或合稱為“創(chuàng)始人股東”）；xx*科技有限公司，一家依照中國法律組建和存續(xù)的有限責任公司（“*”）；附錄1所列之投資人（單獨或合稱為“投資人股東”）；xx*科技合伙企業(yè)（有限合伙），一家依照中國法律組建和存續(xù)的有限合伙企業(yè)（“*”）；xx*科技合伙企業(yè)（有限合伙），一家依照中國法律組建和存續(xù)的有限合伙企業(yè)（“*”）；xx*科技合伙企業(yè)（有限合伙），一家依照中國法律

2、組建和存續(xù)的有限合伙企業(yè)（“*”）（與*、*單獨或合稱為“職工或員工持股平臺”）；以及xx*科技有限公司，一家依照中國法律組建和存續(xù)的有限責任公司（“*”或“公司”）。在本協(xié)議中，創(chuàng)始人股東、*、投資人股東及職工或員工持股平臺單獨或合稱為“股東”；各簽署方合稱為“各方”，單獨稱為“一方”。 序言鑒于，實際監(jiān)控人及投資人股東于*年 月 日簽訂了xx*科技有限公司增資協(xié)議（“*增資協(xié)議”），同意*的注冊資本將由人民幣壹仟萬元（RMB 10,000,000）增加至人民幣伍仟柒佰肆拾柒萬貳仟玖佰陸拾玖元（RMB 57,472,969）（“*增資交易”），并全部由投資人股東認繳。鑒于，各方于*年 月 日

3、同日簽訂了xx*科技有限公司增資協(xié)議（“*增資協(xié)議”），同意公司的注冊資本由人民幣壹仟萬元（RMB 10,000,000元）增加至人民幣伍仟肆佰柒拾柒萬肆仟陸佰壹拾元（RMB 54,774,610）（“*增資交易”，與*增資交易合稱為“本次增資”），并全部由*、投資人股東、*及*認繳，*增資交易履行后公司的出資比例見本協(xié)議第2.1款。鑒于，*（定義見下文）、*、*與其他相關(guān)方于xx年 月 日同日簽訂了Agreement and Plan of Merger（“Merger Agreement”）?；贛erger Agreement，相關(guān)方同意以*屆時全資持有的境外子公司與*進行合并交易以實現(xiàn)

4、*之私有化（“本次私有化”）。鑒于，實際監(jiān)控人、投資人股東與其他相關(guān)方于xx年 月 日簽訂了Interim Investors Agreement（“Interim Investors Agreement”），商定合并生效日或Merger Agreement終止（兩者中較早的時間）前各相關(guān)方的關(guān)于行為及關(guān)系。鑒于，投資人股東于xx年 月 日為本次私有化之目的出具了Equity Commitment Letter（“Equity Commitment Letter”）、Limited Guarantee（“Limited Guarantee”）及Escrow Agreement（“Escrow

5、Agreement”）。鑒于，銀行（“貸款銀行”）于xx年 月 日出具了Debt Commitment Letter（“貸款承諾函”），貸款銀行同意分別向*提供等值于叁拾億美元（USD 3,000,000,000）的人民幣貸款（“*貸款”）及向公司提供等值于肆億美元（USD 400,000,000）的人民幣貸款（“*貸款”）。鑒于，貸款銀行及*已于*年 月 日后就*貸款的所有條款條件簽署貸款協(xié)議（“*貸款協(xié)議”）及相關(guān)擔保協(xié)議。有鑒于此，考慮到前述事實陳述以及本協(xié)議下文中載明的相互商定和承諾，各方達成如下商定：定義部分定義詞語本協(xié)議中，除上下文另有定義外，下列詞語具有以下含義：“重組”，指重組

6、計劃項下所列之所有交易?！爸亟M計劃”，指本協(xié)議附錄2所列之重組計劃及其不時的修訂?！按沃匾瘓F成員”，指收入、總資產(chǎn)或凈利潤其中任何一項占集團上一會計年度或最近一個季度合并收入、總資產(chǎn)或凈利潤其中任何一項的百分之十（10%）以下（不含）、百分之五（5%）以上（含）的集團成員。“單一投資人股東應(yīng)還款總額”，具有*股東協(xié)議所賦予的含義?！胺伞?，指中國或中國以外的，國家、國際、州、省、地方或類似的成文法、法律、法令、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、準則、命令、指令、要求、法律原則、行政條例?！肮净稹?，指公司制企業(yè)根據(jù)適用的中國法律及公司章程從其稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金。“公司核心業(yè)務(wù)”，指安全

7、（不包括企業(yè)安全）、物聯(lián)網(wǎng)IOT、云業(yè)務(wù)及游戲業(yè)務(wù)。“公司審計師”，指董事會分別認可的其他國內(nèi)審計師事務(wù)所。“公司章程”，指現(xiàn)行有效的xx*科技有限公司章程及其不時的修訂。“關(guān)聯(lián)方”，就任何特定的主體而言，指直接地或通過一家或多家中間機構(gòu)間接地監(jiān)控該特定主體、被該特定主體監(jiān)控，或與該特定主體共同被任何其他主體監(jiān)控；就任何作為自然人的特定主體而言，還包括該主體的配偶、子女及其配偶、父母、配偶的父母、及兄弟姐妹。為該等目的，“監(jiān)控”，指通過持有有表決權(quán)的證券、或通過協(xié)議商定或其他方式擁有直接或間接決定另一主體的管理和政策的權(quán)力。“合并交割日”，具有Merger Agreement項下“Closin

8、g Date”所賦予的含義?！昂细耜P(guān)聯(lián)方”， 指符合以下條件的關(guān)聯(lián)方：其及任何直接或間接持有其股權(quán)、財產(chǎn)份額或權(quán)益的股東、合伙人、權(quán)益所有人或投資人，均：(i) 為具有中國國籍的自然人或為在中國境內(nèi)合法設(shè)立和存續(xù)的法人（包括不含外資限售股的A股上市公司）或有限合伙企業(yè)（實際監(jiān)控人同意的除外）；(ii) 其用作出資的資金以及直接或間接持有其股權(quán)、財產(chǎn)份額或權(quán)益的股東、合伙人、權(quán)益所有人或投資人向其出資的資金：(x) 不包含來源于中國境外的資金；(y) 不存在任何境外資金/實體通過任何結(jié)構(gòu)化安排對該關(guān)聯(lián)方用作出資的資金擁有監(jiān)控權(quán)或存在任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系；(z) 不得直接或間接來源于任何公募產(chǎn)品、資

9、產(chǎn)管理計劃或理財產(chǎn)品（實際監(jiān)控人同意的除外）；(iii) 對于私募基金而言，其已依照中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法以及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）的相關(guān)規(guī)定履行備案手續(xù)（如適用）；(iv) 不會對集團成員的業(yè)務(wù)經(jīng)營及許可資質(zhì)的延續(xù)有效性構(gòu)成不利影響；以及(v) 不會對未來可能的集團上市構(gòu)成不利影響。“集團”，在重組計劃列明的重組事項全部履行前，指公司、公司直接或間接監(jiān)控的其他實體、股東共同直接持有股權(quán)的實體及該實體直接或間接監(jiān)控的其他實體；在重組計劃列明的重組事項全部履行后，指集團母公司及其直接或間接監(jiān)控的其他實體；“集團成員”，指任一上述公司。“集

10、團母公司”，指創(chuàng)始人股東、*及投資人股東共同直接持有其股權(quán)的實體；在重組計劃列明的重組事項全部履行后，指*、*和/或其他由創(chuàng)始人股東、*及投資人股東共同直接持有其股權(quán)的實體；在集團上市后，指集團上市實體?！凹瘓F上市”，指集團母公司上市?！凹瘓F上市實體”，指集團上市后，由創(chuàng)始人股東、*及投資人股東共同直接持有股份的上市公司?！敖桓钊铡保哂?增資協(xié)議所賦予的含義?！敖灰讌f(xié)議”，指本協(xié)議、*增資協(xié)議、公司章程、*增資協(xié)議、*股東協(xié)議、*之公司章程、Merger Agreement、Interim Investors Agreement、Equity Commitment Letter、Limite

11、d Guarantee、Escrow Agreement及*貸款協(xié)議及相應(yīng)擔保協(xié)議以及對上述所有資料文件進行的修訂、補充（如有）?！敖?jīng)營期限”，指在*增資交易履行后公司取得的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照載明的其經(jīng)營期限。“美元”或“USD”，指美國的法定貨幣。“*”，指xx*科技有限公司?！?”，指*科技有限公司?！皺?quán)利負擔”，指任何擔保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置（包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、撤銷權(quán)和代位權(quán)）、租賃、許可、債務(wù)負擔、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制、優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先認繳權(quán)?！叭嗣駧拧被颉癛MB”，指人民幣元，中國的

12、法定貨幣?！吧鲜小?，指向一般公眾第一次公開發(fā)行股票并在xx證券交易所、xx證券交易所或股東會另行同意的其他證券交易所上市或以上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式取得上市公司股份（包括借殼上市），為避免疑義，不包括股票在全國中小企業(yè)股份股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌?！斑m格法律建議或意見書”，具有*增資協(xié)議所賦予的含義?！斑m格主體”，具有*增資協(xié)議所賦予的含義。 “*”，指xx*科技有限責任公司?！巴顿Y人股東多數(shù)”，指直接和間接持有*的股權(quán)占全部投資人股東直接和間接持有*的股權(quán)超過百分之五十（50%）的投資人股東?！疤貏e適格主體”，具有*增資協(xié)議所賦予的含義。“業(yè)務(wù)”，指(i) 集團成員目前從事的業(yè)務(wù)，以及(ii)

13、集團成員經(jīng)批準而不時經(jīng)營的每項其它業(yè)務(wù)?！盃I業(yè)日”，指除星期六、星期日和法律規(guī)定或授權(quán)銀行在中國暫停營業(yè)的其他日期之外的任何一天。“一般適格主體”，具有*增資協(xié)議所賦予的含義?！罢块T”，指中國或中國以外的任何國家級、國際組織、州級、省級、地方或其他政府、政府性、管理性或行政性的政府部門、機構(gòu)或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(gòu)?！爸R所有權(quán)”，指(i) 專利，(ii) 商標、服務(wù)標記、商號、商業(yè)外觀和域名，以及排他性隨附于其上的商譽，(iii) 著作權(quán)，包括計算機軟件的著作權(quán)，(iv) 保密和專有信息，包括商業(yè)秘密和技術(shù)秘密，以及(v) 前述所有的注冊和注冊申請?！爸袊?，指中華人民共

14、和國，僅為本協(xié)議的目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx?！爸袊鴷嫓蕜t”，指于整個所涉期間一貫適用的，在中國有效且被普遍接受的會計原則和慣例。“重要集團成員”，指收入、總資產(chǎn)或凈利潤其中任何一項占集團上一會計年度或最近一個季度合并收入、總資產(chǎn)或凈利潤其中任何一項的百分之十（10%）及以上的集團成員。“*股東協(xié)議”，指*股東于本協(xié)議簽署日同日簽訂的xx*科技有限公司股東協(xié)議。“主體”，指任一個人、合伙、股份公司、有限責任公司、協(xié)會、信托、其他財團法人、社團法人、非法人組織、政府部門或其他實體。“子公司”，指公司直接或者間接監(jiān)控的或股東另行書面商定的其他主體（如有）。定義以下詞語分別在

15、下表所列與其對應(yīng)的條款中作出定義：定義位置本協(xié)議引文簽署日引文實際監(jiān)控人引文創(chuàng)始人股東引文*引文投資人股東引文*引文*引文*引文職工或員工持股平臺引文公司、*引文股東引文各方引文一方引文*增資協(xié)議序言*增資交易序言*增資協(xié)議序言*增資交易序言本次增資序言本次私有化序言貸款銀行序言貸款承諾函序言*貸款序言*貸款序言*貸款協(xié)議序言額外增資第3.1款(a)項優(yōu)先認繳權(quán)第3.1款(a)項額外增資通知第3.1款(b)項優(yōu)先認繳權(quán)行權(quán)股東第3.1款(c)項優(yōu)先認繳權(quán)行權(quán)通知第3.1款(c)項超額認購?fù)ㄖ?.1款(d)項超額可認購數(shù)量第3.1款(d)項投資人股東權(quán)益持有人第3.2款(a)(i)項擬轉(zhuǎn)讓股東

16、第3.2款(b)(i)項有權(quán)股東第3.2款(b)(i)項優(yōu)先購買權(quán)第3.2款(b)(i)項轉(zhuǎn)讓股權(quán)第3.2款(b)(i)項轉(zhuǎn)讓價格第3.2款(b)(i)項轉(zhuǎn)讓通知第3.2款(b)(i)項共同出售權(quán)通知第3.2款(c)(i)項共同出售權(quán)第3.2款(c)(i)項競爭業(yè)務(wù)第3.2款(e)(i)項競爭實體第3.2款(e)(i)項實際監(jiān)控人董事第4.4款投資人董事第4.4款清算組第7.1款(a)項公司可分配財產(chǎn)第7.2款(a)項違約方第8.1款爭議第9.1款仲裁規(guī)則第9.1款潛在投資人第10.1款(a)項保密信息第10.1款(a)項適格被披露方都10.1款(c)項其他說明性規(guī)定本協(xié)議題目及標題僅為方便援

17、引而設(shè)，不影響本協(xié)議的釋義；“本協(xié)議的”、“本協(xié)議中的”、“本協(xié)議項下的”以及類似詞語，均指本協(xié)議整體，而非本協(xié)議的任何特定條款；提及任何條款和子條款時均指本協(xié)議條款和子條款，除非另行指明；除非本協(xié)議另有規(guī)定外，凡在本協(xié)議中使用“包括”一詞不具有限制性，并系指“包括但不限于”；除非本協(xié)議另有商定，本協(xié)議所指“以上”、“以下”、當指數(shù)字時，應(yīng)包括本數(shù)；“超過”、“高于”、“低于”當指數(shù)字時，應(yīng)不包括本數(shù)；本協(xié)議中定義的所有詞語在本協(xié)議附錄及其他依據(jù)本協(xié)議而制作或交付的任一證明或其他文書中使用時，應(yīng)具有本協(xié)議所定義之含義，除非在該等證明或文書中另有定義；除非本協(xié)議另有規(guī)定外，本協(xié)議中提及的任何協(xié)議

18、、文書或其他資料文件包括其不時的修訂、補充或修改；以及本協(xié)議應(yīng)被理解為由各方共同起草，不得以本協(xié)議任何條款系由任何方起草為由而引起有利于或不利于任何一方的假定或舉證責任。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)在交割日，公司的股東的姓名/名稱、認繳出資額、實繳出資額及出資比例（在本協(xié)議，除非特別說明，出資比例均指認繳的出資比例）如下：名稱/姓名認繳的注冊資本（人民幣元）實繳的注冊資本（人民幣元）認繳的出資比例（%）*12.83%*2.15%*51.73%*3.28%*0.77%*1.98%太平投資0.43%合計54,774,610100%注冊資本的增加和轉(zhuǎn)讓注冊資本的增加及優(yōu)先認繳權(quán) 在經(jīng)營期限內(nèi)，經(jīng)股東

19、會決議通過且受限于本協(xié)議第3.1(f)項所列的各類情況，各股東有權(quán)根據(jù)其在公司的出資比例優(yōu)先于任何第三方主體對于公司新增的注冊資本（“額外增資”）享有優(yōu)先認繳權(quán)（“優(yōu)先認繳權(quán)”）；在公司擬新增注冊資本前至少三十（30）個營業(yè)日，公司應(yīng)向各股東發(fā)出關(guān)于額外增資的書面通知（“額外增資通知”），額外增資通知應(yīng)列明(i) 額外增資的數(shù)量與條款；(ii) 額外增資實施后公司將取得的對價；以及(iii) 擬接受額外增資的第三方主體的身份；在額外增資通知發(fā)出后的十（10）個營業(yè)日內(nèi)，選擇行使優(yōu)先認繳權(quán)的股東（“優(yōu)先認繳權(quán)行權(quán)股東”）應(yīng)向公司送達書面通知（“優(yōu)先認繳權(quán)行使通知”），優(yōu)先認繳權(quán)行使通知應(yīng)列明優(yōu)先

20、認繳權(quán)行權(quán)股東擬購買的額外增資的數(shù)量。任一股東未在上述的十（10）個營業(yè)日的期限內(nèi)向公司送達優(yōu)先認繳權(quán)行使通知即被視為該股東已放棄行使關(guān)于額外增資的優(yōu)先認繳權(quán)。但是，如因為公司未能遵守本第3.1條項下關(guān)于通知的規(guī)定，致使任一股東未能依照本第3.1條送達通知，則公司不得進行額外增資；如任一股東選擇不行使優(yōu)先認繳權(quán)或未在上述第3.1(c)款所述之期限內(nèi)向公司送達優(yōu)先認繳權(quán)行使通知，公司應(yīng)在上述第3.1(c)款所述之期限屆滿之日后第一（1）個營業(yè)日向優(yōu)先認繳權(quán)行權(quán)股東發(fā)出書面通知（“超額認購?fù)ㄖ保?，超額認購?fù)ㄖ獞?yīng)列明(i) 額外增資的數(shù)量減去所有優(yōu)先認繳權(quán)行權(quán)股東發(fā)出的優(yōu)先認繳權(quán)行使通知中列明的擬

21、認購的額外增資的數(shù)量之和（“超額可認購數(shù)量”），以及(ii) 優(yōu)先認繳權(quán)行權(quán)股東。優(yōu)先認繳權(quán)行權(quán)股東有權(quán)在收到超額認購?fù)ㄖ笫?0）個營業(yè)日內(nèi)向公司送達書面通知，該通知應(yīng)列明該優(yōu)先認繳權(quán)行權(quán)股東擬額外購買的額外增資的數(shù)量，但前提是不應(yīng)超過根據(jù)以下公式計算得出的數(shù)額：超額可認購數(shù)量 任一優(yōu)先認繳權(quán)行權(quán)股東屆時的出資比例 / 全部優(yōu)先認繳權(quán)行權(quán)股東屆時的出資比例公司應(yīng)與每一優(yōu)先認繳權(quán)行權(quán)股東在優(yōu)先認繳權(quán)行使通知送達至公司后二十（20）個營業(yè)日內(nèi)就該優(yōu)先認繳全行權(quán)股東購買額外增資訂立書面協(xié)議，并根據(jù)適用法律和該等書面協(xié)議履行該等交易；以及在下列情況下，任何股東不享有新增注冊資本的優(yōu)先認繳權(quán)：為實施

22、股東會根據(jù)本協(xié)議規(guī)定通過的任何集團職工或員工股權(quán)激勵計劃而新增的注冊資本或發(fā)行的股權(quán)期權(quán)，或基于股權(quán)期權(quán)而新增的注冊資本；經(jīng)股東會根據(jù)本協(xié)議規(guī)定通過的，與其他主體合并而增加的注冊資本；經(jīng)股東會根據(jù)本協(xié)議規(guī)定通過的，利潤轉(zhuǎn)增注冊資本、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情況下新增的注冊資本；公司改制為股份有限公司或股份分拆等情況下而發(fā)行的股份、在公司第一次公開發(fā)行中發(fā)行的股份；或股東另行商定的其他情形。注冊資本的轉(zhuǎn)讓及優(yōu)先購買權(quán)轉(zhuǎn)讓限制自*增資交易交割日起至以下事項較早發(fā)生時i）集團上市，或ii）合并交割日后滿二（2）周年，創(chuàng)始人股東、*及投資人股東不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置其持有的公司全部或者部分股權(quán)，并應(yīng)

23、盡最大努力促使直接或間接持有其股權(quán)、財產(chǎn)份額或權(quán)益的股東、合伙人、權(quán)益持有人或投資人（“投資人股東權(quán)益持有人”）不轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置其直接或間接持有的該投資人股東的全部或者部分股權(quán)、財產(chǎn)份額或權(quán)益（為避免疑義，上市公司的股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況除外）；以及自合并交割日履行后二（2）周年后但集團上市前，未經(jīng)投資人股東多數(shù)的事先書面同意，實際監(jiān)控人不得直接或間接地轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、設(shè)置權(quán)利負擔或以其他方式處置其持有的公司全部或者部分股權(quán)。優(yōu)先購買權(quán) 受限于本第3.2款的規(guī)定，股東中的轉(zhuǎn)讓方（“擬轉(zhuǎn)讓股東”）擬向其他股東以外的任何第三方主體轉(zhuǎn)讓其持有全部或部分公司股權(quán)，在同等條件下，除擬轉(zhuǎn)讓股東

24、以外的其他各股東（“有權(quán)股東”）有權(quán)優(yōu)先于任何第三方主體購買全部或部分轉(zhuǎn)讓股權(quán)（“優(yōu)先購買權(quán)”）。擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)在收到受讓方書面要約后的十（10）日內(nèi)以向有權(quán)股東發(fā)出書面通知，載明 i) 該擬轉(zhuǎn)讓股東希望進行該等轉(zhuǎn)讓的意圖；ii) 擬納入該等轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)量（“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）；以及iii) 擬議的轉(zhuǎn)讓價格（“轉(zhuǎn)讓價格”）和其他適用的條件和條款（“轉(zhuǎn)讓通知”）；各有權(quán)股東應(yīng)分別在收到轉(zhuǎn)讓通知后二十（20）日內(nèi)書面通知擬轉(zhuǎn)讓股東其 i) 依照轉(zhuǎn)讓通知中所列的轉(zhuǎn)讓價格和其他相同的條件和條款全部或部分行使優(yōu)先購買權(quán)；或ii) 同意該等轉(zhuǎn)讓，且放棄行使優(yōu)先購買權(quán)（但不影響其根據(jù)本協(xié)議第3.2(c)的規(guī)定行使共

25、同出售權(quán)（定義見下文）。如任一有權(quán)股東沒有在該二十（20）日內(nèi)通知擬轉(zhuǎn)讓股東其是否同意該等轉(zhuǎn)讓及是否行使優(yōu)先購買權(quán)，即就該有權(quán)股東應(yīng)被視為ii) 情況。如超過一（1）名股東均主張行使優(yōu)先購買權(quán)，由其協(xié)商確定各自的認購比例；協(xié)商不成的，則每一股東最多可認購的比例按以下公式確定：任一主張行使優(yōu)先購買權(quán)的股東屆時的出資比例所有主張行使優(yōu)先購買權(quán)的股東屆時的總出資比例擬轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)轉(zhuǎn)讓未被行使優(yōu)先購買權(quán)的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如擬轉(zhuǎn)讓股東和受讓方未能于擬轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本第3.2款的商定有權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起九十（90）個營業(yè)日內(nèi)就轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易資料文件并將該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項提交有權(quán)的xx行政部門辦理

26、變更登記/備案手續(xù)，則轉(zhuǎn)讓股權(quán)將重新受本款商定的優(yōu)先購買權(quán)的限制（如為取得必要的政府部門批準所需，該等期限可以被延長，但該等延長以取得實際監(jiān)控人及投資人股東多數(shù)同意）。共同出售權(quán)在不違反本第3.2款規(guī)定的轉(zhuǎn)讓限制的前提下，如在擬轉(zhuǎn)讓股東為實際監(jiān)控人并且任一投資人股東不行使優(yōu)先購買權(quán)，該投資人股東有權(quán)（并由該有權(quán)股東單獨并分別決定），但無義務(wù)，在收到股東轉(zhuǎn)讓通知后二十（20）日內(nèi)（“共同出售權(quán)通知”），要求受讓方以轉(zhuǎn)讓價格及其他相同的條件和條款購買該有權(quán)股東持有的公司股權(quán)（“共同出售權(quán)”），并在共同出售權(quán)通知中列明擬轉(zhuǎn)讓的出資額及出資比例。如任一有權(quán)股東沒有在該二十（20）日內(nèi)通知擬轉(zhuǎn)讓股東其是

27、否行使共同出售權(quán)的，即應(yīng)被視為放棄行使其自身的共同出售權(quán)。任一投資人股東分別最多可以出售的股權(quán)份額應(yīng)為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額乘以共同出售權(quán)通知發(fā)出之日該投資人股東于公司的出資比例占全體行使共同出售權(quán)的投資人股東和實際監(jiān)控人于公司的出資比例總數(shù)的比例。實際監(jiān)控人有義務(wù)促使受讓方以轉(zhuǎn)讓價格及其他相同的條件和條款購買行使共同出售權(quán)的投資人股東擬轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)；以及如受讓方不自愿購買因投資人股東行使共同出售權(quán)而增加的額外股權(quán)，則實際監(jiān)控人應(yīng)相應(yīng)減少其所出售的股權(quán)，以使得投資人股東得以將其依照本協(xié)議第3.2(c)(i)項規(guī)定的比例計算的行使共同出售權(quán)的股權(quán)出售給受讓方。如受讓方拒絕購買投資人股東的擬轉(zhuǎn)讓的公司股

28、權(quán)，實際監(jiān)控人不得向該受讓方出售其所持有的公司股權(quán)。為避免疑義，下列股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受本第3.2款(a)至(c)的限制：任一投資人股東向其合格關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置其持有的公司全部或者部分股權(quán)；任一職工或員工持股平臺向公司屆時已新增設(shè)立的其他職工或員工持股平臺（如適用）轉(zhuǎn)讓其持有的公司全部或部分股權(quán)；在以下事項較早發(fā)生時i）集團上市，或ii）合并交割日后滿二（2）周年之后進行的轉(zhuǎn)讓（如適用），除非適用法律另有規(guī)定或政府部門另有要求外；以及因政府部門之原因或國有資產(chǎn)監(jiān)管、劃轉(zhuǎn)之原因而進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、處置等。盡管存在上述商定，在集團上市前，股東在此確認并同意：任何一方均不得向任何i) 從

29、事與集團業(yè)務(wù)相同、類似或與集團業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭活動（“競爭業(yè)務(wù)”）的主體（“競爭實體”，具體名單如本協(xié)議附錄3所列示，并由董事會每半年度修訂一次）；或ii) 投資于競爭實體，且該等投資的投資金額超過人民幣貳億元（RMB 200,000,000）并持有競爭主體超過百分之三（3%）的股權(quán)、財產(chǎn)份額或權(quán)益的主體轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、為其之權(quán)益設(shè)置權(quán)利負擔或以其他方式處置其持有的公司全部或者部分股權(quán)，并應(yīng)盡全力促使其投資人股東權(quán)益持有人不向任何競爭實體轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、為之權(quán)益設(shè)置權(quán)利負擔或以其他方式處置其直接或間接持有的該投資人股東的全部或者部分股權(quán)、財產(chǎn)份額或權(quán)益（為避免疑義，上市公司的股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

30、的情況除外）； 任何一方均不得向存在以下情形之一的主體轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、或以其他方式處置其持有的公司全部或者部分股權(quán)：i) 任何直接或間接持有該受讓方股權(quán)、財產(chǎn)份額或權(quán)益的股東、合伙人、投資人或權(quán)益持有人不是具有中國國籍的自然人或在中國境內(nèi)合法設(shè)立和存續(xù)的法人或有限合伙企業(yè)；ii) 該受讓方用作出資的資金以及直接持有該受讓方股權(quán)、財產(chǎn)份額或權(quán)益的股東、合伙人、權(quán)益所有人或投資人向該受讓方出資的資金：(x) 包含來源于中國境外的資金；或(y) 存在任何境外資金/實體通過任何結(jié)構(gòu)化安排對該等投資人以及該受讓方用作出資的資金擁有監(jiān)控權(quán)或存在任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系；或(y)直接或間接來源于任何公募產(chǎn)品、資產(chǎn)管理

31、計劃或理財產(chǎn)品；iii) 對于私募基金而言，受讓方未依照中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法以及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）的相關(guān)規(guī)定履行備案手續(xù)（如適用）；iv)受讓方持有公司股權(quán)的行為將對任何集團成員的業(yè)務(wù)經(jīng)營及許可資質(zhì)的延續(xù)有效性構(gòu)成不利影響；v)受讓方持有公司股權(quán)的行為將對集團或任何集團成員上市構(gòu)成不利影響，并應(yīng)盡最大努力促使投資人股東權(quán)益持有人不向存在上述情形之一的主體轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置其直接或間接持有的該股東的全部或者部分股權(quán)、財產(chǎn)份額或權(quán)益（為避免疑義，上市公司的股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況除外）。盡管存在前述商定，在實際監(jiān)控人同意的情

32、況下，該受讓方或其投資人權(quán)益所有人i) 可以為H股上市公司；ii) 其用于出資的資金可以來源于H股上市公司、資產(chǎn)管理計劃理財產(chǎn)品；和/或iii)可以為國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)認定的中資保險公司、中資銀行及中資證券公司；以及發(fā)生本協(xié)議第3.2款(d)(i)項的情形時，該合格關(guān)聯(lián)方應(yīng)經(jīng)實際監(jiān)控人事先認可，但在該關(guān)聯(lián)方符合合格關(guān)聯(lián)方的條件的情況下，實際監(jiān)控人不得不合理地拒絕上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他處置行為。不適格投資人股東的特殊規(guī)定：投資人股東承諾，于交割日及之后，其延續(xù)保持適格主體之狀態(tài)，并將盡最大努力促使其投資人股東權(quán)益持有人于交割日及之后延續(xù)保持適格主體之狀態(tài)；如任一投資人股東和/或投資人股東權(quán)

33、益持有人于交割日之后不再符合適格主體之狀態(tài)，則該投資人股東應(yīng)在公司向其發(fā)出書面通知后的二（2）個月內(nèi)通過向經(jīng)實際監(jiān)控人同意的任何其他投資人股東或第三方適格主體轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)、促使該投資人股東權(quán)益持有人向經(jīng)實際監(jiān)控人同意的任何其他投資人股東或第三方適格主體轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的該投資人股東的股權(quán)、財產(chǎn)份額或權(quán)益或?qū)嶋H監(jiān)控人及該投資人共同同意的其他切實可行的方式使投資人股東和/或投資人股東權(quán)益持有人和/或擬受讓方成為適格主體。在轉(zhuǎn)讓的情況下，實際監(jiān)控人應(yīng)在投資人向其披露擬受讓方的信息后的五（5）個營業(yè)日內(nèi)告知投資人其是否認可該等擬受讓方的資格/資質(zhì)，且在擬受讓方符合適格主體的條件的情況下，實

34、際監(jiān)控人不得不合理的拒絕其作為擬受讓方；如任一投資人股東和/或投資人股東權(quán)益持有人雖為特別適格主體，但根據(jù)適用法律的規(guī)定或政府部門的要求，其不被允許繼續(xù)直接或間接持有公司和/或集團成員的任何股權(quán)，否則將(i) 會對集團成員的業(yè)務(wù)經(jīng)營及許可資質(zhì)的延續(xù)有效性構(gòu)成不利影響，和/或(ii) 會對未來可能的集團上市構(gòu)成不利影響的，則該投資人股東應(yīng)在公司向其發(fā)出書面通知后的二（2）個月內(nèi)通過向經(jīng)實際監(jiān)控人同意的任何其他投資人股東或第三方適格主體轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)、促使投資人股東權(quán)益持有人向經(jīng)實際監(jiān)控人同意的任何其他投資人股東或第三方適格主體轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的投資人股東的股權(quán)、財產(chǎn)份額或權(quán)益或?qū)嶋H監(jiān)控

35、人及該投資人股東共同同意的其他切實可行的方式使投資人股東和/或投資人股東權(quán)益持有人和/或擬受讓主體成為一般適格主體。在轉(zhuǎn)讓的情況下，實際監(jiān)控人應(yīng)在投資人向其披露擬受讓方的信息后的五（5）個營業(yè)日內(nèi)告知投資人股東其是否認可該等擬受讓方的資格/資質(zhì)，且在擬受讓方符合適格主體的條件的情況下，實際監(jiān)控人不得不合理的拒絕其作為擬受讓方；以及在集團上市履行后，除非適用法律另有規(guī)定或政府部門另有要求外，本款(i)至(iii)項的限制不再適用。投資人股東報告義務(wù)在集團上市前，每一投資人股東應(yīng)在根據(jù)*增資協(xié)議向公司出具適格法律建議或意見書后每十二（12）個月滿之前分別向公司詳細披露其投資人股東權(quán)益持有人（直至自

36、然人、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及上市公司）的結(jié)構(gòu)。公司治理股東會的權(quán)力股東會有權(quán)行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；變更董事會人數(shù)，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定關(guān)于董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)換債、期權(quán)（職工或員工股權(quán)激勵計劃除外）或其他類似的權(quán)益作出決議；對公司合并、分立、清算、解散或變更公司形式及上市作出決議，但重組計劃列明的重組事項及本協(xié)議另有商定的除外；修改公司章程；審批批準單筆金額超過集團上一會計年度合并

37、總資產(chǎn)的百分之二十（20%）或連續(xù)十二（12）個月內(nèi)與同一主體及其關(guān)聯(lián)方之間累計金額超過集團上一會計年度合并總資產(chǎn)的百分之三十（30%）的對外投資、資產(chǎn)及/或股權(quán)的收購、兼并、處置、轉(zhuǎn)讓、抵押或設(shè)置權(quán)利負擔，但重組計劃列明的重組事項及本協(xié)議另有商定的除外；審議批準單筆金額超過集團上一會計年度合并總資產(chǎn)的百分之二十（20%）或連續(xù)十二（12）個月內(nèi)累計金額超過集團上任何一會計年度合并凈資產(chǎn)的百分之三十（30%）的借款、貸款或其他類似債務(wù)，但重組計劃列明的重組事項及本協(xié)議另有商定的除外；審議批準公司的職工或員工股權(quán)激勵計劃，但*、*及*根據(jù)交易協(xié)議中的商定持有公司股權(quán)的安排除外；審議批準對股東及實

38、際監(jiān)控人提供的擔保（為避免疑義，各方同意采取所有必要措施以同意為*貸款提供擔保）； 審議批準重要集團成員增加或減少注冊資本（前提是該等增加或減少注冊資本將致使公司不再監(jiān)控該重要集團成員）、上市、設(shè)置職工或員工股權(quán)激勵計劃及處置、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押重要集團成員的股權(quán)；以及 法律、本協(xié)議及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會會議股東會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議每年召開一次，三分之一（1/3）的董事、監(jiān)事、代表十分之一（1/10）以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議；公司召開股東會定時會議的，應(yīng)當于會議召開前十五（15）日（不包括會議召開當天）以書面方式通知全體股東；召開股東會臨時會議的

39、，應(yīng)當于會議召開前十（10）日（不包括會議召開當天）以書面方式通知全體股東。有緊急事項時，召開臨時股東會會議可不受前述通知期限限制，但應(yīng)在合理時間內(nèi)發(fā)出通知。書面通知包括以專人送出的郵件、掛號郵件、傳真號碼、電報、電子郵件等方式；股東會會議由董事會召集，董事會未能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一（1/10）以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持；股東會會議由董事長主持；董事長未能履行職位或者不履行職位的，由其指派一名董事代為召集和主持；董事長未指派的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；以及股東會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議、視頻會議、通訊表

40、決等方式進行。股東會決議股東會會議由股東依照出資比例行使表決權(quán)；本協(xié)議第4.1款(g)項至(i)項下的事項應(yīng)由全體股東所持表決權(quán)超過三分之二（2/3）同意方可作出決議，其他事項應(yīng)由全體股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意即可作出決議；以及盡管存在前述商定，股東會審議本協(xié)議第4.1款(g)項至(i)項、處置、轉(zhuǎn)讓、公司、重要集團成員或從事公司核心業(yè)務(wù)的集團成員股權(quán)達到(j)項標準、(l)項及(n)項事項時，上述三分之二（2/3）及過半數(shù)同意中需包括投資人股東多數(shù)的同意方可作出決議。董事會的組建董事會由七（7）名董事組建，其中，實際監(jiān)控人有權(quán)提名四（4）名董事候選人（“實際監(jiān)控人董事”），另外三（3）名董事候

41、選人的人選將由符合以下條件的投資人股東推薦：(a) (i) 其直接及通過*間接持有的公司的股權(quán)不少于其他投資人股東直接及通過*間接持有的公司的股權(quán)，或者(ii) 對集團具有戰(zhàn)略價值；以及(b) 其不以任何方式投資于競爭實體或為競爭實體提供服務(wù)，且其推薦的董事候選人不在競爭實體任職、以任何方式投資于競爭實體或為競爭實體提供服務(wù)，并由投資人股東多數(shù)共同提名，（“投資人董事”），經(jīng)股東會選舉后成為董事。各股東均同意其將投票選舉董事會的董事，并采取所有其他必需的措施以確保公司的董事會依上述規(guī)定組建。各股東均同意其將不投票贊成撤換任何依照上述董事會組建而由其他有權(quán)提名方提名的董事，除非有權(quán)提名方書面同意

42、該等撤換。董事任期每位董事的每屆任期為三（3）年，經(jīng)其提名方重新提名，并經(jīng)股東會選舉任命后可以連任。相關(guān)股東可隨時提名新的董事人選以取代其提名的任何董事，經(jīng)股東會選舉任命后可以撤換該股東原先提名的董事，繼任董事的任期為被替換董事的剩余任期。要求更換董事時，提出更換的一方股東須向公司及其他股東發(fā)出書面通知，并且除非有合理理由，否則各股東不應(yīng)拒絕其他根據(jù)本協(xié)議有權(quán)提名董事的股東提出的更換提名，并應(yīng)積極配合及時任命新董事以取代同一股東之前提名的其他董事，公司應(yīng)根據(jù)法律的要求，就此項更換向公司的xx登記機關(guān)辦理變更備案手續(xù)。每一股東都應(yīng)采取適當措施以保持董事會中其提名的董事人數(shù)；以及董事任期屆滿未及時

43、改選，或者董事在任期內(nèi)辭職致使董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律和本協(xié)議的規(guī)定，履行董事職位。董事長董事長應(yīng)由董事會在實際監(jiān)控人董事中選舉造成或產(chǎn)生，首任董事長由實際監(jiān)控人擔任；董事長為公司的法定代表人，其職權(quán)如下：召集和主持董事會會議；檢查、督促董事會決議的執(zhí)行情況；在不違反本協(xié)議的規(guī)定的前提下，代表公司簽署關(guān)于資料文件；以及法律、本協(xié)議規(guī)定及董事會授予的其他職權(quán)。如董事長由于任何原因未能履行其職責（包括召開并主持董事會會議），可以指派一名董事代其履行職責。董事會的權(quán)力董事會行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會匯報工作；執(zhí)行股東會決議；決定公司年度經(jīng)營計

44、劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)換債、期權(quán)或其他類似權(quán)益的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式及上市的方案；制訂修訂公司章程的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；制定公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并決定其報酬和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等其他高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項； 決定公司業(yè)務(wù)性質(zhì)或業(yè)務(wù)范圍的實質(zhì)性變更；審議批準單筆金額超過集團上一會計年度合并總資產(chǎn)的百分之十（10%）或連續(xù)十二（12）個月內(nèi)與同一主體及其關(guān)聯(lián)

45、方之間合計超過集團上一會計年度合并總資產(chǎn)的百分之二十（20%）的對外投資、資產(chǎn)及/或股權(quán)的收購、兼并、處置、轉(zhuǎn)讓、抵押或設(shè)置權(quán)利負擔，但重組計劃列明的重組事項及本協(xié)議另有商定的除外；審議批準在年度預(yù)算外的，單筆金額超過集團上一會計年度合并總資產(chǎn)的百分之十（10 %）或連續(xù)十二（12）個月內(nèi)合計超過集團上一會計年度合并凈資產(chǎn)的百分之二十（20 %）的借款、貸款或其他類似債務(wù)，但重組計劃列明的重組事項及本協(xié)議另有商定的除外；決定任何與關(guān)聯(lián)方（集團成員除外）之間單筆金額超過人民幣伍仟萬元（RMB 50,000,000）或連續(xù)十二（12）個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)方（集團成員除外）累計金額超過人民幣壹億元（RM

46、B 100,000,000）的關(guān)聯(lián)交易；對重組計劃進行實質(zhì)性修改；根據(jù)股東會批準的職工或員工股權(quán)激勵計劃，制定職工或員工股權(quán)激勵計劃的具體實施方案；決定公司對外擔保事項，法律、本協(xié)議、公司章程規(guī)定須提交股東會批準的除外；聘任或解聘公司的審計師；確定董事會專門委員會成員；審議批準次重要集團成員增加或減少注冊資本（前提是該等增加或減少注冊資本將致使公司不再監(jiān)控該次重要集團成員）、上市及設(shè)置職工或員工股權(quán)激勵計劃；法律、本協(xié)議、公司章程規(guī)定的以及公司的股東會授予的其他職權(quán)。董事會會議董事會會議分為定時會議和臨時會議。在每個公歷年，董事會應(yīng)每個季度召開一次或每年至少召開四次定時會議。有下列情形之一的，

47、董事長應(yīng)當在接到提議后十（10）日內(nèi)召集公司臨時董事會會議：代表公司十分之一（1/10）以上表決權(quán)的股東提議；三分之一（1/3）以上的董事提議；董事長認為必要；以及法律、本協(xié)議、公司章程規(guī)定的其他情形。召開董事會定時會議的，應(yīng)當于會議召開十（10）日前通知全體董事和監(jiān)事；召開董事會臨時會議的，應(yīng)當于會議召開五（5）日前通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，召開公司臨時董事會會議可不受前述會議通知時間的限制，但應(yīng)發(fā)出合理通知。書面通知包括以專人送出的郵件、掛號郵件、傳真號碼、電報、電子郵件等方式；董事會會議由董事長召集和主持；董事長未能履行職位或者不履行職位的，由其指派一名董事代為召集和主持；董事長

48、未指派的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；董事會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議、視頻會議、通訊表決等方式進行；以及如一名董事由于任何原因無法出席董事會會議，他可以書面委托一名代理人代其出席董事會會議。任何受委派的代理人與委派他的董事享有同等的權(quán)利，并且一名代理人可以代表一名以上的董事。一名代理人基于被代表的每一名董事具有一票表決權(quán)，代理人除代理投票外，他還有自己作為董事的一票表決權(quán)。董事會決議董事會決議的表決，實行一人一票。當董事會表決的反對票和贊成票相等時，董事長無權(quán)多投一票；本協(xié)議第4.7款項下的事項應(yīng)由全體董事過半數(shù)同意即可作出決議；以及盡管存在前述商定，董事會審議本協(xié)議第4.

49、7款(m)項至(p)項及(u)項時，上述過半數(shù)同意需包括至少一（1）名投資人董事的同意方可作出決議。監(jiān)事公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一（1）名監(jiān)事，由實際監(jiān)控人提名；董事和高級管理人員均不應(yīng)兼任公司監(jiān)事；監(jiān)事的任期為三（3）年，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、本協(xié)議及公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職位。監(jiān)事職權(quán)公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職位的行為進行監(jiān)督，對違反法律、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的權(quán)益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提

50、議召開公司臨時股東會會議，在董事會不履行法律、本協(xié)議、公司章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出草案；以及依法對董事、高級管理人員提起訴訟。公司監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。公司監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔?？偨?jīng)理公司設(shè)總經(jīng)理一（1）名，由實際監(jiān)控人提名，董事會任命；總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； 向董事會提交公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會批準后組織實施；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

51、擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章； 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、董事會秘書等其他高級管理人員（財務(wù)總監(jiān)除外）；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；以及法律、本協(xié)議、公司章程規(guī)定的及股東會、董事會授予的其他職權(quán)。財務(wù)總監(jiān)公司財務(wù)總監(jiān)應(yīng)由總經(jīng)理提名，并由公司的董事會聘任；以及財務(wù)總監(jiān)的職責應(yīng)為協(xié)助公司總經(jīng)理管理公司的財務(wù)事宜，包括但不限于管理公司的財務(wù)部門，規(guī)劃公司預(yù)算、建立及管理公司內(nèi)部財務(wù)、審計制度，以及董事會或者總經(jīng)理指派的其他職責等。其他各方在此確認并同意采取所有必要措施，在合并交割日后盡快依照重組計劃的商定對集團進行重組，包括但不限于簽署必要的股

52、權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和其他資料文件，作出同意重組計劃中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并等事項的股東會決議等。財務(wù)、會計、利潤分配財務(wù)報告公司應(yīng)當向股東提供月度、季度、年度及其他周期性財務(wù)報表如下：每一會計年度終止后的一百五十（150）日內(nèi)，提供經(jīng)審計的合并年度財務(wù)報表。該等報表應(yīng)包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表及現(xiàn)金結(jié)余，并且應(yīng)該包括上一年度的可比數(shù)據(jù)以及法律規(guī)定或董事會要求的其他信息；每一會計年度終止后的九十（90）日內(nèi)，提供未經(jīng)審計的合并年度財務(wù)報表。該等報表應(yīng)包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表及現(xiàn)金結(jié)余，并且應(yīng)該包括上一年度的可比數(shù)據(jù)以及法律規(guī)定或董事會要求的其他信息；在每會計年度的前三個財務(wù)季度分別終止后的六

53、十（60）日內(nèi)，提供未經(jīng)審計的公司季度財務(wù)報表。該等財務(wù)報表應(yīng)包括季度及本會計年度至今的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表及現(xiàn)金結(jié)余，并且應(yīng)該包括上一會計年度的可比數(shù)據(jù)以及法律規(guī)定或董事會要求的其他信息；以及在每月終止后的三十（30）日內(nèi)，提供未經(jīng)審計的公司月度財務(wù)報表。該等財務(wù)報表應(yīng)包括季度及本會計年度至今的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表及現(xiàn)金結(jié)余，并且應(yīng)該包括上一會計年度的可比數(shù)據(jù)以及法律規(guī)定或董事會要求的其他信息。公司審計公司審計師應(yīng)審查公司的賬務(wù)，并根據(jù)中國會計準則出具審計報告。公司應(yīng)向公司審計師提供所有外部審計所需的資料文件和賬本。公司審計師必須同意對審計過程中取得的所有信息保守秘密。利

54、潤分配公司每年的稅后利潤，依照適用法律的規(guī)定及股東會決議提取公司基金后，經(jīng)股東會批準，按各股東屆時在公司的出資比例進行分配。以前年度如有虧損，應(yīng)在彌補該虧損后再進行利潤分配。以前年度未分配的可分配利潤可并入當年利潤中進行分配。公司的提前終止提前終止事由股東在此確認并同意，在發(fā)生以下任一事由時，公司可于經(jīng)營期限屆滿前解散，同時本協(xié)議可在期限屆滿前終止：公司由于不可抗力事件在連續(xù)一百八十（180）日的期間內(nèi)無法進行其正常的經(jīng)營活動，持有三分之二（2/3）以上表決權(quán)的股東提出；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本協(xié)議規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；股東會決議解散；因公司合并或

55、者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；以及法律、本協(xié)議、公司章程規(guī)定的其他解散情形。公司終止或解散時的股東會會議如以上第6.1條列舉的任何提前終止事由發(fā)生，任何股東可以要求召開股東會會議，以討論本協(xié)議的提前終止。董事長必須根據(jù)與股東會會議相關(guān)的規(guī)定在接到要求后的十（10）日內(nèi)發(fā)出在二十日（20）日后召開股東會會議的通知；以及在股東會會議中，各股東應(yīng)盡最大努力達成一個各股東都能接受的公司終止或解散的解決方案。如各股東在股東會會議上未能達成各股東都可以接受的解決方案，各股東應(yīng)一致同意解散和清算公司的決議。繼續(xù)有效的條款本協(xié)議第一、六、七、八、九、十條在本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效，并具

56、有充分的約束力；在本協(xié)議終止或公司解散、清算之日前因本協(xié)議的任何違約而造成或產(chǎn)生的各方的權(quán)利應(yīng)繼續(xù)充分有效。解散和清算清算組如公司依照本協(xié)議第7.1、7.2款的規(guī)定被清算，股東會應(yīng)設(shè)立清算組（“清算組”）。清算組由股東組建，清算組的費用和開支由公司支付；以及公司的清算履行以后，清算組應(yīng)籌備一份清算報告，經(jīng)股東會批準后在公司的xx登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。清算原則若公司進行清算，在公司根據(jù)適用法律支付了清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，支付所欠稅款，清償公司債務(wù)后，在適用法律允許的情況下，各股東同意，公司的剩余財產(chǎn)（“公司可分配財產(chǎn)”）應(yīng)依照各股東于公司之出資比例進行分配。應(yīng)付給各股

57、東的分配額及損害賠償金應(yīng)以人民幣支付。各股東可選擇以任何實物分配。存續(xù)如發(fā)生本協(xié)議的提前終止，在股東會作出對公司進行清算的決定之前，任何一方股東未能被免除其對其他方股東和公司的任何責任和義務(wù)。視同清算事件經(jīng)本協(xié)議所規(guī)定的程序，集團的任何重要資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)上的全部資產(chǎn)（包括但不限于其運營資金、任何經(jīng)營執(zhí)照、許可或政府批準、知識所有權(quán)）被出售、轉(zhuǎn)讓、獨家許可他人使用或以其他方式處置、被任何政府部門沒收、吊銷或征用，以致公司無法從事其正常的經(jīng)營活動，或無法實現(xiàn)其經(jīng)營目標，則各股東應(yīng)先協(xié)商如何分配出售資產(chǎn)所得，但如在五（5）個營業(yè)日內(nèi)無法就分配方案達成一致意向，則各股東應(yīng)一致同意解散和清算公司的決議，并按

58、本協(xié)議第7.2款規(guī)定的原則進行分配；以及經(jīng)本協(xié)議所規(guī)定的程序，通過兼并、重組、合并、出售股權(quán)或其他交易使公司監(jiān)控權(quán)發(fā)生變更，則各股東就本項下交易可取得的收益適用本協(xié)議第7.2條所述的分配原則。違約和違約處罰違約與提前終止如一方未能履行其在本協(xié)議或公司章程項下的義務(wù)，則構(gòu)成對本協(xié)議的違約（該方為“違約方”）。在此情況下，違約方應(yīng)于收到守約方要求糾正違約行為或采取補救措施的書面通知后在通知所列的期限內(nèi)立即糾正違約行為或采取有效的補救措施以使守約方免于遭受損失。如違約方在守約方要求其履約的通知所列的期限屆滿后六十（60）日內(nèi)仍未對違約予以補救，則其他各方有權(quán)依照本協(xié)議第9.1款的規(guī)定解決爭議。違約賠

59、償在違反本協(xié)議或公司章程的情況下，違約方應(yīng)對由于其違約所引起的其他方的損失負責。本協(xié)議終止不應(yīng)免除至終止日造成或產(chǎn)生的違約方的任何義務(wù)，也未能免除違約方因違反本協(xié)議或公司章程而對其他方所造成損失的賠償責任。投資人股東的賠償除本協(xié)議第8.1款以及第8.2款規(guī)定的賠償責任外，如(i) 任一投資人股東和/或投資人股東權(quán)益持有人不是適格主體，而該投資人股東并未依照*增資協(xié)議之商定真實、準確地披露該等情形，(ii) 該投資人股東和/或投資人股東權(quán)益持有人已依照*增資協(xié)議之商定真實、準確地披露其及其投資人股東權(quán)益持有人是否為適格主體，而該投資人股東未能依照*增資協(xié)議第6.4款(e)、(f) 項和/或本協(xié)議

60、第3.2款(f)項的商定進行處理而使投資人股東和/或投資人股東權(quán)益持有人和/或擬受讓主體成為適格主體或一般適格主體（視情況而定），該投資人股東還應(yīng)向公司支付相當于其根據(jù)*增資協(xié)議第2.1款的商定應(yīng)支付的增資款全額的百分之三十（30%）的違約金。 其他補救各方確認并同意，本第八條中關(guān)于違約責任的規(guī)定不應(yīng)為各方在任何其他方違反其在交易協(xié)議中的陳述和保證、或任何其他方未能履行其在交易協(xié)議中的任何承諾和商定的情況下所取得的唯一救濟。如該等其他方未能依約履行或違反交易協(xié)議中的任何商定，則各方可以尋求基于交易協(xié)議以及適用法律而可以主張的任何其他權(quán)利或?qū)で笕魏渭八衅渌葷?。盡管有上述商定，如任何一方就同一