企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險-以美的集團(tuán)并購德國庫卡為例

1、企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險一一以美的集團(tuán)并購德國庫卡為例摘要在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，我國經(jīng)濟(jì)正在大力推行“走出去”戰(zhàn)略的同時，越來越多的國內(nèi)公司開始通過海外并 購占領(lǐng)國際市場，海外并購對于各國公司實現(xiàn)國際化戰(zhàn)略至關(guān)重要。從并購的角度來看，并購始終存在不確定性， 企業(yè)在并購中面臨許多風(fēng)險，這些風(fēng)險都有可能給企業(yè)帶來直接影響。因此對企業(yè)海外并購中出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險要進(jìn) 行了解研究，并且提前做好防控準(zhǔn)備，積極應(yīng)對影響并購過程的財務(wù)風(fēng)險，促進(jìn)企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮拈_展。美的集團(tuán)對德國庫卡公司的收購在跨國并購中引起了極大的關(guān)注，因此本文選取了美的集團(tuán)在2016年收購德國 庫卡的案例，同時調(diào)查分析和研究了跨國并購可能帶來的

2、財務(wù)風(fēng)險。本文前兩章主要歸納總結(jié)國內(nèi)外對并購財務(wù)風(fēng) 險的相關(guān)研究成果、并購財務(wù)風(fēng)險的基本概念以及相關(guān)理論。本文第三章對案例進(jìn)行了分析介紹。第四章針對本次 并購中出現(xiàn)的相關(guān)財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行分析。第五章對并購中的風(fēng)險提出了管控對策。最后第六章通過對美的集團(tuán)對德國 庫卡公司的收購總結(jié)，本文提出了相應(yīng)的結(jié)論和建議。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；風(fēng)險控制；風(fēng)險分析 AbstractTn the context of economic globalization, Chinas economy vigorously promotes the strategy of “going out”. At the sam

3、e time, more and more domestic companies are beginning to occupy the international market through overseas mergers and acquisitions. Overseas mergers and acquisitions are essential for companies in various countries to achieve internationalization strategies. From the perspective of mergers and acqu

4、isitions, there is always uncertainty in mergers and acquisitions. Companies face many risks in mergers and acquisitions, and these risks may have a direct impact on the company. Therefore, it is necessary to understand and study the financial risks that appear in overseas mergers and acquisitions,

5、and prepare for prevention and control in advance, actively respond to the financial risks that affect the merger and acquisition process, and promote the development of the company after the merger is completed. This paper selects the 2016 Midea Group merger and acquisition of Germany Kuka as a cas

6、e, to study and analyze the financial risks in cross-border mergers and acquisitions. In this overseas cross-industry merger and acquisition, Midea Group，s acquisition of German Kuka has a large scaleand attracts high attention.The first two chapters of this article mainly summarize the related rese

7、arch results of mergers and acquisitions financial risks at home and abroad, the basic concepts and related theories of mergers and acquisitions financial risks.The third chapter analyzes and introduces the case. The fourth chapter analyzes the related financial risks in this merger. The fifth chapt

8、er puts forward the control countermeasure to the risk in merger and acquisition.Finally, Chapter VI summarizes Midea Group s acquisition of KUKA, and this article puts forward corresponding conclusions and recommendations.Key words: M&A; Financial risk; Risk control; Risk analysis第一章引言2014 年1.307.

9、241.872015 年1. 117. 231. 542016 年1.067.991.49數(shù)據(jù)來源：網(wǎng)易財經(jīng)官網(wǎng)如上表4-2所示，美的集團(tuán)在2014年到2016年中，其總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從1. 30逐步下降到L 06；固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從7. 24逐步上升到7. 99；然而其流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從1. 83下降到1. 49,從中可以得出美的集團(tuán)的固定資產(chǎn)利用率有所提 高，然而其總資產(chǎn)利用率和流動資產(chǎn)利用率有所下降，但是總體的營運能力管理相對穩(wěn)定。表4-3美的集團(tuán)2014-2016年開展能力分析表年份/比率營業(yè)收入增長率凈利潤增長率總資產(chǎn)增長率2014 年17. 11%40. 36%24. 08%2015 年-

10、2. 28%16.99%7. 11%2016 年14. 88%23. 10%32.41%數(shù)據(jù)來源：網(wǎng)易財經(jīng)官網(wǎng)從上表4-3可以看出，2014年至2016年營業(yè)收入增速及其他指標(biāo)總體呈下降趨勢。從2015年到2016年，美的集團(tuán) 的營業(yè)收入增長率為負(fù)，這說明美的集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績有些不太理想。綜上所示，從總體來看美的集團(tuán)的營運能力、短期償債能力等情況整體較穩(wěn)定，但是美的集團(tuán)的經(jīng)營水平不理 想，開展能力還有待提高，因此在并購過程中可能存在一定的融資風(fēng)險。（三）支付風(fēng)險支付風(fēng)險是指公司將以各種方式付款，并影響公司合并或收購的獲利能力的風(fēng)險。跨境并購支付方式通常使用 現(xiàn)金、股票、債券和其他方式，由于跨國并

11、購中付款方式不同，付款風(fēng)險也將有所不同。當(dāng)前，現(xiàn)金是國內(nèi)公司在 海外并購中使用最廣泛的支付方式?，F(xiàn)金付款作為一種快速付款方式，有利于并購交易的盡快完成，但是現(xiàn)金支付 會造成更大的資金流動風(fēng)險，導(dǎo)致大量資金被占用，背負(fù)償債的壓力?，F(xiàn)金付款的方式是美的集團(tuán)此次并購的主要付款方式，付款對價為292億元，現(xiàn)金來自銀團(tuán)貸款和自有資金，同 樣高額的貸款和利息支出對美的集團(tuán)來說，要承當(dāng)著較高的償債壓力和財務(wù)風(fēng)險。在表4-4中，美的集團(tuán)資本結(jié)構(gòu)總 體上比擬穩(wěn)定，同時美的的流動比率總體上相對穩(wěn)定，速動比率增加很小，并且短期債務(wù)歸還能力很強(qiáng)，債務(wù)歸還 壓力不大，但是將來歸還銀行的本金和利息時，現(xiàn)金壓力可能會很大，

12、并且會有一定的歸還風(fēng)險。表4-4美的短期償債能力指標(biāo)年度流動比率年度流動比率速動比率現(xiàn)金比率2014 年1. 180.980. 082015 年1.301. 150. 34102016 年2016 年1.351. 180. 33數(shù)據(jù)來源：網(wǎng)易財經(jīng)官網(wǎng)（四）財務(wù)整合風(fēng)險并購整合指的是在并購?fù)瓿珊?，對并購方的各項資源進(jìn)行整合，從而創(chuàng)造更多的公司價值。在此次的并購案例 中，本文將主要分析以下幾點：.金融組織機(jī)制整合風(fēng)險合并完成后，金融整合能否到達(dá)預(yù)期的結(jié)果，在很大程度上取決于金融組織機(jī)制的風(fēng)險和影響因素，其中包括：如下表4-5所示，我們知道文化差異會導(dǎo)致組織結(jié)構(gòu)、管理風(fēng)格、員工行為以及思維方式的差異

13、。美的并購庫卡 中，雙方集團(tuán)都屬于不同國家，不同的文化可能會導(dǎo)致財務(wù)組織的失敗。其次，并購雙方的文化差異，可能會表達(dá) 在價值體系、思維模式、認(rèn)知水平等方面，同時這種差異也會導(dǎo)致財務(wù)組織的不穩(wěn)定性。最后，在法律制度和市場11制度方面，兩國之間可能會有很大差異，這種差異在管理方面會受到影響。表4-5美的和德國庫卡的企業(yè)文化戰(zhàn)略/企業(yè)美的集團(tuán)德國庫卡文化開放、和諧、務(wù)實、創(chuàng)新公平、公正、協(xié)作、創(chuàng)新使命為人類創(chuàng)造美好生活使人們的工作和生活變得更加輕松愿景做世界的美的提供獨一無二的自動化解決方案數(shù)據(jù)來源：根據(jù)美的集團(tuán)與庫卡集團(tuán)官網(wǎng)信息整理.盈利能力風(fēng)險盈利能力是指企業(yè)獲得收入的能力，合并完成后，美的集團(tuán)

14、將更加注重盈利能力。如果美的集團(tuán)在合并后未實 現(xiàn)預(yù)期的盈利能力，那么可能無法實現(xiàn)歸還債務(wù)所需的利潤，這將導(dǎo)致該公司陷入金融危機(jī)。 二、財務(wù)風(fēng)險成因（-）并購雙方的信息不對稱在信息獲取中，跨國、跨行業(yè)的特殊性會導(dǎo)致本次并購的信息獲取不充分。庫卡作為國外上市公司，其數(shù)據(jù)來 源比擬單一，美的集團(tuán)獲取的相關(guān)資料的渠道較為狹窄，無法獲取庫卡更為詳細(xì)的數(shù)據(jù)以及資料，由此造成的信息 不充分會影響美的集團(tuán)對庫卡經(jīng)營情況和財務(wù)報告的準(zhǔn)確性，從而導(dǎo)致價值評估誤差。此外，由于本次并購屬于要 約并購，德國庫卡沒有將集團(tuán)內(nèi)部詳細(xì)的財務(wù)信息告知美的，美的集團(tuán)僅僅只能從庫卡對外公開披露的局部財務(wù)信 息中對其進(jìn)行價值評估。以

15、上信息的不了解，都會加大美的集團(tuán)對本次并購的定價風(fēng)險，有可能會支付過高的對價 或者并購后沒有到達(dá)預(yù)期的盈利而帶來財務(wù)危機(jī)。（二）海外政策的阻礙美的集團(tuán)在并購德國庫卡時，首先要面臨來自海外當(dāng)?shù)卣馁|(zhì)疑，他們主要擔(dān)憂的是核心技術(shù)是否會被泄 露。因此德國政府曾經(jīng)試圖阻礙美的集團(tuán)并購德國庫卡，其中包括讓瑞典公司ABB和西門子參與要約的收購。其次， 這種跨國并購將面臨歐盟、俄羅斯、美國和其他國家的反壟斷，以及美國外國投資委員會的嚴(yán)格審查。最后，美的 集團(tuán)還要面臨庫卡集團(tuán)第一大股東福伊特的反對:根據(jù)當(dāng)?shù)胤?，福伊特?fù)碛性摴镜?5.1%的股權(quán)，可以對這次收 購進(jìn)行一票否決。（三）融資手段和支付方式選擇風(fēng)

16、險在收購德國的KUKA之前，美的集團(tuán)進(jìn)行了屢次合并和收購，然而頻繁的并購是需要大量的資金，這就使得美的 集團(tuán)需要通過各種方法進(jìn)行融資。在此次并購中，美的集團(tuán)以現(xiàn)金的方式支付了292億元的對價，據(jù)前文得知，美的 集團(tuán)已通過銀團(tuán)貸款籌集了300億元人民幣的債券融資，然而銀團(tuán)貸款利率普遍較高，需要高昂的資本利用本錢并同 時歸還本金，這會讓企業(yè)承當(dāng)極大的財務(wù)壓力。大量借貸直接影響公司的資本結(jié)構(gòu)，現(xiàn)金支付方式也占用了大量公 司現(xiàn)金，直接影響美的集團(tuán)現(xiàn)金流量的質(zhì)量。因此，融資手段和支付方式的選擇不當(dāng)會面臨巨大的還本付息的壓 力，這會使美的在并購中產(chǎn)生融資和支付的風(fēng)險，影響企業(yè)的后期開展。 第五章并購中財務(wù)

17、風(fēng)險的管控對策 一、定價風(fēng)險管控對策12大多數(shù)中國企業(yè)的并購價格風(fēng)險反映在估價過高，因此，在本國企業(yè)跨國并購中，要綜合考慮各項因素。第 一，進(jìn)行全面充分的盡職調(diào)查。首先，美的集團(tuán)應(yīng)充分了解目標(biāo)公司所在國家的政治、經(jīng)濟(jì)和法律環(huán)境。其次，美 的集團(tuán)要分析目標(biāo)企業(yè)的環(huán)境和行業(yè)生命周期，通過當(dāng)?shù)孛襟w公布的報告進(jìn)行行業(yè)分析，同時也可以聘請專業(yè)人士 進(jìn)行全面徹底的研究。第二，進(jìn)行科學(xué)估價方法。評估方法的選擇受許多因素影響，不同的方法會產(chǎn)生不同的差 異，因此，需要選擇一種綜合的評估方法，分析和比擬屢次評估的結(jié)果，然后選擇合適的價格。第三，聘請權(quán)威機(jī) 構(gòu)的介入。在這種跨境合并中，合并的雙方來自不同的國家，并具

18、有不同的定價標(biāo)準(zhǔn)，因此需要有效的中介干預(yù)， 權(quán)威中介機(jī)構(gòu)對并購談判會起到一定的作用。同時，并購方要謹(jǐn)慎選擇權(quán)威中介機(jī)構(gòu)，有必要綜合考慮和選擇具有 豐富經(jīng)驗和對行業(yè)開展了解的中介機(jī)構(gòu)。二、融資風(fēng)險管控對策跨國并購支付的數(shù)額巨大，僅僅依靠自身的資金缺乏以支付該數(shù)額，企業(yè)通常需要進(jìn)行融資以解決他們的財務(wù) 問題，因此，可以從融資渠道方面對融資風(fēng)險進(jìn)行管控。在我國跨國并購中公司往往會利用銀行貸款來進(jìn)行融資， 該方式形式單一，這就要求集團(tuán)擴(kuò)寬融資渠道，多種融資渠道相結(jié)合，有助于降低財務(wù)風(fēng)險。企業(yè)在融資前，應(yīng)該13 為并購后企業(yè)的開展進(jìn)行考慮，同時結(jié)合目前的財務(wù)狀況，可以嘗試新的融資渠道，獲取所需資金。三、

19、支付風(fēng)險管控對策大多數(shù)中國公司使用現(xiàn)金支付進(jìn)行跨國并購，如果公司缺乏穩(wěn)定的資本流動，就會發(fā)生金融危機(jī)，因此，可以 從以下幾個方面對支付風(fēng)險進(jìn)行管控。第一，采取適當(dāng)?shù)闹Ц斗绞?。在跨國并購中，美的集團(tuán)在選擇付款方式時， 可以按照實際情況進(jìn)行交涉，充分了解被并購方的需求，同時，并購方可以通過選擇多種支付方式，進(jìn)而保持生產(chǎn) 經(jīng)營的穩(wěn)定性，降低財務(wù)危機(jī)。第二，把握合適的時間付款。不同的付款時間有不同的付款風(fēng)險。一般而言，并購 方傾向于使用較晚的付款時間，以具更長的緩沖時間，同時，付款時間應(yīng)與經(jīng)濟(jì)、政治及國家政策相結(jié)合，以降低 資金使用本錢。四、財務(wù)整合風(fēng)險管控對策第一，制定系統(tǒng)的整合計劃。企業(yè)的跨國并購

20、是一項投資活動，數(shù)量巨大且時間長。因此，有必要制定適當(dāng)?shù)?計劃，以確保并購整合的順利實現(xiàn)，同時，制定與雙方開展相協(xié)調(diào)的綜合計劃，以幫助降低風(fēng)險。第二，增強(qiáng)財務(wù) 一體化。財務(wù)整合要求并購雙方在財務(wù)管理目標(biāo)、財務(wù)組織架構(gòu)等方面實現(xiàn)一體化。跨國并購涉及兩個國家的不同 公司，因此將這兩家公司的財務(wù)系統(tǒng)集成在一起，將有助于后續(xù)財務(wù)工作的開展，實現(xiàn)財務(wù)系統(tǒng)一體化。 第六章結(jié)論與展望 一、結(jié)論近年來，我國掀起了一波跨國并購浪潮，雖然目前跨國并購的案例有許多，但是也存在大量失敗的并購案例。 本文選取美的集團(tuán)并購德國庫卡的案例，運用定量方法全面分析財務(wù)風(fēng)險，并且提出相應(yīng)的管控對策。本文結(jié)合理論和案例方法，選擇了

21、美的集團(tuán)在德國的KUKA并購案，以評估中國公司跨境并購中出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng) 險，同時探討了美的在對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行管控時所采取的對策，最后得出以下結(jié)論：美的集團(tuán)在跨國并購中，在定價、融資、支付、財務(wù)整合方面都面臨一定的風(fēng)險。美的集團(tuán)將一家全資海外子 公司作為名義上的并購方，并聘請了一支專家團(tuán)隊對目標(biāo)公司進(jìn)行評估，同時在國家外交力量的幫助下促成了此次 的并購，與庫卡集團(tuán)簽訂了投資協(xié)議等多項防控財務(wù)風(fēng)險對策，有效降低了信息不對稱風(fēng)險、融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險、 短期償債風(fēng)險和財務(wù)整合風(fēng)險。在此次跨國并購中，美的集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險管理和控制經(jīng)驗將對中國公司具有一定的參考意義。本次充分利用第 三方機(jī)構(gòu)的能力，設(shè)立境外全資子公司

22、作為工具等，這些管控對策都是值得我國企業(yè)在開展跨國并購時借鑒的經(jīng) 驗。二、展望本文以美的集團(tuán)收購德國庫卡的案例為研究主體，就目前的信息來說，美的集團(tuán)的并購活動取得了成功， 并且在此次并購中，我國企業(yè)能夠在跨國并購中采取有效的管控風(fēng)險對策，這對國內(nèi)企業(yè)提供了一定的經(jīng)驗。但 是，由于我國的相關(guān)政策還存在一定的局限性，我國企業(yè)目前還不能采用一些國際流行的管控對策。因此，期望今 后國家能夠進(jìn)一步出臺更多有關(guān)跨國并購的相關(guān)政策。參考文獻(xiàn)1陳晨.FH公司跨境并購財務(wù)風(fēng)險問題研究D,廣東財經(jīng)大學(xué),2017.2程名.中國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險分析J.現(xiàn)代國企研究,2019(12):467.3胡峻梓.新三板企業(yè)并購

23、財務(wù)風(fēng)險問題研究D.廣東外語外貿(mào)大學(xué),2018.144李曉金.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險管理問題研究D.天津財經(jīng)大學(xué),2018.5李思琪.企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險管控問題研究D.南昌大學(xué),2020.6劉秀秀.高新技術(shù)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險問題研究D.哈爾濱商業(yè)大學(xué),2018.7劉中疆.能源企業(yè)跨國并購財務(wù)風(fēng)險研究D.西安理工大學(xué),2020.8劉柯廷.海瀾之家并購英氏童裝財務(wù)風(fēng)險案例研究D.沈陽理工大學(xué),2020.9任小麗.企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險管控問題研究D,對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué),201810孫愛軍.淺談企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險防范J.商訊,2020(25) : 48+50.11翁博.互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險問題研究D.天津

24、財經(jīng)大學(xué),2018.12王莉莉.企業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險研究J.財會通訊,2015(17)13原澤娟.企業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險研究D ,江西理工大學(xué),2020.14張紹愛.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的影響因素及防范對策研究J.中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計,2020(12) :67-68.15張晟義,陳明月,企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險控制及規(guī)避措施一一以吉利并購沃爾沃為例J.河北企業(yè),2020(11) :8-1510.Adelina. Financial risk identification and control of cross border merger and acquisition enterprisesJ. Audit

25、Financiar,2016,12(144):1368-1377.Fisher. & ThomasJ. H. Meers and aequlsitions:Reducing M&A risk uiroughim Proved duediligene J. Strategy & Leadershi, J2014:12-32Nipun agarwal. Merger and Acquisition Pricing Using Agent Based ModellingJ. Economics Management and Financial Markets,2018,4(12):3356.Perf

26、ormance:A Study of Selected Financial InstitutionsJ. Emerging Markets Journal, 2019(9):36-44.19Tarila Boloupremo,Samson Ogege. Mergers Acquisitions and Financial Jaroslav Sedlacek. Mergers of Trading Companies and Causes of Their failureJ. Economics of Engineering Decisions, 2018, 10(29): 397-404.16

27、一、研究背景與意義(一)研究背景目前，世界經(jīng)濟(jì)全球化加速開展，國與國之間的經(jīng)濟(jì)界線越來越模糊不清，國內(nèi)企業(yè)的開展也正在面臨著越來 越多的挑戰(zhàn)。21世紀(jì)以來，我國經(jīng)濟(jì)大力推行“走出去”戰(zhàn)略的同時，國內(nèi)政府也在制定相關(guān)政策，如推行對外開 放與合作，鼓勵國內(nèi)企業(yè)積極進(jìn)行海外投資。在政府大力鼓勵企業(yè)海外投資中，跨國并購作為國內(nèi)企業(yè)海外擴(kuò)張的重要手段，能夠讓企業(yè)迅速擴(kuò)大開展規(guī) 模，加速企業(yè)的多元化開展，同時國內(nèi)公司可以通過海外并購逐步實現(xiàn)對國際市場的占領(lǐng)。但是在國內(nèi)企業(yè)對外擴(kuò)張中，并不是所有的并購都能如愿實現(xiàn)對國際市場的占領(lǐng)，根據(jù)著名公司麥肯錫的研究 發(fā)現(xiàn)，在中國家電公司的海外并購中，大多數(shù)公司都并購失

28、敗，只有少數(shù)公司并購成功。究其原因，這些企業(yè)并沒 有對海外并購中出可能出現(xiàn)的相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行規(guī)避和防范。因此，本文選取了美的集團(tuán)跨國并購德國庫卡這一案例進(jìn) 行分析，研究海外并購中存在的風(fēng)險，并對風(fēng)險中存在的問題提出相關(guān)規(guī)避和防范建議，同時對該企業(yè)的后續(xù)開展 提出借鑒意見。(-)研究意義.理論意義由于公司并購是一項投資，因此可能會出現(xiàn)風(fēng)險，并購也可能會失敗。在公司并購過程中，整個并購過程都存 在不確定性，這可能會帶來并購的風(fēng)險。企業(yè)在并購活動中面臨許多風(fēng)險，這些風(fēng)險可能會對企業(yè)產(chǎn)生相應(yīng)的影 響，因此在并購時要格外重視不確定因素。同時，對企業(yè)并購中出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險要進(jìn)行了解以及研究，幫助企業(yè)提 前做好防

29、控準(zhǔn)備，積極應(yīng)對可能影響并購進(jìn)程的財務(wù)風(fēng)險，提高交易成功率。,研究意義本論文選擇美的集團(tuán)并購德國庫卡的案例進(jìn)行分析研究，有利于其他企業(yè)對并購中可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行有 效的識別，幫助他們結(jié)合自己的公司背景制定有效的風(fēng)險管控對策。這不僅能夠提高企業(yè)管理人員的風(fēng)險防范意 識，還有利于企業(yè)在面臨風(fēng)險時，做出更合理的決策去積極有效的應(yīng)對風(fēng)險。二、文獻(xiàn)綜述(-)國內(nèi)研究現(xiàn)狀1.跨國并購財務(wù)風(fēng)險的界定譚麗君(2007)認(rèn)為，并購是一項投資活動，因此會有投資思維相似的兩個直接動機(jī)。一種是最大化的市場價 值，即增加現(xiàn)有股東股票的市場價值。另一種是最大化的經(jīng)理財富。孫淑華(2018)認(rèn)為，海外并購帶來了許多風(fēng)險

30、，包括決策風(fēng)險、匯率和利率風(fēng)險以及融資風(fēng)險，這歸因于宏 觀、微觀和法律層面的文化差異，同時所有這些因素都決定了海外投資的成敗。跨國并購財務(wù)風(fēng)險分析羅敏(2015)基于核心競爭力概念分析了海外并購風(fēng)險的根本原因，包括并購信息的不對稱性和交易環(huán)境的不 確定性。趙光銳(2019)認(rèn)為，并購的財務(wù)風(fēng)險分為六類：估值風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險、財務(wù)合并風(fēng)險、商譽減值 風(fēng)險和基于績效的薪酬績效風(fēng)險。.跨國并購中財務(wù)風(fēng)險的控制2董雪(2016)認(rèn)為，國家應(yīng)積極完善相關(guān)制度，其中包括金融保險制度、資金支持制度、相關(guān)立法完善，同時 企業(yè)要對并購公司進(jìn)行全方位的了解考察，從而完成并購以到達(dá)后期的開展。李陽一(201

31、9)認(rèn)為，對海外并購中的財務(wù)風(fēng)險要謹(jǐn)記風(fēng)險可控、互惠互利等目標(biāo)。并且要有效地對風(fēng)險進(jìn)行防 控，確定風(fēng)險防控的目標(biāo)、建立海外并購財務(wù)風(fēng)險的防控組織架構(gòu)。(二)海外研究現(xiàn)狀1.跨國并購財務(wù)風(fēng)險的界定Koiakrofi (2014)認(rèn)為，海外并購的動因是因為企業(yè)想實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提升自身的國際市場地位，加速利潤增 長，從而加速企業(yè)開展。Habeck (2012)認(rèn)為，海外并購之后，企業(yè)應(yīng)該重點關(guān)注由于管理不善而帶來的風(fēng)險，以及在后續(xù)整合中企業(yè) 的開展是否會導(dǎo)致企業(yè)價值的降低。.跨國并購財務(wù)風(fēng)險分析Adonis (2016)認(rèn)為，企業(yè)管理層認(rèn)為股權(quán)所帶來的風(fēng)險比重較大，容易產(chǎn)生企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。Powel

32、l (2016)認(rèn)為，在海外并購活動中，使用不同的付款方式會給目標(biāo)公司帶來不同的財務(wù)風(fēng)險。.跨國并購財務(wù)風(fēng)險的控制Perry&Herd (2015)認(rèn)為，應(yīng)該在海外并購前對并購企業(yè)進(jìn)行全面的了解，其中包括其所處的政治、經(jīng)濟(jì)、法 律等環(huán)境的了解和評估。Hooke (2014)認(rèn)為，在跨國并購活動中，企業(yè)占據(jù)優(yōu)勢地位會更加有利于實現(xiàn)自身目標(biāo)，因此企業(yè)要更加注重 前期工作的準(zhǔn)備，加大對目標(biāo)企業(yè)的研究和了解，從而在并購中占據(jù)主動地位。(三)文獻(xiàn)述評經(jīng)過對以上的整理，我們可以發(fā)現(xiàn)，目前國內(nèi)學(xué)者們關(guān)于并購財務(wù)風(fēng)險的研究非常熱情，同時大多數(shù)研究都是 按照企業(yè)并購的進(jìn)程所展開?？偠灾覀兛梢钥吹?，并購的財

33、務(wù)風(fēng)險可以根據(jù)并購過程分為定價風(fēng)險，融資風(fēng) 險，支付風(fēng)險和整合風(fēng)險。為了應(yīng)對這些風(fēng)險，學(xué)者們在不同階段采取了各種措施。三、研究內(nèi)容與研究方法(一)研究內(nèi)容本文以美的集團(tuán)對德國公司KUKA的收購為例，分析了跨國并購的潛在財務(wù)風(fēng)險，并提出了管理財務(wù)風(fēng)險的措 施。第一章介紹了本文研究背景及內(nèi)容與方法，同時介紹相關(guān)海內(nèi)外文獻(xiàn)綜述。第二章，本文針對一些海外并購的 基本概念以及相關(guān)理論進(jìn)行了梳理和總結(jié)，為后文的分析提供基礎(chǔ)。第三章，本文展開了對美的集團(tuán)并購德國庫卡 的案例簡介，從美的集團(tuán)并購過程以及并購動機(jī)兩個方面對案例進(jìn)行了分析。第四章從定價、融資、支付、財務(wù)整 合這四個角度對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行分析，分析的依

34、據(jù)主要是企業(yè)官網(wǎng)公布的財務(wù)數(shù)據(jù)。第五章提出在并購中出現(xiàn)的財務(wù) 風(fēng)險的相關(guān)管控對策。最后第六章對此次的案例分析作出總結(jié)與展望，為其他類似的并購案例提供一定的借鑒意義(二)研究方法1.2.文獻(xiàn)研究法。本文收集并參考了許多相關(guān)文獻(xiàn)，總結(jié)了并購的財務(wù)和金融風(fēng)險管理與控制的理論知識，梳理 了常見的并購問題并為它們提供了相關(guān)的理論依據(jù)，同時結(jié)合分析案例進(jìn)行了探討。案例分析法。本文以美的集團(tuán)收購德國庫卡公司為例，分析并研究了該公司在跨境并購中將面臨的一些財務(wù) 風(fēng)險，并且為美的集團(tuán)提出了管控財務(wù)風(fēng)險的對策，通過總結(jié)歸納可以為其他公司管理和控制并購的財務(wù)風(fēng)險提供 參考。3,定量分析法。本文分析了美的集團(tuán)合并前后

35、的財務(wù)數(shù)據(jù)，計算了相關(guān)的財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行橫向比擬，得出此次并 購給美的集團(tuán)帶來的財務(wù)影響，并整理此過程中出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險。第二章相關(guān)概念與理論一、相關(guān)概念界定（-）企業(yè)并購的概念企業(yè)并購是將兩個或多個獨立公司合并成一個公司。企業(yè)的并購可以劃分成兩個方面：合并和收購。合并是將 兩個不同事物吸收和合并。收購是指一家獨立企業(yè)利用現(xiàn)金支付或者使用證券來購買某獨立公司的股份或資產(chǎn)，從 而獲得該獨立公司資產(chǎn)的全部或局部所有權(quán)。（二）企業(yè)并購風(fēng)險概念并購中的財務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)在并購前期制定的計劃和評估活動、融資方式以及支付方法的選擇，并購后出現(xiàn)的 一系列財務(wù)活動會使企業(yè)資本結(jié)構(gòu)發(fā)生不確定的變化風(fēng)險。這些風(fēng)險無法通過

36、并購活動消除，只能通過相關(guān)的風(fēng)險 措施加以控制或防止。在企業(yè)并購過程中，并購的財務(wù)風(fēng)險可分為定價風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、支付風(fēng)險和整合風(fēng)險四種 O二、相關(guān)理論（一）協(xié)同效應(yīng)理論外國學(xué)者H.igor Ansoff認(rèn)為，并購將提高公司的整體效率，公司的整體利潤大于合并前兩家公司的利潤之和， 即“1 + 1 2，從而產(chǎn)生了協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)理論側(cè)重于并購?fù)瓿珊蟮墓鹃_展，同時解釋了財務(wù)、管理和運 營協(xié)同增效的原因。但是該理論并沒有在并購前具體告知發(fā)生的事件以及并購中是否會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，所以該理論 對企業(yè)并購的實際指導(dǎo)性還有待完善。（-）規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論意味著如果公司產(chǎn)品的絕對數(shù)量在一段時間內(nèi)增加，那

37、么其單價將降低。換句話說，開展業(yè)務(wù)活動 可以降低平均本錢，從而提高公司利潤水平。公司的合并和收購創(chuàng)造了規(guī)模經(jīng)濟(jì)，規(guī)模經(jīng)濟(jì)可以分為兩個主要方 面：增加產(chǎn)品產(chǎn)量和降低產(chǎn)品單價。根據(jù)規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論，企業(yè)并購?fù)瓿珊螽a(chǎn)生的規(guī)模會擴(kuò)大，之后企業(yè)可能會投入 更多的人力資源以及更先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備，同時，企業(yè)內(nèi)部的生產(chǎn)管理會更加專業(yè)和規(guī)范化。（三）信息不對稱理論信息不對稱理論最初由三位美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出，它意味著在市場經(jīng)濟(jì)活動中，不同類型的人會了解不同的信 息。如果某些人有足夠的信息，他們通常會處于相對有利的位置，此外，一些人員的信息相對較差，會處于相對不 利的地位。在經(jīng)濟(jì)快速開展的今天，信息就是情報，任何擁有

38、更多信息的人都可以領(lǐng)先其他人。（四）風(fēng)險管理理論風(fēng)險管理理論是由美國學(xué)者提出的，他們認(rèn)為該理論涉及創(chuàng)造或維持公司資產(chǎn)的價值，同時解決風(fēng)險以及抓住 機(jī)會，從而保護(hù)和提高股票價格來實現(xiàn)公司價值最大化。風(fēng)險管理是由公司的核心經(jīng)理和專家來實施的動態(tài)周期過 程，風(fēng)險管理理論的目的是預(yù)測出對企業(yè)開展中不利的風(fēng)險因素，同時能夠迅速的采取相關(guān)措施以便對風(fēng)險進(jìn)行控4制，保證企業(yè)的目標(biāo)順利實現(xiàn)。第三章美的集團(tuán)并購德國庫卡案例分析一、并購雙方背景分析(一)美的集團(tuán)簡介美的集團(tuán)(SZ. 000333)是一個技術(shù)集團(tuán)，集消費電子、HVAC、機(jī)器人和自動化系統(tǒng)、芯片行業(yè)和電梯行也于一 體，堅持使用科學(xué)技術(shù)創(chuàng)造美好生活的經(jīng)

39、營理念，美的集團(tuán)已形成了由美的、小天鵝、東芝、布谷等在內(nèi)的多品牌 組合。1968年，由何享健先生帶著23名于廣東順德北洛居民，籌集了5000元人民幣創(chuàng)立了美的。1981年注冊了 “美 的”商標(biāo)。1993年美的電器在深圳交易所上市，2013年美的在深交所整體上市。2016年美的集團(tuán)已連續(xù)第五年在 財富500強(qiáng)公司中排名。（二）德國KUKA集團(tuán)簡介KUKA集團(tuán)創(chuàng)立于1898年，該公司主要業(yè)務(wù)包括機(jī)器人和智能物流。KUKA集團(tuán)于1973年在德國法蘭克福證券交易 所上市，同年成功開發(fā)了世界上第一臺6軸工業(yè)機(jī)器人。KUKA機(jī)器人公司成立于1995年，KUKA在德國的主要業(yè)務(wù)是 KUKA機(jī)器人領(lǐng)域、KUK

40、A系統(tǒng)領(lǐng)域和瑞士電網(wǎng)領(lǐng)域。同時庫卡機(jī)器人行業(yè)遙遙領(lǐng)先于其他行業(yè)，處于世界領(lǐng)先地位。根據(jù)東方財富官網(wǎng)，2011年到2015年，庫卡的營業(yè)收入和凈利潤復(fù)合年均增長率分別為15.6%和23. 8%。2015 年，庫卡集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)利潤人民幣220億元，凈利潤人民幣6. 4億元，工業(yè)機(jī)器人業(yè)務(wù)的毛利率為39. 2%。二、并購交易回顧表3-2美的集團(tuán)并購德國庫卡交易回顧時間事件2015年8美的集團(tuán)開始通過其全資擁有的外國子公司MECCA首次購買KUKA股份，并購買了KUKA 5. 4%的股份。月2016年2美的集團(tuán)再次收購了KUKA在德國的股份，美的集團(tuán)在KUKA中的股份增至10.2%,使其成為KUKA在

41、德國的第二大 日股東。月2016年5月18美的集團(tuán)以每股115歐元的價格通過MECCA收購了德國KUKA至少30%的股份。日2016年5月26美的集團(tuán)已正式向德國庫卡公司提出了收購要約，該公司宣布此次收購超過30%的股份，并全部以現(xiàn)金支付。 日2016年7月20美的集團(tuán)收購了德國庫卡公司的85. 7%的股份。2017MECCA已全面提議以現(xiàn)金收購KUKA集團(tuán)的股份，此次交易的對價約為人民幣292億元，收購資金主要來自銀團(tuán) 年1貸款，美的集團(tuán)已完成要約收購庫卡股份的要約收購，當(dāng)天并支付收購所需的所有資金。此后，美的集團(tuán)將 月6 KUKA納入合并財務(wù)報表，所有收購事項的交割均已按時完成，美的集團(tuán)通

42、過MECCA持有KUKA集團(tuán)94.55%的流通 日股。三、美的集團(tuán)并購動機(jī)分析（-）提高行業(yè)競爭力在經(jīng)濟(jì)快速開展的今天，當(dāng)前中國的機(jī)器人市場已經(jīng)被外國機(jī)器品牌占據(jù)半壁江山，國內(nèi)工業(yè)機(jī)器人的需求正 在逐漸增加，且國內(nèi)市場份額較小、生產(chǎn)本錢高，缺少競爭力。而德國庫卡集團(tuán)的機(jī)器人業(yè)務(wù)遠(yuǎn)超同行其他公司， 市場廣闊，庫卡在核心技術(shù)和專利方面都很強(qiáng)，德國庫卡的業(yè)務(wù)范圍和技術(shù)水平都符合美的集團(tuán)的開展要求，因 此，美的集團(tuán)并購德國庫卡有利于提高美的集團(tuán)在其他家電行業(yè)的競爭力。（二）獲取協(xié)同效應(yīng)首先，美的集團(tuán)對德國庫卡的收購將改變傳統(tǒng)的消費電子制造行業(yè)，擴(kuò)大并優(yōu)化現(xiàn)有的營銷渠道，而在德國庫 卡收購?fù)瓿芍螅赖钠放茖⒃趪H市場上擴(kuò)大其知名度。其次，庫卡集團(tuán)也可以利用美的集團(tuán)如今擁有的營銷渠 道，迅速翻開中國乃至亞洲市場，大力推廣機(jī)器人業(yè)務(wù)的同時也為庫卡集團(tuán)提高知名度。（三）促進(jìn)美的集團(tuán)物流業(yè)務(wù)的開展首先美的集團(tuán)不僅擁有先進(jìn)的機(jī)器人技術(shù)，同時其收購的瑞士