張鐵軍定向發(fā)行財務(wù)顧問協(xié)議書 重陽

1、 PAGE 6xx翡翠股份有限公司與xx證券股份有限公司財務(wù)咨詢顧問協(xié)議書（編號： ）財務(wù)咨詢顧問協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于_ _年_ _月簽訂：甲方：xx翡翠股份有限公司住所：x法定代表人：x乙方：xx證券股份有限公司住所：x法定代表人：x鑒于：1、甲方依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，擬通過定向發(fā)行的方式引入合適的投資機構(gòu)和資本金用以支持甲方運營；2、乙方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的全國性證券經(jīng)營機構(gòu)，具有從事財務(wù)咨詢顧問相關(guān)業(yè)務(wù)的資質(zhì)；3、甲方聘請乙方為甲方本次定向發(fā)行（以下簡稱“本項目”）的財務(wù)咨詢顧問。乙方充分利用自身資本市場專長及經(jīng)驗，并憑借自身在行業(yè)研究、直接投資及投融資財務(wù)咨詢顧問等業(yè)

2、務(wù)方面的經(jīng)營資質(zhì)和專業(yè)優(yōu)勢，根據(jù)甲方發(fā)展規(guī)劃及相關(guān)要求，為甲方本次定向發(fā)行提供全面及優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。為了明確各方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法關(guān)于法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，各方達成如下協(xié)議：第一條 甲方的責(zé)任及時向乙方提供執(zhí)行本協(xié)議所需的資料文件、資料文件資料及信息等（以下簡稱“材料”），并保證所提供材料的真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。對乙方擬訂的本項目工作計劃與方案及時提出反饋建議或意見，落實工作計劃與方案的內(nèi)容和各方的磋商結(jié)果；組建專門的工作小組，并指派日常聯(lián)絡(luò)人溝通協(xié)調(diào)、組織本項目推進過程中的相關(guān)事宜，以順利履行本協(xié)議；為乙方提供必要的便

3、利條件，包括必要的辦公場所，通訊設(shè)備等；滿足乙方為執(zhí)行本協(xié)議而提出的合理要求；甲方不得違法泄露或發(fā)布與本協(xié)議相關(guān)的信息，對于新聞媒體的不實報道，應(yīng)當(dāng)及時澄清；按本協(xié)議關(guān)于規(guī)定，向乙方支付相關(guān)報酬與費用。第二條 乙方的責(zé)任乙方同意協(xié)助甲方進行定向發(fā)行工作。甲方有權(quán)根據(jù)監(jiān)管部門審核建議或意見或根據(jù)發(fā)行中遇到的問題對本次發(fā)行方案做出調(diào)整，乙方應(yīng)給予相應(yīng)的配合。乙方需及時向甲方提示本項目在執(zhí)行過程中的所涉及的風(fēng)險，包括不限于盡職調(diào)查、簽訂相關(guān)協(xié)議，方案執(zhí)行中所涉及的相關(guān)風(fēng)險等。第三條 費用及付款方式甲方需要向乙方支付的費用為經(jīng)由乙方介紹的融資總額的2%-2.5%（以下簡稱“財務(wù)咨詢顧問費”）。（二）甲

4、方應(yīng)當(dāng)在取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行股份登記的函后的五個工作日內(nèi)，向乙方支付全部財務(wù)咨詢顧問費。第四條 聲明、保證和承諾甲方向乙方做出如下聲明、保證和承諾：甲方是一家根據(jù)中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的法律實體，具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力；乙方向甲方做出如下聲明、保證和承諾：乙方保證依照本協(xié)議的規(guī)定全面、及時地履行本協(xié)議；乙方承諾不接受任何針對甲方的敵意業(yè)務(wù)委托，并將盡最大努力維護甲方的權(quán)益；乙方謀求與甲方進行長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作，將從長遠的角度考慮本項目執(zhí)行中涉及的相關(guān)問題；乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方許可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的材料與資料文件，以及轉(zhuǎn)載從甲方處

5、取得的信息。乙方已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)，且擁有完整的意愿、能力和資格/資質(zhì)簽署本協(xié)議。第五條 不可抗力與本協(xié)議終止(一) 發(fā)生如下情況，本協(xié)議各方均有權(quán)在項目運作終止日前，向另一方發(fā)出書面通知終止其在本協(xié)議項下的責(zé)任：1、在本協(xié)議簽署后，如發(fā)生對其未能預(yù)見、未能避免并未能克服的客觀情勢或重大變故（不論屬于自然災(zāi)害或政治、經(jīng)濟、金融、法律等原因），而則乙方可以與甲方協(xié)商決定暫緩執(zhí)行或終止本協(xié)議；2、任何一方在本協(xié)議履行完畢前，違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使本協(xié)議之目的無法實現(xiàn)；3、任何一方不論由于其何種原因在本協(xié)議中做出的聲明、保證和承諾，因嚴(yán)重失實或具有誤導(dǎo)內(nèi)容的，給對方造

6、成重大不利于影響或致使本協(xié)議無法履行。(二) 本協(xié)議簽署之后，若甲方發(fā)生了與本協(xié)議相關(guān)，包括但不限于甲方經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等方面的重大變化，以至使得本協(xié)議的繼續(xù)進行成為不可行（包括但不限于不可能、不經(jīng)濟），甲方應(yīng)及時通知乙方，乙方有權(quán)終止本協(xié)議。(三) 根據(jù)本條終止協(xié)議的，甲乙各方在本協(xié)議商定下的責(zé)任即行終止，但此等終止并不影響任何已形成的權(quán)利或主張，也不影響協(xié)議各方根據(jù)本協(xié)議第六條所承擔(dān)的責(zé)任。第六條 違約責(zé)任任何一方違反本協(xié)議規(guī)定，不履行其在本協(xié)議所作的聲明、保證及承諾或本協(xié)議項下的任何義務(wù)，致使協(xié)議對方遭受損失，違約方應(yīng)對該損失向協(xié)議對方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。因監(jiān)管部門對本次發(fā)行的核準(zhǔn)或備案未獲通過的情形除外。第七條 爭議解決本協(xié)議受中國法律、法規(guī)及行政規(guī)章的管轄和保護。因本協(xié)議而造成或產(chǎn)生或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議，協(xié)議各方應(yīng)首先通過協(xié)商解決。如六十天內(nèi)協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向xx仲裁委員會申請，并按該會仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第八條 協(xié)議文本與效力本協(xié)議一式肆份，各方各持兩份，具有同等的法律效力；本協(xié)議自甲乙各方簽署之日起設(shè)立，自甲方股東大會審議通過定向發(fā)行股票方案且經(jīng)中國證監(jiān)會或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司核準(zhǔn)本次發(fā)行之后生效。本協(xié)議的變更需另行協(xié)議，