私募股權投資基金有限合伙份額回購協議

1、 回購協議 PAGE 增資擴股協議回 購 協 議甲 方： 乙 方：XX股權投資基金管理有限公司鑒于：1、甲方系與XX股權投資基金管理有限公司（下稱“翌銀基金”）共同發(fā)起設立的XX基金XX酒店旅游項目投資基金（xx注冊名稱為：XX投資合伙企業(yè)（有限合伙），下稱“合伙企業(yè)”）的全體有限合伙人，持有合伙企業(yè) 萬元的有限合伙份額。投資期限屆滿后，由乙方回購（受讓）甲方所持有的合伙企業(yè)有限合伙份額。2、乙方是合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人。為此，甲乙各方經充分友好之協商，就有限合伙份額回購事宜達成如下協議：回購標的本協議項下乙方回購的標的為：甲方所持有合伙企業(yè) 萬元的有限合伙份額。甲方承諾，其所持

2、有的該項有限合伙份額系依法取得、合法擁有，不存在任何權屬爭議，也未以任何方式設置抵押、質押、保證或其他形式的擔保，也無任何其他權利受限的情形。第二條 回購時間乙方回購的時間為：自甲方收到乙方的基金產品設立確認書之日起滿12個月，最長不超過24個月，在乙方按本協議商定向甲方付清全部回購價款后15日內，各方共同辦理將乙方所回購的有限合伙份額變更至乙方名下的相關手續(xù)。第三條 回購價格乙方回購的價格為甲方取得合伙企業(yè) 萬元有限合伙份額所支出的原價。第四條 價款支付乙方應于甲方投資期滿前五日將前條所列人民幣 萬元的回購價款足額付至甲方在銀行開立的專用賬戶。第五條 有限合伙份額過戶甲方依時全額收到乙方支付

3、的有限合伙份額回購價款后十五日內，各方共同辦理有限合伙份額變更手續(xù)，將乙方所回購的有限合伙份額登記至乙方名下。第六條 保障措施1、以X酒店管理有限公司名下持有的土地和在建工程（X號內32幢獨棟別墅，酒店，婚紗健康中心，會議中心等建筑面積102464.57平方米，土地面積175931平方米）提供抵押擔保，評估價值約為13.5億元。2、以X項目58%股權提供質押擔保；以X集團有限公司持有的X大酒店有限公司100%股權提供質押擔保。3、追加XX集團有限公司、無X山XX投資發(fā)展有限公司、xxXX房地產發(fā)展有限公司的無限連帶責任保證。4、追加XX集團實際監(jiān)控人X先生及其配偶承擔無限連帶責任擔保。5、在中

4、國銀行xx分行開立監(jiān)管賬戶，和監(jiān)管銀行共同對項目資金的使用和后期銷售款回籠進行監(jiān)管。第七條 聲明與承諾。甲乙各方就履行本協議作出如下聲明與承諾：1、甲方系境內合格個人/機構投資者；乙方系依法設立合法存續(xù)的企業(yè)法人，已取得簽訂與履行本協議所必需的授權、批準及許可； 2、各方均具備簽訂及履行本協議的主體資格/資質、權利能力和行為能力；本協議一經簽訂即對各方構成法律約束力；3、各方在本協議中所承擔的義務合法有效，也不與各方承擔的其他義務相沖突。第八條 保密義務1、各方對在本協議簽訂與履行過程中所取得的信息、協議、資料文件資料、數據及其他商業(yè)秘密承擔保密義務，除辦理相關登記或批準所必需，不得向任何無關的第三方提供和披露。2、前項所列義務不因本協議的解除、終止、失效或部分失效而免除。第九條 違約責任1、各方均應全面履行本協議的所有商定；如因違約造成另一方損失的，應依法承擔賠償責任。2、如乙方未按本協議商定時間足額向甲方支付股權回購價款的，每逾期一天，按逾期金額的萬分之 伍 按日向甲方支付遲延付款違約金。第十條 爭議解決本協議的簽訂、履行及爭議均適用中華人民共和國法律。凡與本協議關于的爭議，各方應友好協商妥善解決，協商不成的，提交乙方所在地人民法院提起訴訟。第十一條