企業(yè)管理學(xué)第二十章資本運(yùn)作與管理的課件

1、企業(yè)管理學(xué) 授課教師：2006年8月20.1 資本運(yùn)作概述20.1.1 資本運(yùn)作的涵義 所謂資本運(yùn)作，是指企業(yè)以資本最大限度增值為目的，通過收購、兼并、剝離、分立、租賃、拍賣、托管、清算以及風(fēng)險(xiǎn)投資等方式及其組合，對(duì)企業(yè)的各種形式的資本進(jìn)行優(yōu)化配置及運(yùn)用的一種經(jīng)濟(jì)行為。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.1 資本運(yùn)作概述 資本運(yùn)作就其實(shí)質(zhì)上而言，可以包括三個(gè)主要內(nèi)容： 一是資本的直接運(yùn)作，是企業(yè)控制權(quán)的擴(kuò)張、收縮和重整； 二是以資本運(yùn)作為先導(dǎo)的資產(chǎn)重組與優(yōu)化配置； 三是按照資本運(yùn)作原則進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。 所以，資本運(yùn)作的核心是資本控制權(quán)問題。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，資本就是企業(yè)的資產(chǎn)，它側(cè)重于揭示企業(yè)所擁有的

2、經(jīng)濟(jì)資源，而不考慮這些資源的來源特征。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.1 資本運(yùn)作概述 從財(cái)務(wù)的角度看，資本通常表現(xiàn)為兩重屬性，即自然屬性和社會(huì)屬性，其自然屬性是指資本的一般價(jià)值形態(tài)，資本運(yùn)作的一系列形式如兼并、收購、拍賣等都表現(xiàn)為對(duì)資本價(jià)值的投入、價(jià)值增值的收回等。資本的社會(huì)屬性則是指資本所代表的出資人的特權(quán)-控制權(quán)和剩余索取權(quán)，資本運(yùn)作在價(jià)值流動(dòng)的形式下暗含著實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，即對(duì)出資者的控制權(quán)或產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營，典型的形式就是通過參股、控股等運(yùn)用較少的資本實(shí)現(xiàn)對(duì)更大規(guī)模、更優(yōu)資產(chǎn)的控制。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.1 資本運(yùn)作概述20.1.2 資本運(yùn)作的功能和目標(biāo)1.資本運(yùn)作的功能 資本運(yùn)作的功能是

3、指資本運(yùn)作所產(chǎn)生的作用。從宏觀角度來講具有以下功能： （1）實(shí)現(xiàn)資本合理流動(dòng)。通過資本運(yùn)作，優(yōu)勢企業(yè)兼并、收購劣勢企業(yè)，可以壯大優(yōu)勢企業(yè)、盤活劣勢企業(yè)；通過對(duì)國有企業(yè)的股份制改造，可以推動(dòng)產(chǎn)權(quán)合理流動(dòng)、重組，實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源的優(yōu)化配置；通過拍賣、委托經(jīng)營，可以盤活國有資本。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.1 資本運(yùn)作概述 （2）促進(jìn)宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。通過資本運(yùn)作，可以將國有資本逐步集中到關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域和重要行業(yè)的優(yōu)勢骨干企業(yè)，集中有效資本，重組低效資本、盤活滯死資本、消除無效資本，逐步實(shí)現(xiàn)從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局的目標(biāo)。 （3）完善現(xiàn)代企業(yè)制度。 通過資本運(yùn)作，對(duì)國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造、

4、剝離和重組，可以實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)股權(quán)多元化，在多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，可以克服國有企業(yè)中普遍存在的所有者缺位和內(nèi)部人控制問題，建立科學(xué)合理的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行機(jī)制。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.1 資本運(yùn)作概述 資本運(yùn)作從微觀角度來講，具有以下功能： （1）實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本擴(kuò)張 （2）促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)優(yōu)化 （3）實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)資本與人力資本的最佳結(jié)合2.資本運(yùn)作的目標(biāo) 企業(yè)是一個(gè)運(yùn)用資本進(jìn)行經(jīng)營的單位，通過資本運(yùn)作，謀求競爭優(yōu)勢，提高資本運(yùn)用效率，從而實(shí)現(xiàn)資本收益最大化是資本運(yùn)作的目標(biāo)所在。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.1 資本運(yùn)作概述20.1.3 資本運(yùn)作的內(nèi)容 資本運(yùn)作的內(nèi)容可以從不同角度分類 （1）從資本運(yùn)作的

5、具體內(nèi)容看，資本運(yùn)作包括金融資本運(yùn)作、產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)作和無形資本運(yùn)作等 金融資本運(yùn)作，是指以金融資本為對(duì)象的資本運(yùn)作。金融資本主要包括股票、債券、基金等有價(jià)證券及其期貨、期權(quán)等衍生金融工具。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.1 資本運(yùn)作概述 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)作，是指通過對(duì)產(chǎn)權(quán)的交易與運(yùn)作，使企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本的增值。產(chǎn)權(quán)是指法定主體對(duì)財(cái)產(chǎn)所擁有的占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)以及處置權(quán)。產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)作的主要方式是對(duì)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓與收購，使資產(chǎn)在實(shí)物形態(tài)與貨幣形態(tài)之間轉(zhuǎn)換。 無形資本運(yùn)作，是指企業(yè)對(duì)自己擁有的無形資本進(jìn)行整合、規(guī)劃和應(yīng)用，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的增值和價(jià)值最大化。無形資產(chǎn)的運(yùn)作是通過無形資產(chǎn)與有形

6、資本的結(jié)合，實(shí)現(xiàn)有形資本的增值。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.1 資本運(yùn)作概述（2）從資本運(yùn)作的過程來看資本運(yùn)作包括資本籌集、資本投入、資本運(yùn)營周轉(zhuǎn)以及資本增值的分配等（3）從資本運(yùn)作的狀態(tài)來看，資本運(yùn)作包括增量資本運(yùn)作和存量資本運(yùn)作 增量資本運(yùn)作，是指對(duì)新增投資所進(jìn)行的運(yùn)籌與經(jīng)營活動(dòng)，包括投資方向選擇、投資決策等。 存量資本運(yùn)作，是指對(duì)企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)所進(jìn)行的運(yùn)籌與經(jīng)營活動(dòng)。通過企業(yè)聯(lián)合、兼并、出售、剝離、分立、股份制改造、租賃、托管和破產(chǎn)等方式，促進(jìn)存量資產(chǎn)合理流動(dòng)和優(yōu)化配置。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.1 資本運(yùn)作概述（4）從資本運(yùn)作的方式來看，資本運(yùn)作包括資本擴(kuò)張形式、資本收縮形式、資本

7、重整形式以及表外資本運(yùn)作 資本擴(kuò)張形式。以資本擴(kuò)張為目的的資本運(yùn)作形式主要包括兼并、收購、上市擴(kuò)股、合資、風(fēng)險(xiǎn)投資等形式。 資本收縮形式。資本收縮是指將所控制資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給可以對(duì)其進(jìn)行更有利管理的所有者，它是收縮對(duì)原有資產(chǎn)的控制權(quán)，而不是指資本規(guī)模的縮減。資本收縮的具體方式有：資產(chǎn)剝離或出售、公司分立、分拆上市、股票回購等。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.1 資本運(yùn)作概述 資本重整形式。資本重整主要有改組改制、資產(chǎn)置換、管理層收購（MBO）等方式。 表外資本運(yùn)作。所謂表外資本運(yùn)作，是指不在報(bào)表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。具體形式有托管和戰(zhàn)略聯(lián)盟等方式。 第二十章 資本運(yùn)作與管理20.1 資本

8、運(yùn)作概述20.2 企業(yè)并購20.2.1企業(yè)并購的涵義1.企業(yè)并購的定義 企業(yè)并購（merger and acquisition,簡稱,M & A）是企業(yè)兼并與收購的合稱。通常泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的資本運(yùn)作活動(dòng)。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購（）兼并（merger），通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價(jià)證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)決策控制權(quán)的資本運(yùn)作行為。（）收購（acquisition）是指一家企業(yè)以現(xiàn)金或有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的部分或全部股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該公司控制權(quán)的一種資本運(yùn)作形式。

9、收購的對(duì)象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購2.兼并與收購的聯(lián)系 企業(yè)兼并或者收購都是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為交易對(duì)象的資本運(yùn)作方式，目的都是要么為擴(kuò)大企業(yè)市場占有率；要么為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營；要么為拓寬企業(yè)經(jīng)營范圍，實(shí)現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營?？傊?，都是為了迅速增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力而進(jìn)行的外部資本擴(kuò)張策略和途徑。 第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購3.兼并與收購的區(qū)別 （1）在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓；而在兼并中，被兼并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在 （2）在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)；而

10、在兼并中，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)的新的所有者和債權(quán)和債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換 （3）收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和；而兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購20.2.3并購的動(dòng)機(jī)及并購理論 企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)有許多種，與之相對(duì)應(yīng)，西方學(xué)者提出了一些并購動(dòng)機(jī)理論。1.謀求協(xié)同效應(yīng)與效率理論 協(xié)同效應(yīng)是指兩個(gè)企業(yè)組成一個(gè)企業(yè)后，其產(chǎn)出要大于原來兩個(gè)企業(yè)的產(chǎn)出之和，即“1+12”的效應(yīng)。 效率理論(efficiency theory)認(rèn)為企業(yè)并購活動(dòng)能夠給社

11、會(huì)帶來一個(gè)潛在的增量，而且對(duì)交易的參與者來說無疑能提高各自的效率。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購 協(xié)同效應(yīng)與效率理論又具體分為以下方面：（1）謀求管理協(xié)同效應(yīng)與差別效率理論 ( differential efficiency ) （2）謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)與經(jīng)營協(xié)同理論 (operating synergy)（3）謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)與財(cái)務(wù)協(xié)同理論 (financial synergy)第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購2.分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與多元化理論 多元化理論認(rèn)為通過縱向和混合并購，可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)多元化經(jīng)營。多元化經(jīng)營能夠滿足管理者和其他雇員分散風(fēng)險(xiǎn)的需要，能夠?qū)崿F(xiàn)組織資本和聲譽(yù)資本

12、的保護(hù)。3.降低代理成本與代理理論 代理成本是委托人（企業(yè)的所有者）與代理人（經(jīng)理人）訂立契約、對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督與控制、限定代理人執(zhí)行最佳或次佳決策以及剩余利潤的損失等所發(fā)生的成本。代理成本的存在會(huì)降低企業(yè)的價(jià)值。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購 代理理論認(rèn)為，由于企業(yè)兩權(quán)分離以及股權(quán)高度分散，經(jīng)理人實(shí)際上成為了企業(yè)的主導(dǎo)者。經(jīng)理人在進(jìn)行決策時(shí)有可能偏離委托人的目標(biāo)，這樣就會(huì)發(fā)生代理成本。通過企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)制安排、報(bào)酬安排可以在一定程度上減緩代理問題，降低代理成本，而收購事實(shí)上可以提供一種控制代理問題的有效外部機(jī)制，通過公開收購或代理權(quán)爭奪，將會(huì)改選現(xiàn)任經(jīng)理和董事會(huì)，從而可以降低代理

13、成本。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購 4.提高市場占有率與壟斷理論 并購可以提高市場占有率。壟斷理論認(rèn)為，企業(yè)進(jìn)行并購，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，不是為了提高效率，而是為了維持和加強(qiáng)其在市場上的壟斷地位，提高企業(yè)的市場占有率，增加企業(yè)對(duì)市場的控制力。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購20.2.4 企業(yè)并購的一般程序 企業(yè)并購一般可按以下步驟進(jìn)行： （1）選擇目標(biāo)企業(yè) （2）目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估 （3）制定并購方式和計(jì)劃 （4）實(shí)施并購 （5）整合目標(biāo)企業(yè)第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購20.2.5 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估一般可采用以下方法：1.資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法 資產(chǎn)

14、價(jià)值基礎(chǔ)法是指通過對(duì)目標(biāo)企業(yè)的所有資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)，從而確定目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的方法。根據(jù)資產(chǎn)估價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的不同，資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法可分為以下三種：第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購 （1）賬面價(jià)值法，是指當(dāng)目標(biāo)企業(yè)作為一個(gè)整體出售時(shí)，以目標(biāo)企業(yè)的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，對(duì)有關(guān)項(xiàng)目作必要調(diào)整，得出目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)價(jià)值并作為評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的主要依據(jù)。 （2）清算價(jià)值法，一般是在企業(yè)作為一個(gè)整體已經(jīng)喪失增值能力的情況下的價(jià)值評(píng)估方法。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購 （3）市場價(jià)值法。市場價(jià)值法通常是將股票市場上與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績相似的企業(yè)最近平均實(shí)際交易價(jià)格作為估算參照物，或以企業(yè)資產(chǎn)和其市值之間的關(guān)

15、系為基礎(chǔ)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估值。其中，最著名的是托賓的Q模型： Q=企業(yè)價(jià)值/資產(chǎn)重置成本 企業(yè)價(jià)值=資產(chǎn)重置成本+增長機(jī)會(huì)價(jià)值 =Q資產(chǎn)重置成本 由于在實(shí)踐中，Q值的選擇比較困難，可以以市凈率（市凈率等于股票市值與企業(yè)凈資產(chǎn)值的比率）來加以代替。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購2.收益法 收益法是指根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的每股收益和市盈率為基礎(chǔ)確定其價(jià)值的方法，也稱為市盈率模型或收益資本化法。運(yùn)用收益法時(shí)，關(guān)鍵確定兩個(gè)指標(biāo)：一個(gè)是預(yù)測的凈可保持收益，一個(gè)是市盈率或資本化率。目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值=預(yù)測的凈可保持收益標(biāo)準(zhǔn)市盈率 例20.1：A公司擬對(duì)B公司進(jìn)行收購，B公司目前的P/E比率為18，稅后凈收益

16、為100萬元，預(yù)計(jì)并購后B公司的凈收益將能夠增長20%，則B公司的價(jià)值計(jì)算如下：B公司的價(jià)值=100（1+20%）18=2160萬元。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購3.貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 貼現(xiàn)模式來源于現(xiàn)值理論，這一理論認(rèn)為企業(yè)的價(jià)值取決于企業(yè)的“未來利益”，“未來利益”按某一折現(xiàn)率折現(xiàn)的價(jià)值總和就是企業(yè)的價(jià)值?！拔磥砝妗笨梢允俏磥淼默F(xiàn)金流量，也可以是未來的凈收益。將未來的現(xiàn)金流量按照一定的折現(xiàn)率折現(xiàn)評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值的方法稱為貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法；將未來的凈收益按照一定的折現(xiàn)率折現(xiàn)評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值的方法稱為貼現(xiàn)收益法。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購20.2.6 并購的資金籌

17、措 目前適合我國國情的融資方式和途徑有內(nèi)部留存、增資擴(kuò)股、股權(quán)置換、金融機(jī)構(gòu)信貸、發(fā)行債券、賣方融資、杠桿收購等方式。1.股權(quán)置換 股權(quán)置換，也即換股，是指收購者將其自身的股票作為現(xiàn)金支付給目標(biāo)公司股東，從而取得目標(biāo)公司的股權(quán)，達(dá)到收購目標(biāo)公司的目標(biāo)。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購2.賣方融資 賣方融資，即購并方推遲支付部分或全部款項(xiàng)的情形。這是在國外因某公司或企業(yè)獲利不佳，賣方急于脫手的情況下，新產(chǎn)生的有利于收購者的支付方式。3.杠桿收購 杠桿收購是指收購方為籌集收購所需資金，大量向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)借款，或發(fā)行高利率、高風(fēng)險(xiǎn)債券，這些債務(wù)的安全性以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流入

18、作擔(dān)保。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.2 企業(yè)并購 20.3 風(fēng)險(xiǎn)投資20.3.1 風(fēng)險(xiǎn)投資的涵義 風(fēng)險(xiǎn)投資又成風(fēng)險(xiǎn)資本或創(chuàng)業(yè)投資，是指把資金投向蘊(yùn)涵著失敗風(fēng)險(xiǎn)的高技術(shù)及其產(chǎn)品的研究開發(fā)領(lǐng)域，旨在促使新技術(shù)成果盡快商品化，以取得高資本收益的一種投資行為。 第二十章 資本運(yùn)作與管理20.3 風(fēng)險(xiǎn)投資 風(fēng)險(xiǎn)投資與一般投資相比，具有以下特征： （1）風(fēng)險(xiǎn)投資具有較高的風(fēng)險(xiǎn) （2）風(fēng)險(xiǎn)投資具有較高的收益性 （3）風(fēng)險(xiǎn)投資的收益多表現(xiàn)為資本利得 （4）風(fēng)險(xiǎn)投資具有很強(qiáng)的參與性 （5）風(fēng)險(xiǎn)資本具有再循環(huán)性第二十章 資本運(yùn)作與管理20.3 風(fēng)險(xiǎn)投資20.3.2 風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作程序 風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作一般要經(jīng)過以下階

19、段 （1）尋找篩選項(xiàng)目 （2）洽談 （3）投資 （4）提供增殖服務(wù) （5）風(fēng)險(xiǎn)資本的退出第二十章 資本運(yùn)作與管理20.3 風(fēng)險(xiǎn)投資20.3.3 風(fēng)險(xiǎn)投資的管理1.風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的決策 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的決策一般包括項(xiàng)目遴選、項(xiàng)目審查、企業(yè)家素質(zhì)評(píng)估和項(xiàng)目決策四個(gè)步驟。2.風(fēng)險(xiǎn)投資的項(xiàng)目管理 風(fēng)險(xiǎn)投資的項(xiàng)目管理通常包括資金投入安排、股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排和項(xiàng)目管理咨詢服務(wù)等方面。 （1）資金投入安排。風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的發(fā)展一般可分為種子期、創(chuàng)建期、成長期和成熟期四個(gè)發(fā)展階段，不同發(fā)展階段的風(fēng)險(xiǎn)不同、對(duì)資金的需要量也不同。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.3 風(fēng)險(xiǎn)投資 （2）股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排 在投資雙方商談投資協(xié)議時(shí)，首先需

20、要確定投資雙方所占的股權(quán)份額。在確定風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的股權(quán)份額時(shí)，可以按照未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法估算其風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的價(jià)值，以此作為其股本。 風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作的目標(biāo)是為了獲取豐厚的資本增值，對(duì)項(xiàng)目不一定要求控股，至于所占股份的比例應(yīng)視項(xiàng)目具體情況和談判雙方協(xié)商的結(jié)果而定。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.3 風(fēng)險(xiǎn)投資 （3）項(xiàng)目管理咨詢服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)投資公司在完成投資以后，為保證其投資安全，一方面要派人加入風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的董事會(huì)，直接參與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理，另一方面要充分發(fā)揮自身的智力優(yōu)勢，向風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)提供一系列管理咨詢服務(wù)，提高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的經(jīng)營管理水平。 第二十章 資本運(yùn)作與管理20.3 風(fēng)險(xiǎn)投資3.風(fēng)險(xiǎn)投資退出的管理 風(fēng)險(xiǎn)投資的成功與

21、否取決于風(fēng)險(xiǎn)投資能否成功退出。風(fēng)險(xiǎn)投資的退出方式主要有三種：公開上市、股份轉(zhuǎn)讓以及清理公司。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.3 風(fēng)險(xiǎn)投資20.4 企業(yè)重組20.4.1 企業(yè)重組的涵義 企業(yè)重組是指企業(yè)根據(jù)不同時(shí)期的經(jīng)濟(jì)走向、市場變動(dòng)以及企業(yè)自身的戰(zhàn)略調(diào)整要求，運(yùn)用剝離、分拆、員工持股、托管、清算等方式，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)權(quán)等結(jié)構(gòu)所進(jìn)行的優(yōu)化過程。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.4 風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)重組的基本動(dòng)因：一是重新配置企業(yè)的生產(chǎn)要素，從而產(chǎn)生更大的經(jīng)濟(jì)效益，提高企業(yè)的競爭力；二是重新配置資本，使資本轉(zhuǎn)移到能更有效地使用資本的股東手中；三是配置管理資源，解決經(jīng)理與股東之間代理沖突這一代理問題。企

22、業(yè)重組反映這樣一個(gè)判定：將一些企業(yè)的個(gè)別部分出售能實(shí)現(xiàn)比這些部分合在一個(gè)公司企業(yè)時(shí)更大的價(jià)值。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.4 風(fēng)險(xiǎn)投資20.4.2 企業(yè)重組的分類（1）根據(jù)企業(yè)重組的目的劃分，企業(yè)重組可分為生產(chǎn)經(jīng)營性重組、資本經(jīng)營性重組和體制變革重組等（2）根據(jù)企業(yè)重組主體的變化劃分，企業(yè)重組分為原續(xù)整體重組、合并整體重組、主體重組、分離重組以及買殼上市重組（3）根據(jù)企業(yè)重組的內(nèi)容，企業(yè)重組可分為資產(chǎn)重組、股權(quán)重組、業(yè)務(wù)重組、債務(wù)重組和職員重組等（4）根據(jù)企業(yè)重組的具體形式，企業(yè)重組可分為分拆重組、整合重組和內(nèi)部優(yōu)化重組第二十章 資本運(yùn)作與管理20.4 風(fēng)險(xiǎn)投資20.4.3 資產(chǎn)剝離與分立1

23、.資產(chǎn)剝離與分立的涵義 資產(chǎn)剝離，是指企業(yè)將其自身的一部分（如某一子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線或部分資產(chǎn)）出售給第三方。資產(chǎn)剝離往往與并購交易相聯(lián)系，在國外約40%的收購與其他企業(yè)的資產(chǎn)剝離相對(duì)應(yīng)。 分立是企業(yè)按比例把它在一個(gè)子公司擁有的股份分配給自己的股東，從而形成兩個(gè)公司，它們與以前僅有的一個(gè)公司具有相同比例的產(chǎn)權(quán)所有關(guān)系。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.4 風(fēng)險(xiǎn)投資2.資產(chǎn)剝離與分立的動(dòng)機(jī) 企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)剝離或分立的主要原因有：適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略、提高管理效率、謀求管理激勵(lì)、提高資源的利用效率、彌補(bǔ)并購決策失誤或成為并購決策的一部分、獲取稅收或管制方面的優(yōu)勢等，詳細(xì)介紹請參見第七章相

24、關(guān)內(nèi)容。 總之，資產(chǎn)剝離與分立是企業(yè)對(duì)其發(fā)展戰(zhàn)略的一種合理選擇，即與擴(kuò)張戰(zhàn)略相對(duì)應(yīng)的收縮戰(zhàn)略。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.4 風(fēng)險(xiǎn)投資3.資產(chǎn)剝離的類型 （1）根據(jù)出售的交易方身份不同，剝離一般有三種方式：出售給非關(guān)聯(lián)方，管理層收購(Management Buy-outs,簡稱MBO)，運(yùn)用員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans,簡稱 ESOPs）的方式 （2）根據(jù)剝離是否符合公司的意愿，剝離可以劃分為自愿剝離和非自愿剝離 （3）根據(jù)剝離中所出售資產(chǎn)的形式，剝離可以劃分為出售資產(chǎn)、出售生產(chǎn)線、出售子公司、分立和清算等第二十章 資本運(yùn)作與管理20.4 風(fēng)險(xiǎn)投

25、資4.分立的類型 （1）根據(jù)被分立公司是否存續(xù)，分立可分為派生分立和新設(shè)分立 （2）根據(jù)股東對(duì)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式，分立可以分為并股和拆股第二十章 資本運(yùn)作與管理20.4 風(fēng)險(xiǎn)投資20.4.4 股權(quán)重組1.股份制改造 股份制改造，就是通過對(duì)現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)行分立或合并，對(duì)股權(quán)、資產(chǎn)和組織合理劃分、重新組合與設(shè)置，將現(xiàn)有企業(yè)改組為股份有限公司或有限責(zé)任公司。 企業(yè)股份制改造涉及面廣、難度大，極其敏感，企業(yè)在進(jìn)行股份制改造時(shí)必須重點(diǎn)關(guān)注清產(chǎn)核資與產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)評(píng)估、債務(wù)安排、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)變更、內(nèi)部管理制度創(chuàng)新項(xiàng)工作。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.4 風(fēng)險(xiǎn)投資2.股權(quán)置換 股權(quán)重組中所指的股權(quán)置換是指公司向股東提供新的證券、權(quán)證或選擇權(quán)，以換取股東手中擁有的公司證券、權(quán)證或選擇權(quán)。 股權(quán)置換可以改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、提高公司的價(jià)值。從實(shí)證分析結(jié)果來看，凡是通過換股增加了公司的杠桿效率，或者提高了未來收益，或者使管理者對(duì)公司控制力加強(qiáng)，均會(huì)引起公司股價(jià)提高。第二十章 資本運(yùn)作與管理20.4 風(fēng)險(xiǎn)投資3.股票回購 股票回購是指上