財務與會計理論專題

1、一，首次公開募股（首次公開募股）IPO即首次公開募股（首次公開募股）。首次公開募股（InitialPublicOffering，簡稱IPO）:是指一家企業(yè)或公司（股份有限公司或有限責任公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式）。通常，上市公司的股份是根據相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。2有限責任公司IPO后會成為股份有限公司。1基本概念首次公開招股是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據向相應證券

2、會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。-般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認為是自由交易”的，從而使得這家企業(yè)達到在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。大多數證券交易所或報價系統(tǒng)對上市公司在擁有最少自由交易股票數量的股東人數方面有著硬性規(guī)定。32估值模型不同的行業(yè)屬性、成長性、財務特性決定了上市公司適用不同的估值模型。目前較為常用的估值方式可以分為兩大類：收益折現法與類比法。所謂收益折現法，就是

3、通過合理的方式估計出上市公司未來的經營狀況，并選擇恰當的貼現率與貼現模型，計算出上市公司價值，如最常用的股利折現模型（DDM）、現金流貼現（DCF）模型等。貼現模型并不復雜，關鍵在于如何確定公司未來的現金流和折現率，而這正是體現承銷商的專業(yè)價值所在。所謂類比法，就是通過選擇同類上市公司的一些比率，如最常用的市盈率（P/E即股價/每股收益）、市凈率（P/B即股價/每股凈資產），再結合新上市公司的財務指標如每股收益、每股凈資產來確定上市公司價值，一般都采用預測的指標。通過估值模型，可以合理地估計公司的理論價值，但是要最終確定發(fā)行價格，還需要選擇合理的發(fā)行方式，以充分發(fā)現市場需求，常用的發(fā)行方式包括

4、：累計投標方式、固定價格方式、競價方式。3審核流程1、材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)2、見面會環(huán)節(jié)3、審核環(huán)節(jié)4、反饋會環(huán)節(jié)5、預先披露環(huán)節(jié)6、初審會環(huán)節(jié)7、發(fā)審會環(huán)節(jié)8、圭寸卷環(huán)節(jié)9、會后事項環(huán)節(jié)10、核準發(fā)行環(huán)節(jié)4詢價機制在詢價機制下，新股發(fā)行價格并不事先確定，而在固定價格方式下，主承銷商根據估值結果及對投資者需求的預計，直接確定一個發(fā)行價格。固定價格方式相對較為簡單，但效率較低。過去中國一直采用固定價格發(fā)行方式，2004年12月7日證監(jiān)會推出了新股詢價機制，邁出了市場化的關鍵一步。發(fā)行方式確定以后，進入了正式發(fā)行階段，此時如果有效認購數量超過了擬發(fā)行數量，即為超額認購，超額認購倍數越高，說明投資者的

5、需求越為強烈。在超額認購的情況下，主承銷商可能會擁有分配股份的權利，即配售權，也可能沒有，依照交易所規(guī)則而定。通過行使配售權，發(fā)行人可以達到理想的股東結構。在中國，主承銷商不具備配售股份的權利，必須按照認購比例配售。當出現超額認購時，主承銷商還可以使用超額配售選擇權”又稱綠鞋”增加發(fā)行數量。超額配售選擇權”是指發(fā)行人賦予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商可以在股票上市后的一定期限內按同一發(fā)行價格超額發(fā)售一定比例的股份，在此期間內，如果市價低于發(fā)行價，主承銷商直接從市場購入這部分股票分配給提出申購的投資者，如果市價高于發(fā)行價，則直接由發(fā)行人增發(fā)。這樣可以在股票上市后一定期間內保持股價的相對

6、穩(wěn)定，同時有利于承銷商抵御發(fā)行風險，每有分析行情線。銀行按照一定的折扣價從發(fā)行方購買到自己的賬戶，然后以約定的價格出售，公開發(fā)行的準備費用較高，而私募可以在某種程度上部分規(guī)避此類費用。45主要優(yōu)劣好處募集資金，吸引投資者；增強流通性；提高知名度和員工認同感；回報個人和風險投資；利于完善企業(yè)制度，便于管理。5壞處審計成本增加，公司必須符合SEC規(guī)定。募股上市后，上市公司影響加大路演和定價時易于被券商炒作；失去對公司的控制，風投等容易獲利退場。56相關建議經過深入、反復的研究、評議和討論之后，一家私人持股公司最終決定加入公眾持股公司的行列，接下來它必須為首次公開募股做充分的準備工作。首次公開募股就

7、發(fā)生在一家公司首次公開上市的那一天。在那一時刻，管理層決定將其股票推向市場，允許投資者像買賣百事可樂或者微軟公司的股票一樣自由地買賣它的股票。公開上市并不總能確保公司在市場競爭中占有一席之地。深刻教訓20世紀90年代公開上市的公司中，大約有五分之一的公司其股票最終跌至發(fā)行價的10%以下。最主要的原因是其中的大多數公司根本就不應該被允許公開上市，它們都是一些三無”公司一一無資金、無產品、無希望。首次公開募股市場已經不像20世紀90年代后期那樣狂熱躁動了。大多數進行首次公開募股的公司在踏入證券交易所之前已經擁有了豐厚的盈余。5時機抉擇私人持股公司的所有者擁有很大的自由度，可以自行決策，不必向公共監(jiān)

8、督委員會和股東就此作出說明或者解釋。很少受那些條條框框的約束。公眾持股公司不能如此，它必須每個季度都向股東發(fā)布財務報表，在年度報告中還必須就全年的所有財務信息提供一份全面的綜述。薩班斯-奧克斯利法引入了一大批新的準則，比如更加嚴格的財務報表披露機制、高層財務人員必須遵守的道德準繩，以及如果該法認定從事了不道德活動的公司需要承擔的一系列更加嚴重的后果等。5首次公開募股高科技泡沫期間的大量范例已經證實，不是所有的公司都適合走公開上市這條路。一家符合要求的公司應該具備以下條件：具有一個十分美好的發(fā)展前景，提供一種有所創(chuàng)新的產品或者服務,符合一些嚴格的財務方面的要求。7參與角色公司及其董事：準備及修訂

9、盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署承銷協議、路演保薦人：安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價申報會計師：完成審計業(yè)務、準備會計師報告、復核盈利及營運資金預測公司律師：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議保薦人律師：考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件。58發(fā)行要求1、股票經國務院證券管理部門核準已公開發(fā)行。2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。；3、公開發(fā)行的股份占公司股份總數的25%以上。4、股本

10、總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例為10%以上。5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。69股市影響IPO對股市具有四大影響。第一、強化了股市的融資色彩。雖說不能實現融資的股市不是一個健全的市場，但是對長期以來過分重視融資的市場而言，就應該區(qū)別對待。第二、打擊了股民的投資信心。股市必向下！隨著利空政策的陸續(xù)推出，股民的持股信心也必下降。第三、扭曲了價值投資的本質。IPO重啟難免會牽涉到不少的問題，如股票的三高現象”部分企業(yè)力求上市而出現造假的行為等等。第四、助長了利益輸送等關鍵問題。從細分工作來看，證券公司主要負責證券發(fā)行承銷工作、對公開發(fā)行募集文件進行核查，并出具保薦意見等

11、；律師事務所主要對發(fā)行上市相關法律問題出具法律意見；會計師事務所主要針對企業(yè)財務、盈利預期等作出專業(yè)意見等；而IPO咨詢機構對企業(yè)融資服務、引入戰(zhàn)略投資者等相關問題提供服務。10相關資料對應于一級市場，大部分公開發(fā)行股票由投資銀行集團承銷而進入市場，銀行按照一定的折扣價從發(fā)行方購買到自己的賬戶，然后以約定的價格出售，公開發(fā)行的準備費用較高，私募可以在某種程度上部分規(guī)避此類費用。二，Ipo新聞2010年11月4日，在2010年企業(yè)海外IPO出現井噴之后，下半年起，中國概念股在海外卻頻頻遭遇破發(fā)、停牌。3日，業(yè)內人士表示，中國企業(yè)家們海外IPO的激情仍不會退卻，目前的冷淡只是暫時現象。但企業(yè)海外上

12、市必須做好足的上市前準備、準備好合理的海外架構，借助專業(yè)中介機構的力量，采用靈活的方式合理運用國際資本市場來壯大自身。2013年，受A股IPO閘門持續(xù)關閉影響，中國企業(yè)IPO數量及規(guī)模連續(xù)三年下滑。投中研究院預計，2014年中國企業(yè)境內外IPO環(huán)境將有所好轉：境內方面，A股IPO重啟后中小規(guī)模IPO仍將更受青睞，整個市場的估值將回歸理性；境外方面，中概股有望進一步回暖，赴美IPO窗口將再度開啟。政策密集出臺核準制向注冊制過渡11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見，從整體上看，意見指明了以下五個改革方向：推進新股市場化發(fā)行機制、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務

13、、進一步提高新股定價的市場化程度、改革新股配售方式、加大監(jiān)管執(zhí)法力度等。意見響應了三中全會中關于由核準制向注冊制”改革的號召，逐步推進股票發(fā)行從核準制向注冊制過渡。12月13日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的證券發(fā)行與承銷管理辦法，與同一日發(fā)布的新股上市首日交易機制、網上市值配售辦法、優(yōu)先股試點管理辦法以及IPO預披露辦法、IPO網下發(fā)行實施細則等六套政策性文件，均為新一輪新股發(fā)行體制改革的系列配套措施。投中研究院分析認為，2014年，新股發(fā)行體制改革將持續(xù)推進，核準制向注冊制過渡并不是一蹴而就的事情，美國等成熟資本市場實行注冊制，是因為它們有較為理性的投資者、強大的立法保障以及嚴格的事后懲罰體系，而在中

14、國，目前相關法律法規(guī)尚未健全。總之，注冊制是市場化程度提高的結果，仍需等待相關法律確認。此外，退市機制也是新股發(fā)行體制改革的重要配套措施，沒有退市機制的約束，完全披露信息的企業(yè)進入股市，也缺乏一種自我監(jiān)督的長效機制。因此，加快完善退出機制，淘汰達不到要求的上市公司，將有利于新股發(fā)行改革。A股IPO重啟估值回歸理性2013年，A股市場交出白卷”成為A股歷史上8次IPO暫停中最長的一次。11月30日，證監(jiān)會在發(fā)布意見的同時表示，預計2014年1月底，約有50家企業(yè)完成程序并陸續(xù)上市，IPO重啟時間正式明確。根據中國證監(jiān)會12月19日最新披露的IPO申報企業(yè)基本信息表顯示，目前IPO排隊企業(yè)共有75

15、6家，其中主板181家，中小板309家，創(chuàng)業(yè)板266家。目前排隊企業(yè)以中小板和創(chuàng)業(yè)板為主，因此，IPO重啟后中小規(guī)模的IPO仍將更受青睞。投中研究院分析認為，2014年，隨著A股IPO的重啟和注冊制的推進，新股發(fā)行節(jié)奏將逐步加快，上市公司股票不再是稀缺資源。在新的發(fā)行機制下，只要發(fā)行人將所有信息進行真實、全面披露后，由投資者自主決定是否投資發(fā)行人，并給出合理的上市定價，徹底打破核準制下無論企業(yè)好壞、發(fā)行定價高低，新股都會遭遇瘋搶和惡炒的局面，新股發(fā)行三高”現象有望得到有效抑制，整個市場的估值也將回歸理性。中概股回暖赴美IPO窗口將臨2013年，隨著宏觀經濟的持續(xù)增長、美國資本市場的緩慢復蘇，中

16、概股有所回暖。2013年至今，共有8家中國企業(yè)登陸美國資本市場，合計融資8億美元，而去年僅有兩家中國公司赴美上市，融資額為1.53億美元。特別是10月底以來，分類信息網站58同城、旅行網站去哪兒網、互聯網彩票交易資訊平臺500彩票網、移動應用開發(fā)商3G門戶網、垂直汽車網站汽車之家先后登陸美國資本市場，股價大漲，掀起了中概股IPO的一輪小高潮。除了企業(yè)自身融資與股權激勵的需求外，背后VC/PE投資者也是推動中概股赴美上市的重要力量。10月底以來的赴美上市熱潮，為背后的投資機構帶來豐厚回報，特別是賽富、DCM、華平、GGV、IDG等外資機構收益頗豐。投中研究院分析認為，2013年底多家中國企業(yè)在美

17、密集上市，無論在市場反響還是輿論熱度上，都將為后來者帶來更多便利，吸引更多企業(yè)開始嘗試赴美IPO，預計2014年中概股有望進一步回暖，赴美IPO窗口將再度開啟。二遞延所得稅遞延所得稅：具體細分為遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。由于企業(yè)會計準則第18號-所得稅規(guī)定采用資產負債表法核算所得稅。即通過比較資產負債表上列示的資產、負債按照會計準則規(guī)定確定的賬面價值與按照稅法規(guī)定確定的計稅基礎，對于兩者之間的差異分別應納稅暫時性差異與可抵扣暫時性差異，確認相關的遞延所得稅負債與遞延所得稅資產。通俗的講，就是會計上認定的繳稅金額與稅務局認定的金額不一致，而其中暫時性的（以后稅務局就認可了）就是遞延所得稅。

18、1分類遞延所得稅，在會計科目上分為遞延所得稅負債和遞延所得稅資產。字面理解，遞延，就是將所得稅遞延到后期了。所以，既然是遞延，就是時間性差異。永久性差異是不會遞延的。一般來說，按稅法調整納稅申報表上有一個應交所得稅額。該應交所得稅是按稅法中應納稅所得額計算的，其中包含了會計利潤的永久性差異和暫時性差異。負債定義遞延所得稅負債是指根據應納稅暫時性差異計算的未來期間應付所得稅的金額；遞延所得稅負債是由應納稅暫時性差異產生的，對于影響利潤的暫時性差異，確認的遞延所得稅負債應該調整所得稅費用”。例如會計折舊小于稅法折舊，導致資產的賬面價值大于計稅基礎，如果產品已經對外銷售了，就會影響利潤，所以遞延所得

19、稅負債應該調整當期的所得稅費用。如果暫時性差異不影響利潤，而是直接計入所有者權益的，則確認的遞延所得稅負債應該調整資本公積。例如可供出售金融資產是按照公允價值來計量的，公允價值產升高了，會計上調增了可供出售金融資產的賬面價值，并確認的資本公積，因為不影響利潤，所以確認的遞延所得稅負債不能調整所得稅費用，而應該調整資本公積。不確認情況（一）商譽的初始確認中不確認遞延所得稅負債非同一控制下的企業(yè)合并中，因企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，按照會計準則規(guī)定應確認為商譽，但按照稅法規(guī)定其計稅基礎為0，兩者之間的差額形成應納稅暫時性差異，準則中規(guī)定對其不確認為一項遞延所得稅

20、負債，否則會增加商譽的價值。（二）除企業(yè)合并以外的其他交易中，如果交易發(fā)生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額，則由資產、負債的初始確認所產生的遞延所得稅負債不予確認。（三）與聯營企業(yè)、合營企業(yè)的投資相關的應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債，在同時滿足以下兩個條件時不予確認：投資企業(yè)能夠控制暫時性差異轉回的時間；該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。應納稅暫時性差異，會導致未來期間產生應稅金額，會有經濟利益的流出，但若企業(yè)能夠決定這項經濟利益是否流出和流出的時間，甚至可以使該項經濟利益在未來期間內不流出企業(yè)，則其就不是企業(yè)的一項不可推卸的責任，就不符合負債的定義，不應確認為一項遞延所得

21、稅負債。會計處理一、本科目核算企業(yè)根據所得稅準則確認的應納稅暫時性差異產生的所得稅負債。二、本科目應當按照應納稅暫時性差異項目進行明細核算。三、遞延所得稅負債的主要賬務處理（一）企業(yè)在確認相關資產、負債時，根據所得稅準則應予確認的遞延所得稅負債，借記所得稅一一遞延所得稅費用”、資本公積一一其他資本公積”等科目，貸記本科目。（二）資產負債表日，企業(yè)根據所得稅準則應予確認的遞延所得稅負債大于本科目余額的，借記所得稅一一遞延所得稅費用”、資本公積一一其他資本公積”等科目，貸記本科目；應予確認的遞延所得稅負債小于本科目余額的，做相反的會計分錄。四、本科目期末貸方余額，反映企業(yè)已確認的遞延所得稅負債的余

22、額。資產定義遞延所得稅資產是指對于可抵扣暫時性差異，以未來期間很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限確認的一項資產。而對于所有應納稅暫時性差異均應確認為一項遞延所得稅負債，但某些特殊情況除外。遞延所得稅資產和遞延所得稅負債是和暫時性差異相對應的，可抵減暫時性差異是將來可用來抵稅的部分，是應該收回的資產，所以對應遞延所得稅資產；不確定情況（一）除企業(yè)合并以外的交易，若其發(fā)生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額，則交易中產生的資產、負債的入賬價值與其計稅基礎之間的差額形成可抵扣暫時性差異的，不確認為一項遞延所得稅資產。如承租方對融資租入固定資產入賬價值的確認，會計準則規(guī)定應當將租賃

23、開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者以及相關的初始直接費用作為租入資產的入賬價值，而稅法規(guī)定以租賃協議或合同確定的價款加上運輸費、途中保險費等的金額計價，對二者之間產生的暫時性差異，若確認為一項遞延所得稅資產，則違背了歷史成本”原則。（二）按稅法規(guī)定可結轉以后年度的虧損，若數額較大，且缺乏證據表明企業(yè)未來期間將會有足夠的應納稅所得額時，不確認遞延所得稅資產。可結轉以后年度的虧損，稅法規(guī)定可用以后年度的稅前利潤彌補，但彌補期限最長5年，這就產生了可抵扣暫時性差異，但是否確認為一項遞延所得稅資產，要視未來期間是否有足夠的應稅所得可用于抵銷以前年度虧損。只有未來期間稅前利潤抵銷了以

24、前年度虧損后，未來期間的所得稅費用才會減少，才會有經濟利益的流入，而這正好符合資產的定義，即由過去的交易或事項產生的、企業(yè)擁有或控制的、預期會給企業(yè)帶來經濟利益的資源。但若企業(yè)未來期間無利潤，繼續(xù)虧損，無所得稅可交；或者沒有足夠的應納稅所得額用于抵銷以前年度虧損，則不能保證這項經濟利益的流入，不能確認為資產。2關系與應交所得稅的關系得稅費用（應交稅費-應交企業(yè)所得稅）的確認方法有兩種：應付稅款法和納稅影響會計法，不管企業(yè)采用那種核算方法，其應交稅費-應交所得稅也就是應納所得稅額都是一樣的。在應付稅款法下，不確認時間性差異產生的遞延所得稅資產或負債，因此，所得稅費用的確認和企業(yè)應納所得稅額是一致

25、。而在納稅影響會計法下，要確認時間性差異對所得稅費用確認的影響，因此，會產生遞延所得稅資產或負債。遞延所得稅的會計處理：應交所得稅確定下來了（納稅申報表匯算清繳算出數據），但是，里面的時間性差異如何在賬面上體現呢？所以，就通過遞延所得稅資產”和遞延所得稅負債”兩個科目調整，將理應歸屬于以后期間的所得稅費用挪后，將應歸屬于本期的所得稅費用提前，所以，就有了分錄：借：遞延所得稅資產貸：所得稅費用借：所得稅費用貸：遞延所得稅負債3計算公式遞延所得稅=（期末遞延所得稅負債-期初遞延所得稅負債）-（期末遞延所得稅資產-期初遞延所得稅資產）應予說明的是，企業(yè)因確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債產生的遞延所

26、得稅，一般應當記入所得稅費用，但以下兩種情況除外：一是某項交易或事項按照會計準則規(guī)定應計入所有者權益的，由該交易或事項產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債及其變化亦應計入所有者權益，不構成利潤表中的遞延所得稅費用（或收益）。例如，某企業(yè)持有一項可供出售金額資產，成本為1000萬元，會計期末，其公允價值為1500萬元，如計稅基礎仍維持1000萬元不變，該計稅基礎與其賬面價值之間的差額500萬元即為應納稅暫時性差異。該企業(yè)適用的所得稅稅率為25%。假設除該事項外，該企業(yè)不存在其他會計與稅收之間的差異，且遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不存在期初余額。會計期末在確認500萬元的公允價值變動時：借：可供

27、出售金融資產500萬貸：資本公積一一其他資本公積500萬確認應納稅暫時性差異的所得稅影響時：借：資本公積一一其他資本公積125萬貸：遞延所得稅負債125萬。二是企業(yè)合并中取得的資產、負債，其賬面價值與計稅基礎不同，應確認相關遞延所得稅的，該遞延所得稅的確認影響合并中產生的商譽或是記入合并當期損益的金額，不影響所得稅費用。4特殊處理（一）直接計入所有者權益的交易或事項產生的遞延所得稅根據本準則第二十二條規(guī)定，直接計入所有者權益的交易或事項，如可供出售金融資產公允價值的變動，相關資產、負債的賬面價值與計稅基礎之間形成暫時性差異的，應當按照本準則規(guī)定確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，計入資本公積（

28、其他資本公積）。（二）企業(yè)合并中產生的遞延所得稅由于企業(yè)會計準則規(guī)定與稅法規(guī)定對企業(yè)合并的處理不同，可能會造成企業(yè)合并中取得資產、負債的入賬價值與其計稅基礎的差異。比如非同一控制下企業(yè)合并產生的應納稅暫時性差異或可抵扣暫時性差異，在確認遞延所得稅負債或遞延所得稅資產的同時，相關的遞延所得稅費用（或收益），通常應調整企業(yè)合并中所確認的商譽。（三）按照稅法規(guī)定允許用以后年度所得彌補的可抵扣虧損以及可結轉以后年度的稅款抵減，比照可抵扣暫時性差異的原則處理。四，遞延所得稅資產遞延所得稅資產（DeferredTaxAsset），就是遞延到以后繳納的稅款，遞延所得稅是時間性差異對所得稅的影響，在納稅影響會

29、計法下才會產生遞延稅款。是根據可抵扣暫時性差異及適用稅率計算、影響（減少）未來期間應交所得稅的金額。1簡介遞延所得稅資產和遞延所得稅負債是和暫時性差異相對應的，可抵減暫時性差異是將來可用來抵稅的部分，是應該收回的資產，所以對應遞延所得稅資產；遞延所得稅負債是由應納稅暫時性差異產生的，對于影響利潤的暫時性差異，確認的遞延所得稅負債應該調整所得稅費用”。例如會計折舊小于稅法折舊，導致資產的賬面價值大于計稅基礎，如果產品已經對外銷售了，就會影響利潤，所以遞延所得稅負債應該調整當期的所得稅費用。如果暫時性差異不影響利潤，而是直接計入所有者權益的，則確認的遞延所得稅負債應該調整資本公積。例如可供出售金融

30、資產是按照公允價值來計量的，公允價值產升高了，會計上調增了可供出售金融資產的賬面價值，并確認的資本公積，因為不影響利潤，所以確認的遞延所得稅負債不能調整所得稅費用，而應該調整資本公積。一、本科目核算企業(yè)根據所得稅準則確認的可抵扣暫時性差異產生的所得稅資產。根據稅法規(guī)定可用以后年度稅前利潤彌補的虧損產生的所得稅資產，也在本科目核算。二、本科目應當按照可抵扣暫時性差異等項目進行明細核算。三、遞延所得稅資產的主要賬務處理2核算內容遞延稅款科目的借貸方分別核算的內容是：借方核算（資產類）：轉回的應納稅暫時性差異*稅率，發(fā)生的可抵減時間性差異*稅率，債務法下遞延稅款余額是借方時稅率增加，遞延稅款余額是貸

31、方時稅率減少。貸方核算（負債類）：發(fā)生的應納稅暫時性差異*稅率，轉回的可抵減時間性差異*稅率。債務法下遞延稅款余額是貸方時稅率增加，遞延稅款余額是借方時稅率減少。3賬務處理一、企業(yè)在確認相關資產、負債時，根據所得稅準則應予確認的遞延所得稅資產，二、資產負債表日，企業(yè)根據所得稅準則應予確認的遞延所得稅資產大于本科目余額的，借記本科目，貸記所得稅一一遞延所得稅費用”、資本公積一一其他資本公積”等科目；應予確認的遞延所得稅資產小于本科目余額的，做相反的會計分錄。三、資產負債表日，預計未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣可抵扣暫時性差異的，按應減記的金額，借記所得稅一一當期所得稅費用”、資

32、本公積一一其他資本公積”科目，貸記本科目。四、本科目期末借方余額，反映企業(yè)已確認的遞延所得稅資產的余額。4相關分析當期和以前期間應交未交的所得稅確認為遞延所得稅負債，已支付的所得稅超過應支付的部分確認為遞延所得稅資產。具體分析如下：應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率相乘產生遞延所得稅負債或遞延所得稅資產。原則上企業(yè)應當確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債，包括對與子公司、聯營企業(yè)及合營企業(yè)投資相關的應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債；原則上企業(yè)應當以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應稅所得為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產

33、，包括對與子公司、聯營企業(yè)及合營企業(yè)投資相關的可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。應稅所得是指未來期間企業(yè)正常生產經營活動實現的應納稅所得額，以及因應納稅暫時性差異在未來期間轉回相應增加的應稅所得，并應提供相關的證據。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，應當確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。企業(yè)對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，應當以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。遞延所得稅屬于長期資產。5情況分析不確認遞延所得稅資產的情況分析：（一）除企業(yè)合并以外的交易，若其發(fā)生時既

34、不影響會計利潤也不影響應納稅所得額，則交易中產生的資產、負債的入賬價值與其計稅基礎之間的差額形成可抵扣暫時性差異的，不確認為一項遞延所得稅資產。如承租方對融資租入固定資產入賬價值的確認，會計準則規(guī)定應當將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者以及相關的初始直接費用作為租入資產的入賬價值，而稅法規(guī)定以租賃協議或合同確定的價款加上運輸費、途中保險費等金額計價，對二者之間產生的暫時性差異，若確認為一項遞延所得稅資產，則違背了歷史成本”原則。例如，某項融資租入固定資產，按會計準則其入賬價值為100萬元，但按照稅法規(guī)定，其計稅基礎為120萬元，若將可抵扣暫時性差異20萬元確認為一項遞

35、延所得稅資產，會使該資產的入賬價值減少20萬元，此時既不是該資產的公允價值，也不是其最低租賃付款額的現值，不符合會計準則中對融資租入固定資產入賬價值的確認標準，改變了該資產的初始計量，違背了歷史成本原則。（二）按稅法規(guī)定可結轉以后年度的虧損，若數額較大，且缺乏證據表明企業(yè)未來期間將會有足夠的應納稅所得額時，不確認遞延所得稅資產?？山Y轉以后年度的虧損，稅法規(guī)定可用以后年度的稅前利潤彌補，但彌補期限最長5年，這就產生了可抵扣暫時性差異，但是否確認為一項遞延所得稅資產，要視未來期間是否有足夠的應稅所得可用于抵銷以前年度虧損。只有未來期間稅前利潤抵銷了以前年度虧損后，未來期間的所得稅費用才會減少，才會

36、有經濟利益的流入，而這正好符合資產的定義，即由過去的交易或事項產生的、企業(yè)擁有或控制的、預期會給企業(yè)帶來經濟利益的資源。但若企業(yè)未來期間無利潤，繼續(xù)虧損，無所得稅可交；或者沒有足夠的應納稅所得額用于抵銷以前年度虧損，則不能保證這項經濟利益的流入，不能確認為資產。6其他信息遞延所得稅資產賬面價值的復核資產負債表日，企業(yè)應當對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。如果未來期間可能無法取得足夠的應納稅所得額，應減記遞延所得稅資產賬面價值。遞延所得稅資產的賬面價值減記以后，繼后期間根據新的環(huán)境和情況判斷能夠產生足夠的應納稅所得額利用可抵扣暫時性差異，使得遞延所得稅資產包含的經濟利益能夠實現的，應相應恢復遞

37、延所得稅資產的賬面價值。適用稅率變化對確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的影響企業(yè)適用的所得稅稅率發(fā)生變化的，企業(yè)應對已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債按照新稅率進行重新計量。遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的金額代表的是有關可抵扣暫時性差異或應納稅暫時性差異于未來期間轉回時，導致企業(yè)應交所得稅金額的減少或增加的情況。適用稅率變動的情況下，應對原已確認的遞延所得稅資產及遞延所得稅負債的金額進行調整，反映稅率變化帶來的影響。直接計入所有者權益的交易或事項的，因稅率變化產生的相關調整金額應計入所有者權益;，其他情況下，因稅率變化產生的調整金額應確認為所得稅費用（或收益）17資產分錄根據新準則，所

38、得稅會計采用的是資產負債表債務法，資產負債表日，確定資產負債表中除遞延所得稅資產和遞延所得稅負債外的其他資產負債項目的賬面價值與計稅基礎，對于兩者存在差異的，分析其性質，除準則中規(guī)定的特殊情況外，分別應納稅暫時性差異及可抵扣暫時性差異，并乘以所得稅稅率，確定遞延所得稅的金額，并與期初遞延所得稅相比，確定當期進一步確認的遞延所得稅金額或應轉銷的金額，計入所得稅費用一遞延所得稅，但如果某項交易或事項按照會計準則規(guī)定應計入所有者權益的，由該交易或事項產生的遞延所得稅變化也應計入所有者權益。借：遞延所得稅資產貸：所得稅費用新舊企業(yè)會計準則一所得稅的比較原有關所得稅處理的規(guī)定性文件主要有1994年財政部

39、發(fā)布的會計1994第025號企業(yè)所得稅會計處理的暫行規(guī)定、1995年企業(yè)會計準則一所得稅征求意見稿以及2001年頒布的企業(yè)會計制度中關于企業(yè)所得稅會計處理的規(guī)定（以下簡稱為“舊制度”）。新準則與舊制度之間的主要差異體現在以下幾個方面。第一，在計稅基礎上。舊制度強調的是企業(yè)收入和費用與納稅收益和納稅扣除之間的差異，主要是從發(fā)生額的角度來進行分析，主要強調從損益表的角度進行分析；在這種計稅基礎上，舊制度強調的是會計收益與應稅所得之間存在的時間性差異和永久性差異，并分別采用不同的方法進行處理。新準則強調的是企業(yè)在某一特定時日資產、負債的賬面價值與該資產、負債的計稅基礎之間所存在的差異，主要是從余額的

40、角度來進行分析；在這種計稅基礎上，新準則強調的是資產、負債的賬面價值與其計稅基礎之間所存在的暫時性差異，并將這種暫時性差異對企業(yè)的影響分為遞延所得稅資產和遞延所得稅負債分別加以處理。第二、在所得稅確認上。舊制度要求企業(yè)采用應付稅款法和納稅影響會計法（包括遞延法和債務法）核算所得稅：在應付稅款法下，將兩者差異全部在當期確認；在納稅影響會計法下，將兩者差異分別確認為遞延稅款借項和遞延所得稅貸項。新準則要求企業(yè)一律采用資產負債表債務法核算遞延所得稅：將所存在的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負債；將所存在的可抵扣暫時性差異確認為遞延所得稅資產。第三，在對本期虧損的處理上。舊制度規(guī)定，對于可結轉后期的

41、尚可抵扣的虧損，在虧損彌補當期不確認所得稅利益。在新準則中，對于能夠結轉后期的尚可抵扣的虧損，應當以可能獲得用于抵扣上可抵扣的虧損的未來硬水利潤為限，確認為遞延所得稅資產，這是一種后轉抵減所得稅的利益在虧損當年確認的當期確認法。第四，在減值確認與計量上。舊制度沒有對遞延稅款借項計提減值準備。新準則規(guī)定，企業(yè)應該在資產負債表日對逐延所得稅資產的賬面價值進行復核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，應當減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額應當轉回。五，關聯方交易關聯方交易是指關聯方之間發(fā)生轉移資源或義務的事項，而不論是否收

42、取價款。1概念關聯方交易是一種獨特的交易形式，具有兩面性的特征，具體表現在：從制度經濟學角度看，與遵循市場競爭原則的獨立交易相比較，關聯方之間進行交易的信息成本、監(jiān)督成本和管理成本要少，交易成本可得到節(jié)約，故關聯方交易可作為公司集團實現利潤最大化的基本手段；從法律角度看，關聯方交易的雙方盡管在法律上是平等的，但在事實上卻不平等，關聯人在利己動機的誘導下，往往濫用對公司的控制權，使關聯方交易違背了等價有償的商業(yè)條款，導致不公平、不公正的關聯方交易的發(fā)生，進而損害了公司及其他利益相關者的合法權益。2國內現狀在我國，關聯方交易廣泛地存在于上市公司的日常業(yè)務經營活動中，而上市公司與控股股東之間進行的關

43、聯交易更有其深刻的根源。我國的股票市場是因經濟體制改革而設立，因國企改革而得到發(fā)展。它的設計和組建并不是按照歐美國家那樣完全以市場化的方式進行，而是帶有明顯的計劃經濟和行政控制的色彩，融資是企業(yè)改制上市的主要目的。這就導致原有企業(yè)單純?yōu)榱松鲜腥谫Y而實行股份制，制度改造和機制轉換不徹底，僅僅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股東和上市公司之間不公平的關聯方交易的產生。這具體表現在以下幾個方面：第一，上市公司股權結構不合理，國有股”一股獨大”的現象相當普遍。并且，國有股和法人股均為非流通股，造成非流通股本比重過大，使得國有資產大量沉淀。同時，國有股股權行使的固化，使得國有產權配置難以變動，違背了

44、同股同權”的原則。而股權行使的主要途徑不外乎兩種方式：一是直接介入公司內部，參與運作；二是在股票市場中出售股票，”用腳投票”，從外部影響公司的決策和運轉。對于上市公司控股股東來說，國有股的非流通性在很大程度上阻礙了他們獲取與社會公眾股股東相同的收益機會。因此，這些控股股東行使股權的途徑主要集中到對上市公司事務的介入和干預上來，并通過不公平的關聯方交易獲取收益。第二，上市公司的治理結構很不完善，股東大會實際操縱在大股東手中，中小股東的利益難以在公司的決策和實際運作中體現。董事會由大股東和內部人控制的現象較為嚴重，監(jiān)事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構，獨立董事數量很少，難以對董事會進行約束

45、。在這種情況下，上市公司控股股東有可能利用手中的控制權為自身謀取最大化的利益，使得企業(yè)經營行為更多地呈現非市場化。第三，在這種不徹底的改制下形成的上市公司，從嚴格意義上來說并不是真正具有獨立人格的法人實體。由于在改組上市過程中大量采用了剝離”和分立”的形式，導致一些上市公司對控股股東存在著較大的經濟依賴性，他們之間進行的關聯方交易是難以避免的。根據以上分析可以得出這樣一個結論，由于我國股票市場中股權融資制度、融資機制、融資程序的錯位而導致的上市公司制度改造和機制轉換的不徹底，是引發(fā)控股股東與上市公司之間不公平的關聯方交易產生的根源。3其他解釋關聯方：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影

46、響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方?？刂?，是指有權決定一個企業(yè)的財務和經營政策，并能據以從該企業(yè)的經營活動中獲取利益。共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響，是指對一個企業(yè)的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。關聯方企業(yè)（一）該企業(yè)的母公司。（二）該企業(yè)的子公司。（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（四）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。（七）該企

47、業(yè)的聯營企業(yè)。（八）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。（九）該企業(yè)或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。（十）該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。非關聯方企業(yè)（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構。（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交

48、易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。（三）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。（四）僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業(yè)，不構成關聯方。（五）受同一方重大影響的企業(yè)之間不構成關聯方。關聯方交易關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。4交易類型通常包括下列各項：（一）購買或銷售商品。（二）購買或銷售商品以外的其他資產。（三）提供或接受勞務。（四）擔保。（五）提供資金（貸款或股權投資）。（六）租賃。（七）代理。（八）研究與開發(fā)項目的轉移。（九）許可協議。（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算。（一）關鍵管理人員薪酬。關聯交易

49、審計問題及對策一、存在問題（一）關聯企業(yè)交易未在會計報表附注中進行披露（二）利用關聯交易調節(jié)、粉飾關聯企業(yè)的利潤（三）將國有資產向民營企業(yè)轉移（四）關聯企業(yè)提供勞務未正常定價二、審計對策（一）審計中要加強對關聯企業(yè)交易的關注。一是審計時應查明被審計單位的有哪些關聯企業(yè)，以便對關聯交易進行重點關注；二是審查關聯交易是否在會計報表中按規(guī)定進行了披露,有無有意隱瞞關聯交易事項；三是對關聯企業(yè)之間的往來尤其是大額的往來事項應重點進行審計，查明是否有通過虛構關聯交易或未按正常定價人為轉移利潤情況。（二）加大對違規(guī)行為的處罰力度。對于上市公司故意將某些關聯交易信息隱瞞不報或拒不披露的情況，應制定相應的懲罰

50、細則，加大處罰力度，提高對處罰結果的公示透明度和宣傳力度。對上市公司的違規(guī)行為，不僅要處罰上市公司，更要對公司董事會和相關責任人進行嚴厲處罰。案例集錦：關聯方及其交易對審計的影響一、關聯方之間存在五不分開事項案例1精華會計師事務所對華興公司2002年會計報表出具了無法表示意見的審計報告。說明披露：“1、貴公司收購華興集團有限責任公司（以下簡稱華興集團）所屬的煉油一廠，煉油二廠和煉油三廠經營性資產后，上述三廠仍以原企業(yè)法人的名義繼續(xù)從事經營活動，所開具的銷售發(fā)票，收到的購貨發(fā)票、銀行存。貸款賬戶等全部是以原企業(yè)法人的名稱出現，而不是以貴公司的分公司名義從事經營活動，對于上述經營主體我們無法獲取充

51、分、適當的審計證據以判斷其歸屬。2、貴公司產權不明晰，一方面上述三廠房屋產權證和土地使用權證一直末辦理變更過戶手續(xù)；另一方面上述三廠以貴公司的分公司的名義設置的會計賬務系統(tǒng)中，對收購上述三廠的會計核算與貴公司收購協議有出入，協議中為收購經營性資產，而有關賬戶中反映了部分非經營性資產。對于上述產權的歸屬及資產的分割我們無法獲取充分-適當的審計證據加以確認。3、貴公司債權、債務關系不清，如上述三廠以原企業(yè)法人名義貸款，會計處理未反映銀行借款的增加，而是增加了與華興集團的往來，且以借款購建或添置的資產已計入了貴公司的分公司的相關資產賬戶，但相應的借款利息支出未在貴公司賬戶中核算，同時在個別公司存在用

52、職工房產抵押向銀行貸款的情況，對于上述債權。債務我們無法獲取充分，適當的審計證據確認其歸屬。4、貴公司所屬煉油廠和聚氯乙炔分廠與華興集團的子公司齊化化工有限責任公司，在人員、財務、資產、機構、業(yè)務上一直沒有分開。貴公司于2002年11月30日與華興集團通過資產置換將兩家分廠置換出貴公司，該兩家分廠2002年11月30日資產負債表和2002年111月利潤表是根據資產劃分協議及上市時投入資產，負債的口徑和收入、成本相關配比原則模擬編制的。由于編制基礎的限制，我們無法對煉油分廠和聚氯乙炔分廠會計報表反映的財務狀況及經營成果作出合理判斷。”分析該案例集中體現了國有企業(yè)改制上市中的許多遺留問題：1、改制

53、后仍沿用老企業(yè)名義從事經營活動；2、產權不明確；3、債務。債權關系混亂；4、賬目分割不清；等等。這些問題本應當在改制時就應理順，否則不能改制。但在現實中，由于歷史原因造成了這些難以消化的改制后果，且反映在會計報表中，當注冊會計師對此進行審計時，改制風險就有可能轉化為審計風險。該案例中，華興公司與關聯方之間在人員、財務、資產、機構、業(yè)務上一直沒有分開，會計報表一直根據資產劃分協議及上市時投入資產、負債的口徑和收入、成本相關配比原則模擬編制的，這是國家政策法規(guī)不允許的，企業(yè)應當及時糾正，否則，長期下去，華興公司自身都不能清晰地區(qū)分資產、負債和權益關系，不能分辨交易行為屬于哪個法人主體。注冊會計師也

54、就更無法獲取充分、適當的審計證據判斷其會計報表是否公允反映公司真實的經濟活動，只好視同審計范圍受限，出具保留或無法表示意見的審計報告?，F實中，如果注冊會計師在首次承接業(yè)務時，因被審計單位關聯方之間的五不分開事項發(fā)表了無法表示意見的審計報告，這是向社會公眾傳遞了被審計單位關聯方及其交易嚴重不規(guī)范的信息，監(jiān)管者應當據此實施嚴格的監(jiān)管，迫使被審計單位予以糾正。注冊會計師應當拒絕繼續(xù)承接這種業(yè)務，使這種情況的上市公司無法公布會計報表。二、難以判斷是否屬于關聯交易的事項案例2注冊會計師李浩審計華興公司2002年會計報表時，發(fā)現2002年4月華興公司以單價100元件向精美公司銷售產品甲50000件，產品甲

55、成本價為25元件。一般市場銷售價格為45元件。注冊會計師注意到此銷售價格異常的交易后，要求華興公司提供交易過程的相關資料和華興公司與精美公司的相關關系等資料，但華興公司沒有提供，注冊會計師對此出具了保留意見的審計報告。分析在審計實務中，有些企業(yè)間的關聯性比較模糊，很難加以認定，下列審計程序可以幫助注冊會計師發(fā)現被審計單位沒有提供或隱瞞的關聯方及其交易：(1)評估公司業(yè)務處理程序及對關聯企業(yè)交易處理的會計方法。(2)要求管理人員提供關聯企業(yè)名單及關聯企業(yè)當年交易事項。(3)核對向政府申報的關聯企業(yè)資料。注冊會計師可以通過股東名冊。高層管理人員名單。政府申報資料、新聞報刊等其他信息來源了解情況，以

56、隨時注意可能存在關聯方的蛛絲馬跡。(4)確認員工退休基金及管理人員名單。(5)查核股東名單以確認其主要股東。(6)調閱上次審計報告中的工作底稿。(7)詢問關聯企業(yè)的業(yè)主，了解管理單位涉及的重要交易內容。(8)查核重大投資事項，發(fā)現新增關聯企業(yè)。如果發(fā)現下列情況，注冊會計師可以懷疑交易雙方可能存在關聯方關系：(1)沒有利息或利息偏離市場利率太多的借貸款項；(2)不動產售價過低；(3)非貨幣性的財產交換；(4)沒有制定還款計劃的借款事項；(5)沒有實質銷貨的代墊貨款；(6)銷貨附帶重新買回條款；(7)提列應收利息高于市場利率的貸款；(8)對沒有清償能力者貸款；(9)代墊款項轉為無法償還貸款；(10

57、)不需成本或花費極少的進貨或服務；，(11)表面貸款，事后沖銷為呆賬；(12)從未提供服務的付款；(13)透過不必要的交易以低價銷售給關聯企業(yè)再轉售給客戶；(14)以高于公平市價購入資產；等等。該案例中，注冊會計師了解到銷售價格的異常，懷疑其為關聯方，但被審計單位不承認是關聯方交易，又不能提供證明不是關聯方的可信證據，因此，注冊會計師視同審計范圍受到限制，考慮出具保留或無法表示意見的審計報告。案例3注冊會計師李浩審計華興公司2002年度的會計報表時，發(fā)現華興公司2002年11月3日將持有的家園有限責任公司43.3%的股權按每股2.16元價格達成協議轉讓給金華公司，但李浩注意到該股權經華誠評估事

58、務所評估每股凈資產為1.257元。于是，李浩詢問了有關人員，都說該轉讓價是在評估價基礎上由華興公司和金華公司協議而定的。因現有的資料不能證實華興公司和金華公司之間是否存在關聯關系，李浩在審計報告的意見段后加強調事項段對此事項予以披露。分析該案例中，華興公司和金華公司之間的資產(債務)重組發(fā)生在2001年12月28日(關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規(guī)定發(fā)布實施之日)后，這時，注冊會計師必須查清楚雙方是否關聯方，如果是關聯方，其股權轉讓中實際交易價格超過長期投資的賬面價值部分，不能確認為收益，應計入資本公積；如果不是關聯方，為什么會按照高于評估價0.903元的價格成交?注冊會計師應當追加

59、審計程序以獲取充分，適當的審計證據，如果由于被審計單位或客觀環(huán)境限制，注冊會計師無法獲取充分、適當的審計證據證實雙方是否關聯方，也就無法確認它們之間資產轉讓的會計處理是否正確，應考慮出具保留或無法表示意見的審計報告，不能用帶強調事項段的審計報告來代替。六，借殼上市1概念借殼上市是指一間私人公司(PrivateCompany)透過把資產注入一間市值較低的已上市公司(殼，Shell)，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。直白地說，借殼上市就是想上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市的ST公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的

60、方式進行融資，從而實現上市的目的。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源”，所謂殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經營管理，其業(yè)績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼”資源,就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的母”借子”殼。借殼上市一般都涉及