法律盡職調(diào)查清單-新三板上市模版

1、 江蘇*律師事務(wù)所 _江蘇*律師事務(wù)所關(guān)于信息科技股份有限公司新三板掛牌項(xiàng)目之初步盡職調(diào)查清單二xx年二月二十八日 PAGE 11江蘇*律師事務(wù)所關(guān)于信息科技股份有限公司新三板掛牌項(xiàng)目之初步盡職調(diào)查清單致：信息科技股份有限公司：為貴公司（以下簡稱“”或“公司”）新三板掛牌項(xiàng)目之目的，本所律師現(xiàn)就貴公司的相關(guān)情況進(jìn)行法律盡職調(diào)查。以下為我們起草的需要貴公司提供的初步法律盡職調(diào)查文件清單，請根據(jù)該清單并參照下述相關(guān)指引準(zhǔn)備各項(xiàng)文件（如已提供則無需重復(fù)提供）：指 引請貴公司以書面形式并按本調(diào)查清單所列之順序，清楚明確地以書面形式答復(fù)其中的所有各項(xiàng)問題，并在回答的問題后面附上相關(guān)文件資料的完整、齊全的

2、復(fù)印件；除特別說明外，本調(diào)查清單所指合同或協(xié)議系指已經(jīng)訂立但尚未履行或未履行完畢或雖已履行完畢但可能對公司存在潛在重大影響的合同或協(xié)議；除特別說明外，請?zhí)峁┙刂官F公司答復(fù)本調(diào)查清單之日的相關(guān)文件資料；除特別說明外，提供文件、憑證、函件等資料系指提供相關(guān)資料的復(fù)印件；如果在回答某一問題時(shí)，貴公司認(rèn)為其中要求的文件資料已在其他問題下提供，請注明相關(guān)的問題號(hào)碼及文件號(hào)碼，不必再次重復(fù)提供文件資料；在貴公司做出上述答復(fù)之后，在本項(xiàng)目完成前可能會(huì)有新的情況或文件資料在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)，其中有對上述答復(fù)做出說明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定的，也請務(wù)必及時(shí)完整地以書面形式提供；本文件清單除非特別指明，“近兩年

3、”指2013年、2014年，“至今”和“目前”是指貴公司取得本清單之日。如未明確說明所需提供文件的時(shí)間段，則請?zhí)峁┙鼉赡甑南嚓P(guān)文件；本文件清單涉及的有關(guān)政府部門，均包括其下屬授權(quán)和派出機(jī)構(gòu)；如有相關(guān)的合同、協(xié)議或其他有關(guān)文件的管轄法律為非中國法律，請說明；如在準(zhǔn)備盡職調(diào)查文件過程中有任何疑問，請及時(shí)與本所律師聯(lián)系。需要特別說明的是，本調(diào)查清單所列的調(diào)查內(nèi)容系根據(jù)本項(xiàng)目情況而初步確定之調(diào)查內(nèi)容，部分內(nèi)容已經(jīng)提供，因此未在此清單中反映。另，隨著項(xiàng)目進(jìn)程及調(diào)查之深入，相關(guān)調(diào)查內(nèi)容可能會(huì)有所增加，請予以諒解并配合補(bǔ)充盡職調(diào)查。主體資格貴公司設(shè)立至今的工商檔案資料。組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)貴公司現(xiàn)行有效的公司

4、章程、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及其他相關(guān)的內(nèi)部規(guī)則；請?zhí)峁┵F公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（“高級(jí)管理人員”指貴公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及貴公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員）的名單及其基本情況，包括姓名、年齡、委任日期、簡歷等情況；貴公司及子公司資產(chǎn)不動(dòng)產(chǎn)自有不動(dòng)產(chǎn)如貴公司及子公司的房屋系購買方式取得，請?zhí)峁┵彿亢贤百彿靠钪Ц稇{證；如貴公司及子公司的房屋系自建方式取得，請?zhí)峁┕こ探ㄔO(shè)相關(guān)法律文件，如建設(shè)該房屋的立項(xiàng)批復(fù)、用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗(yàn)收報(bào)告等；如貴公司及子公司與其他單位聯(lián)合建房，請?zhí)峁┞?lián)建合同及相關(guān)土地所有權(quán)證、房產(chǎn)所有權(quán)證；如果尚未取得土

5、地使用權(quán)證以及房屋所有權(quán)證書，請說明原因，并提供建設(shè)該房屋的立項(xiàng)批復(fù)、用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗(yàn)收報(bào)告（如有）；所有政府有關(guān)部門對上述不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行征用、拆遷、凍結(jié)、查封等影響或可能影響該不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)和使用權(quán)的政府文件、行政決定、通知及司法文件等。租賃不動(dòng)產(chǎn)請?zhí)峁┵F公司及子公司作為承租方和出租方的情況清單；貴公司及子公司作為合同之一方簽署的且正在履行的土地使用權(quán)、房屋租賃合同；上述租賃土地使用權(quán)及房屋產(chǎn)權(quán)證明文件，及上述租賃登記備案文件，如出租方不是房地產(chǎn)權(quán)利人，請?zhí)峤晃凶赓U協(xié)議或房地產(chǎn)權(quán)利人的授權(quán)文件。如出租方不能提供前述文件，請貴公司予以說明；貴公司及子公司目前租

6、賃其他不動(dòng)產(chǎn)的協(xié)議，及該租賃不動(dòng)產(chǎn)的權(quán)屬證明文件和相關(guān)許可證或登記備案文件（如適用）；請?zhí)峁F公司及子公司所租賃的房地產(chǎn)有所影響的任何協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等。在建工程請?zhí)峁┵F公司及子公司擁有的在建工程清單；貴公司及子公司擁有的在建工程、項(xiàng)目的全部建筑許可性文件，包括但不限于立項(xiàng)批復(fù)、土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、環(huán)評報(bào)告、竣工驗(yàn)收登記備案文件等；如果貴公司及子公司購買第三人開發(fā)建設(shè)的預(yù)售商品房，則需要提供第三人持有的國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證、商品房買賣合同，支付

7、購房價(jià)款的憑證以及該合同的預(yù)售登記情況、工程竣工驗(yàn)收情況的說明；對于在建工程，請?zhí)峁┵F公司及子公司關(guān)于辦理房屋所有權(quán)證及土地使用權(quán)證所需的主要手續(xù)，并如實(shí)說明目前的工作進(jìn)展，以及取得該等權(quán)屬文件的大致時(shí)間。知識(shí)產(chǎn)權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊申請請?zhí)峁╆P(guān)于任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)已提出注冊申請的資料，如果可能的話，包括預(yù)期的注冊日期。未注冊的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（注：未注冊知識(shí)產(chǎn)權(quán)是指除商標(biāo)和專利以外的沒有注冊的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括專有技術(shù)、軟件著作權(quán)等。）請?zhí)峁┡c貴公司及子公司業(yè)務(wù)有關(guān)的或用于貴公司及子公司有關(guān)業(yè)務(wù)的所有未注冊的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的具體資料，包括：使用上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的貴公司部門或關(guān)聯(lián)人士；使用上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的或與之有關(guān)的主要金融產(chǎn)品或

8、服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)域名注冊請?zhí)峁┵F公司已注冊的互聯(lián)網(wǎng)域名清單。貴公司及子公司與第三方簽訂且尚未履行完畢的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)許可合同、技術(shù)合作開發(fā)、委托開發(fā)合同以及相關(guān)注冊、許可批準(zhǔn)及登記證明；(如有)貴公司及子公司現(xiàn)有或潛在的有關(guān)專利、商標(biāo)、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛。(如有)貴公司設(shè)立至今的重大收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離情況說明及有關(guān)協(xié)議、批復(fù)。(如有)貴公司業(yè)務(wù)貴公司及子公司在有關(guān)政府主管部門的所有登記和證明，包括但不限于外匯登記證、稅務(wù)登記證等，以及貴公司從有關(guān)政府主管部門所獲得的所有特許權(quán)、特許經(jīng)營及其他許可文件；戰(zhàn)略性聯(lián)盟和合作請說明貴公司與其他實(shí)體在組成戰(zhàn)略性聯(lián)

9、盟和合作方面尚未履行完畢的任何重大協(xié)議或意向性安排的有關(guān)文件。業(yè)務(wù)活動(dòng)限制(如有)請?zhí)峁┵F公司從事任何活動(dòng)或業(yè)務(wù)的自由受其限制的合同（例如不競爭協(xié)議或業(yè)務(wù)外包安排的協(xié)議）；請?zhí)峁┵F公司擬進(jìn)行任何形式融資活動(dòng)時(shí)需要獲得合同第三方同意才能進(jìn)行的合同。其他業(yè)務(wù)請?zhí)峁┡c貴公司及子公司經(jīng)營有關(guān)的所有特許權(quán)合同、特許經(jīng)營合同、特許經(jīng)營證照及批準(zhǔn)文件；請?zhí)峁╆P(guān)于貴公司所從事的或擁有的主營業(yè)務(wù)以外的任何其他業(yè)務(wù)的資料，如租賃、物業(yè)、培訓(xùn)等。業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)請書面說明貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，該目標(biāo)和貴公司目前主營業(yè)務(wù)是否一致、是否符合國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。重大債權(quán)債務(wù)請?zhí)峁┵F公司簽署

10、的產(chǎn)品銷售合同及采購合同的樣本各一份；請?zhí)峁┵F公司及其子公司近兩年的單筆合同標(biāo)的金額前二十的、正在履行的或雖已履行完畢但可能存在潛在風(fēng)險(xiǎn)的重大銷售合同、采購合同清單；請?zhí)峁┵F公司在過去兩年內(nèi)簽訂的（無論是否已經(jīng)履行完畢）或目前正在擬定中的、標(biāo)的金額前十的有關(guān)資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)收購、合并、改組或撤銷或重大技術(shù)或軟件轉(zhuǎn)讓、開發(fā)等的協(xié)議或其他主要文件；(如有)可能對貴公司財(cái)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)以及其他方面產(chǎn)生重大影響的其他合同或協(xié)議，包括但不限于重要生產(chǎn)設(shè)備采購合同及保單等；貴公司目前是否存在其他因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全和人身權(quán)等原因而產(chǎn)生的侵權(quán)糾紛或潛在的糾紛，如有，請書面說明

11、具體糾紛的內(nèi)容，并提供相關(guān)糾紛的背景材料，包括但不限于相關(guān)協(xié)議、起訴書、判決書、裁定書等文件；(如有)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其變化請?zhí)峁┵F公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簡歷、兼職、對外投資情況；請?zhí)峁┵F公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員近兩年當(dāng)選和變化的程序文件，包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職工代表大會(huì)選舉決議、提名議案等文件；請?zhí)峁┵F公司核心技術(shù)人員的簡歷，并書面說明貴公司核心技術(shù)人員最近兩年是否發(fā)生了重大變化。關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭請?zhí)峁┵F公司法人股股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單，并請追溯披露至最終出資人（自然人或國資部門）；請如實(shí)披露貴公

12、司各位股東（包括法人股東、自然人股東）之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或是否存在通過章程、協(xié)議及其他安排形成一致行動(dòng)，如是，請如實(shí)提供關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明文件及相關(guān)協(xié)議和安排；請書面說明貴公司股東會(huì)、董事會(huì)層面權(quán)利行使的方式，是否存在浮動(dòng)不按照股權(quán)比例行使表決權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)利的情形，貴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人選系由誰提議，請?zhí)峁娌牧希òǖ幌抻诙挛蓵⑻嶙h董事人選的議案等文件、決議文件等）；請?zhí)峁┵F公司的董事、監(jiān)事、高管及其近親屬（父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶）擔(dān)任董事、高管或直接、

13、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織（除公司以外）的最新的經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照，章程；請?zhí)峁┵F公司近兩年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的交易合同、決策程序（包括董事會(huì)決議、股東會(huì)決議、獨(dú)立董事意見）等文件，并請書面說明相關(guān)交易發(fā)生的背景、作價(jià)依據(jù)和占此類交易的比重；請?zhí)峁┵F公司關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限和決策程序等管理制度等文件，包括但不限于公司章程、關(guān)聯(lián)交易決策制度等文件；請?zhí)峁┵F公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與貴公司簽訂的競業(yè)禁止的相關(guān)合同或出具的避免同業(yè)競爭的承諾。財(cái)務(wù)及稅收資料請如實(shí)披露貴公司及其自國內(nèi)公司各項(xiàng)稅種所執(zhí)行的稅率，貴公司及其子公司的各項(xiàng)稅是否享受了稅收優(yōu)惠，享受該等稅收優(yōu)惠是否有合法的法律或

14、政策依據(jù)，如有，請書面說明，并提供相關(guān)文件依據(jù)； 如有未完稅的情況，請?zhí)峁┵F公司、直屬對外投資企業(yè)未完稅的各個(gè)稅務(wù)年度一覽表，并請說明主管稅務(wù)部門有否表示過可能會(huì)就未完稅的稅務(wù)年度提出權(quán)利要求；貴公司及其子公司自成立日至今有無因稅收問題受過行政處罰，如有，請?zhí)峁┒悇?wù)處罰決定書、罰款的繳付憑證、整改文件以及其他相關(guān)文件；(如有)貴公司及其子公司近兩年是否享受了財(cái)政優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，如有，請具體披露相關(guān)財(cái)政優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的明細(xì)，并提供享受相關(guān)優(yōu)惠及補(bǔ)貼的文件依據(jù)；請?zhí)峁┵F公司及其子公司所在地國稅、地稅部門出具的貴公司及子公司最近兩年合法稅收的證明文件；請?zhí)峁┵F公司及其子公司近兩年審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表。

15、勞動(dòng)人事請?zhí)峁┵F公司與其現(xiàn)任高級(jí)管理人員間簽訂的任何與聘用有關(guān)之合同、協(xié)議等其它任何形式的文件樣本；請?zhí)峁┵F公司與其所有行政管理人員、技術(shù)人員、銷售人員等人員簽訂的任何形式的標(biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)合同、集體合同和其他形式的勞動(dòng)合同之樣本；請?zhí)峁┵F公司員工目前的社會(huì)保險(xiǎn)、公積金臺(tái)賬的賬號(hào)及繳納社會(huì)保險(xiǎn)、公積金情況說明；請?zhí)峁┣防U社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、公積金情況的說明；請?zhí)峁┯袩o發(fā)生意外事故和員工傷亡事故及原因；訴訟、行政處罰、仲裁或其他法律程序貴公司、持有貴公司5%以上股份的主要股東和貴公司的控股子公司有無尚未了結(jié)的或可合理預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；貴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員有無尚未了結(jié)的或可合理預(yù)見的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。本調(diào)查清單所稱重大訴訟、仲裁和行政處罰案件系指對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生重大影響的訴訟、仲裁和行政處罰案件；如存在上述訴訟、行政處罰、仲裁請?zhí)峁娌牧险f明受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和代理人、案由、訴訟請求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的主要內(nèi)容等。環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)請?zhí)峁┵F公司目前生產(chǎn)經(jīng)營場所的環(huán)境影響評價(jià)制度執(zhí)行情況的相關(guān)文件，請?zhí)峁┉h(huán)境影響報(bào)告書、報(bào)告