房地產(chǎn)項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容

1、房地產(chǎn)項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容篇：項目轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容項目轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容通過對收購的方式間接占有項目是項目轉(zhuǎn)讓的主要方式之一。轉(zhuǎn)讓合同是轉(zhuǎn)讓方和受讓方的準據(jù)性文件，應包括收購標的、轉(zhuǎn)讓價款及支付方式的約定、目標的交接程序、過渡性的工作、和保證條款及條款、法律適用及等主要內(nèi)容，有些還要增加債務重組條款。在收購標的條款中，應對收購目標的項目批準文件予以說明并作為合同附件，還要明確轉(zhuǎn)讓基本情況以及轉(zhuǎn)讓的比例，確定收購基準日，對基準日前后的債權(quán)和債務分別作出約定。轉(zhuǎn)讓價款為轉(zhuǎn)讓的條款，通常包括現(xiàn)金付款、承擔債務、分配等多種轉(zhuǎn)讓支付方式，付款也通常與的交接、章程的、變更登記、后續(xù)項目批準文件

2、的取得相銜接，從而降低收購，為了避免糾紛，還應將轉(zhuǎn)讓過程中設計稅款的支付在該條款中作出明確約定。在目標交接程序的中，應對工商變更登記手續(xù)的辦理、章程的、股東名冊的變更、交接、原印鑒的處理以及新印鑒的啟用程序、項目批準文件交接、工商及稅務文件交接作出明確約定，并約定方逾期履行義務應承擔的，以避免在過程中人為的發(fā)生。在轉(zhuǎn)讓中，通常將基準日至變更登記日之間的工作時間稱為過渡期，轉(zhuǎn)讓一般約定在過渡期間的經(jīng)活動應由轉(zhuǎn)讓方和受讓方分別委派專人共同組成過渡期項目小組，完成過渡期內(nèi)的工作交接、項目、報批手續(xù)、財務、管理等項費用，需由過渡期項目小組審定確認。轉(zhuǎn)讓方通常應保證已披露的在基準日之前目標的、債權(quán)債務及

3、項目用地的前期與數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效，除已作出披露的事項外，保證無其他、或有或者可能導致承擔法律的事項，如收購完成后，因轉(zhuǎn)讓基準日前的事項受到任何上的，轉(zhuǎn)讓方應全額向或者受讓方作出補償。另外。收購方和轉(zhuǎn)讓方還應對轉(zhuǎn)讓已獲得各自股東會或者董事會批準作出確認。第二篇：以重組方式轉(zhuǎn)讓項目以重組方式實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓的利弊得失以重組方式實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓的利弊得失一、課題的提出開發(fā)的泡沫成份，以及開發(fā)行為本身和由于資金的不規(guī)，九十年代后期國內(nèi)各地都出現(xiàn)了一批開發(fā)項目的停建、緩建工程即爛尾樓，且不說廣西、，即便在發(fā)達的沿海城市，據(jù)報載，至1999年底市在內(nèi)環(huán)線以內(nèi)，爛尾樓也多達300幢。毋庸諱言，在出現(xiàn)的“樓”

4、的極端處理，并不是一個值得和借鑒的有效經(jīng)驗，妥善為數(shù)不少的“爛尾樓”，已成為各地一個面對的。在開發(fā)的市場大潮中，既然原有的開發(fā)商已作為，把項目轉(zhuǎn)讓給有的開發(fā)商繼續(xù)開發(fā)，這就是無論項目開發(fā)至階段，都應當其轉(zhuǎn)讓的可行性和作性的緣由?！肮蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全出資或者分出資”；“股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意”；“國有獨資的轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的，由授權(quán)投資的機構(gòu)或者授權(quán)的門辦理審批和轉(zhuǎn)移手續(xù)”；“股東持有的可以依法轉(zhuǎn)讓”這一系列有關轉(zhuǎn)讓的，都是我國法的明確。因此，以轉(zhuǎn)讓的重組方式，實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓；或者說，以轉(zhuǎn)讓方式來開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓的可行性和作性，就成為我們應當?shù)闹卮笳n題，也

5、是法和不同專業(yè)的，應當共同關注的業(yè)務結(jié)合。正是基于這一指導，本文所指的課題，具有現(xiàn)實意義。二、“爛尾樓”的現(xiàn)狀分類及其轉(zhuǎn)讓作方式需要用項目轉(zhuǎn)讓方式處置的開發(fā)停建、緩建項目即“爛尾樓”，由于土地使用權(quán)取得方式不同，開發(fā)商所務的復雜性以及開發(fā)項目續(xù)建資金短缺程度等不同情況，對于用轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓，提出各不相同的：1、各不相同的停建、緩建項目。需要轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓的開發(fā)的停建、緩建項目一般都負有債務，其債務一般有三種情況：一是開發(fā)的房屋已實現(xiàn)預售，按時交付房屋是開發(fā)商所負的房屋實物形態(tài)的債務；二是開發(fā)商在建設過程中向銀行以抵押方式進行所務，以及對承包人應付的工程款所負的債務，這二者都是依法享有優(yōu)先權(quán)的

6、債務，二者中，應付的工程款優(yōu)先于抵押權(quán)所務；三是一般債務，即開發(fā)商在項目開發(fā)過程中對采購材料、設備等各相對人所負的一般債務。開發(fā)商所務的不同情況，是實施項目轉(zhuǎn)讓時慎密分析的復雜和各具特點的法律。而從開發(fā)商對“爛尾樓”的續(xù)建資金實力來分析，也存在著二種不同情況：有的開發(fā)商雖缺乏資金，但尚有自行籌資恢復建設或尚在運，屬于項目緩建；有的開發(fā)商則無后續(xù)資金，已停止運，無他人提供資金難以為繼，屬于項目停建。開發(fā)的停建、緩建項目，就其土地使用權(quán)取得方式，可分為以行政劃撥方式和以出讓方式取得二大類。而以出讓方式取得土地使用權(quán)，出讓合同有收回土地使用權(quán)及其地上建筑物的條件和期限，這為處理“爛尾樓”收回土地后再

7、轉(zhuǎn)讓提供了依據(jù)。這二種不同方式，在項目轉(zhuǎn)讓作中，前者更復雜。從停建、緩建項目的階段來看，除了項目建成，開發(fā)商為中、長期投資的整體計而實施轉(zhuǎn)讓外，一般會處于土地開發(fā)階段和施工建階段，這二個階段的停建、緩建，從前期資金落實的不同程度，了開發(fā)商在轉(zhuǎn)讓過程中的地位和實力。2、可供選擇的轉(zhuǎn)讓“爛尾樓”的作。開發(fā)停建、緩建項目的轉(zhuǎn)讓，目前通常有通過程序和當事人兩種。通過司法程序轉(zhuǎn)讓，即法院調(diào)解以項目折價或者對生效執(zhí)行對項目進行，對此本文不作。而作為當事人自行（包括因主管門）項目轉(zhuǎn)讓，一般有開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓兩種作。種是開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓。此種一般適用于未成立項目的項目。所謂項目，是指因特定地塊開發(fā)，由項目投資股

8、東依法而成立的有限。項目投資股東可以是現(xiàn)金投資，也可以是土地作價投資。非項目的投資人，因項目停建、緩建而實施開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓，其基本程序除轉(zhuǎn)讓方和受讓方合，還必須按項目的立項、用地、工程建設的有關審批程序重新辦理手續(xù)，適用的法律、法規(guī)，主要是法、規(guī)劃法和建筑法，其所收的各種規(guī)費，原則上按一次的收取。因此，項目轉(zhuǎn)讓的成本、手續(xù)繁瑣。第二種是轉(zhuǎn)讓。此種轉(zhuǎn)讓一般適合于成立項目的開發(fā)項目。項目的成立必然會涉及投資資本，項目的必然涉及到產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)權(quán)自主，資本流轉(zhuǎn)，是此種轉(zhuǎn)讓的前提。這種轉(zhuǎn)讓是以轉(zhuǎn)讓或的進行項目的投資人變更，其基本程序是變更投資結(jié)構(gòu)或股東，適用的法律主要是法和工商行政管理法規(guī)，并不涉及項目本身的

9、費用和規(guī)費，其轉(zhuǎn)讓成本低，手續(xù)簡略。因此，以轉(zhuǎn)讓方式來實現(xiàn)停建、緩建項目的轉(zhuǎn)讓，是開發(fā)的產(chǎn)權(quán)和資本市場化，是開發(fā)商在市場競爭中優(yōu)勝劣汰而導致的項目的兼并和收購，此種作值得深入。此外，停建、緩建項目轉(zhuǎn)讓還有其它實現(xiàn)，主要是指主導下的轉(zhuǎn)讓，如收回土地再另行出讓給他人，啟動收地程序而有條件地不執(zhí)行，推動投資人轉(zhuǎn)讓以及以包銷方式實施項目轉(zhuǎn)讓等。綜上，開發(fā)的停建、緩建項目轉(zhuǎn)讓，在市場條件下，針對地產(chǎn)、的產(chǎn)權(quán)和已投入資本的流轉(zhuǎn)，以的重組方式使之得以實現(xiàn)，是最可取、最值得拓展的途徑和。三、以重組轉(zhuǎn)讓“爛尾樓”的作性開發(fā)實踐中，由投資人包括以土地投資或以資金投資的投資者，按法的有關成立項目進行，在各地都已十分

10、普遍。這是本文所涉之項目轉(zhuǎn)讓可作性和利弊得失的現(xiàn)實基。作為有限形態(tài)的開發(fā)的項目，在重組或轉(zhuǎn)讓方式來實現(xiàn)其停建、緩建項目轉(zhuǎn)讓時，首先必須明確并其作性。只有有了可供選擇的作，才談得上其中的利弊得失，才會對日益增多的爛尾樓轉(zhuǎn)讓的實踐有所指導。按業(yè)界比較一致的認識，重組主要有兩種作：收購和兼并，即的的并購，而項目的并購，則是具有特別的并購，其作性更顯重要。1、兼并與無繼續(xù)開發(fā)的項目轉(zhuǎn)讓。一個或多個的全和義務均轉(zhuǎn)移給另一個，即為兼并。其作層面針對“爛尾樓”分析，鑒于轉(zhuǎn)讓的已繼續(xù)開發(fā)，與其，不如將和均轉(zhuǎn)移給受讓；而接受全的以吸收方式，以自己名義繼續(xù)運行。由于受讓承接轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務，故轉(zhuǎn)讓雖已但無需經(jīng)過程序

11、。此種重組，完全適應于樓宇爛尾已繼續(xù)開發(fā)的項目，兼并方式對于事實上資不或停止運即停建的項目，實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓，不失為有效途徑。2、收購與缺乏后續(xù)資金開發(fā)的項目轉(zhuǎn)讓。一個經(jīng)由接受轉(zhuǎn)讓大分方式而達到對原的或管理。轉(zhuǎn)讓無需仍可以自己名義，即為收購。其針對爛尾樓宇的作性，比較適合于因債務難以為繼而非資不的緩建項目。新增資本的投入，對于項目的順利建成和避免，于被收購的開發(fā)商具有現(xiàn)實的吸引力。這種作方式由于轉(zhuǎn)讓沒有被吸收，只是股東和發(fā)動，顯然此兼并具有更、更簡便的作性。比較這二種，雖然都是以的變動和產(chǎn)權(quán)流通來實現(xiàn)項目的重新組合都、可以避免被兼并的解散程序、都有利于通過有實力的股東重新而實現(xiàn)其市場發(fā)展和順利，但

12、的兼并和收購針對的是停建、緩建項目，兩者仍然存在較大的：，兼并是受讓吸收轉(zhuǎn)讓并以自己名義重新開發(fā)，受讓本身必須有開發(fā)相應資質(zhì)；而收購則仍以轉(zhuǎn)讓的已具備相應資質(zhì)的項目名義經(jīng)，收購本身可具有開發(fā)資質(zhì)。第二，兼并是項目全被轉(zhuǎn)讓，其所有的債務包括潛在的債務以及由此產(chǎn)生的，依法均由兼并承擔，也即兼并對被兼并的債務或要承擔項目的全；而收購則是項目內(nèi)的股東和比例發(fā)動，其對外的債務仍由項目承擔，股東之間可按比例或約定方式在股本金限額內(nèi)承擔，也即收購只對被收購債務或承擔股東的相應。第三，兼并后原項目被吸收，項目以兼并名義進行，因此，項目的兼并，除兼并被兼并雙方一致外，必須辦理項目變更手續(xù)并通知債務人；而收購只發(fā)

13、生在項目內(nèi)，只需新舊股東一致，不需要辦理項目主體變更手續(xù)，也無需通知債務人。開發(fā)由于土地取得方式、使用期限的復雜性以及地產(chǎn)、的復雜，又由于在作中開發(fā)項目組成的表現(xiàn)形態(tài)的不規(guī)，以及的不清晰，在以重組方式實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓的作實踐中，更產(chǎn)生了一系列不同于一般并購的特殊情況，更多的是屬于中的具體專業(yè)與重組的有關法律的交叉和重疊，這在重組過程中應當寄予更大的關注。四、從司法實踐看以重組方式實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓應注意的法律雖然，我國對并購尚無專門，對本文以重組方式實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓，更無明確的、有針對性的法律、法規(guī)，但在作實務和司法實踐中，這方面的大量市場行為已頻頻發(fā)生并由此引起一系列的和糾紛。作為面對并承接此類案件代理的

14、，尤其是熟悉重組和開發(fā)的專業(yè)，都肩負從司法實踐來分析這一疑難、復雜的法律的，從而指導當事人規(guī)，避免失誤，并為健全提供實務經(jīng)驗。本人在專業(yè)處理大量有關開發(fā)的訴訟案件的同時，也處理了一批此類案件。實踐出真知，實踐是檢驗成敗、鑒別作利弊得失的唯一依據(jù)和標準。1、應引起注意的三個法律一個為最院判的以項目轉(zhuǎn)讓方式的聯(lián)建糾紛案。這是我承辦的一個聯(lián)建項目轉(zhuǎn)讓的二審案件。1993年10月15日，長興實業(yè)總（下稱長興）作為土地方與建設工程（下稱建設）作為投資方簽訂了三門路多層住宅聯(lián)建。約定：長興提供土地和建房指標，建設承擔建設資金以及前期費用共計幣5680萬元，兩家開發(fā)5.4萬方米的住宅。1994年4月8日，建

15、設以引資方式又與萬國企業(yè)發(fā)展（下稱萬國）簽訂，約定萬國承擔項目建設所需資金，萬國先后投入幣5791.75萬元。后因建設繼續(xù)開發(fā)，又與建聯(lián)開發(fā)有限（下稱建聯(lián)）簽訂接盤書，約定由聯(lián)建受讓系爭項目，建設的全義務轉(zhuǎn)讓給聯(lián)建，項目開發(fā)由建聯(lián)繼續(xù)履行，并由建聯(lián)承擔整個合同履行期間的全法律。1996年2月28日，上述建設、長興、萬國和建聯(lián)四方簽訂轉(zhuǎn)讓書，就項目由建聯(lián)接盤事項達成。其主要內(nèi)容是：建聯(lián)接盤繼續(xù)開發(fā)并返還萬國全投資款，自建聯(lián)先行支付幣1000萬元時生效。轉(zhuǎn)讓簽訂當天，建聯(lián)即向萬國支付了幣900萬元，萬國則在簽收時書面同意轉(zhuǎn)讓生效。項目轉(zhuǎn)讓后，建聯(lián)以自己的名義辦理了有償使用土地及房屋預售許可手續(xù)。因

16、建聯(lián)到期未支付其余款項，萬國法院，建設、建聯(lián)和長興共同返還剩余投資款及利息。一審法院審理后認為：轉(zhuǎn)讓所約定的條件未成就，故尚未生效，判由建設返還萬國的剩余款計幣41.萬元及相應利息，建聯(lián)負帶。一審后建設和建聯(lián)均不服，向最法院提起上訴。我擔任了建設的二審。建設上訴的主要理由認為：轉(zhuǎn)讓所約定的生效條件已由債務受讓人建聯(lián)和債權(quán)人萬國協(xié)商一致變，故所附條件成就，確認轉(zhuǎn)讓有效，同時認為債務轉(zhuǎn)移，由債務受讓人建聯(lián)單獨承擔全債務本息的償還。最法院于1997年11月10日開庭審議本案。我在審理過程中先后三次提交書面代理意見闡述我方觀點，引起合議庭的重視。開庭后，為對法律，為公正、秉公，最院邀請有關法律專家專題

17、研討本案的法律，并形成一致意見。1998年7月30日，最院作出終審：原判，判定轉(zhuǎn)讓有效，判由債務受讓人建聯(lián)單獨償還全本息共約幣00萬元。本案四方最終被確認有效，有三個法律值得總結(jié)：，項目轉(zhuǎn)讓須獲得有關各方的。開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓，從法律角度分析，首先屬于民事義務的轉(zhuǎn)讓。我國民法通則第91條：“合同一方將合同的、義務全或者分轉(zhuǎn)讓給第三人的，應當取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律應當由批準的合同，需經(jīng)原批準批準。但是，法律另有或者原合同另有約定的除外?！蔽覈贤ǖ?7條也：“當事人協(xié)商一致，可以變更合同。法律、行政法規(guī)變更合同應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其。”因此，開發(fā)項目的轉(zhuǎn)讓必須獲得合同

18、當事人和有關第三人的一致確認。本案中，有關項目的轉(zhuǎn)讓，涉及到原土地方、投資方以及受讓方，依法應獲得各方的，而四方共同簽訂的轉(zhuǎn)讓，表明有關債權(quán)人、債務人和第三人均協(xié)商一致，這就從總體上合了法律的。第二，開發(fā)項目的轉(zhuǎn)讓需具備四個條件。本案的轉(zhuǎn)讓之所以最終被確認有效，是因為本案的轉(zhuǎn)讓具備了如下四個條件：1、轉(zhuǎn)讓須以既存之開發(fā)義務為基；2、轉(zhuǎn)讓須有合法的根據(jù)，且已有明確的受讓人；3、轉(zhuǎn)讓須獲得形成開發(fā)的各方當事人；4、受讓人須具有開發(fā)的資質(zhì)并履行相應的手續(xù)。由于停建、緩建項目以的兼并或收購方式實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓的是開發(fā)義務，此合同義務表現(xiàn)為債時，則是債的轉(zhuǎn)移，因此，必須合民事義務轉(zhuǎn)讓的基本特征。第三，轉(zhuǎn)

19、讓應由專業(yè)制作。由于停建、緩建項目的轉(zhuǎn)讓，在以重組方式作時，不僅要關注并購方面的法律，而且必然會項目停建、緩建本身的一系列專業(yè)，因此，轉(zhuǎn)讓應由熟悉并購法律和法律的專業(yè)或由熟悉這兩個法律的共同完成。本案轉(zhuǎn)讓在洽談和制作過程中，我所副主任殷之杰提供法律，正是由于專業(yè)的參與和把關，使本案的轉(zhuǎn)讓表示了各方當事人的真實意思，項目轉(zhuǎn)讓沒有任何違法性或公共利益，合民事義務轉(zhuǎn)讓和開發(fā)義務轉(zhuǎn)讓的法律要件，因此，才經(jīng)受了最院的司法審理。2、以收購停建項目的轉(zhuǎn)讓糾紛案。這是首例外商獨資項目兼并引起的訴訟案件，項目兼并由本人在1997年4月制作。新律（）有限是新律有限在為開發(fā)浦東金橋某項目而成立的全資子，資本1050

20、萬美元，開發(fā)項目為一級商辦樓，建筑面積4.4萬方米。1995年4月，項目開發(fā)至房屋結(jié)構(gòu)第12層，新律缺乏后續(xù)資金而停建。在停建1年零10個月后，經(jīng)協(xié)商，新律將整個項目以收購方式轉(zhuǎn)讓給金利豐工程有限。雙方約定收購以資本為準，收購對義務的轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓的交割、項目名稱的變更以及在外資委辦理變更登記等作了明確約定。項目被收購后，因拖欠工程款，施工單位蘇泰興一建以變更后的項目作為被告、原股東新律作為第三人向市級法院，償還工程欠款幣7743.8萬元，并第三人負帶。經(jīng)法院審理，認為收購轉(zhuǎn)讓有效，項目開發(fā)工程欠款的債務已依法轉(zhuǎn)移給受讓，判由受讓一家償還欠款。一審后，有關當事人均未上訴。本案收購轉(zhuǎn)讓被確認有效，轉(zhuǎn)

21、讓人不再承擔帶，有以下三個法律作層面的值得引起注意。，變更必須獲得相應的批準手續(xù)。的變更以及性質(zhì)的變更，依法必須獲得有關門的批準，變更后的合同和章程也都必須重新登記備案。在實踐中，經(jīng)常因未依法變更登記而導致變更無效。因此，必須根據(jù)變更的具體情況辦理相應的手續(xù)。本案系一個外商收購另一個外商獨資的項目，在辦理所有的審批手續(xù)的同時，還必須獲得外資委的審批同意。此外，還有中資的項目，因中方股東收購外方股東而使性質(zhì)變?yōu)橹匈Y企業(yè)；也有與之相反的收購，企業(yè)又變?yōu)橥馍酞氋Y企業(yè)，在這種情況下，企業(yè)變更審批還會碰到更為復雜和嚴格的審批手續(xù)。而辦妥有關的審批手續(xù)，則是項目兼并的不可逾越的法律。第二，對收購的交割及方

22、式必須明確約定。通常，就轉(zhuǎn)讓雙方而言，收購的生效以交割為準，而依有關法律的，轉(zhuǎn)讓還必須辦理一系列的審批，登記手續(xù)，兩者互相，可以當事人的約定為依據(jù)。本案轉(zhuǎn)讓方在咨詢了有關主管門意見后，收購約定：“乙方支付全股本金1050萬美元之日即為本交割日，本自交割日起生效”。雙方并據(jù)此確認生效日為交割日，交割后開始辦理有關審批手續(xù)。本案的交割的特別約定并不違反我國法律，并成為日后處理糾紛時對收購有效性的重要保障。第三，事先約定辦理有關審批手續(xù)的義務人及。我國法律外資企業(yè)變更必須由原審批單位重新審批，項目開發(fā)變更主體必須經(jīng)過批準并辦理變更手續(xù)。在事先經(jīng)過咨詢落實了作程序后，收購雙方只需明確辦理有關手續(xù)的主體

23、即可進入作。本案的收購對此約定有關審批手續(xù)由轉(zhuǎn)讓方，受讓方提供董事會決議等文件予以配合的進行；同時還約定了由方承擔未辦妥有關手續(xù)引起的法律后果。由于事先經(jīng)過咨詢，能夠辦理有關手續(xù)在程序方面落實，法律上不存在，收購簽訂后，本案的有關審批手續(xù)也都辦妥。本案收購在外資變更和項目轉(zhuǎn)讓方面的有關審批手續(xù)齊全，使收購行為在一旦涉訟后經(jīng)得起法的檢驗并使轉(zhuǎn)讓方了主動。此外，以重組方式轉(zhuǎn)讓項目較復雜的是轉(zhuǎn)讓人的潛在債務，往往在項目轉(zhuǎn)讓后又面臨轉(zhuǎn)讓一方潛在債務的債權(quán)人主張，這是受讓人的巨大?？购膺@種的有效是在辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的同時，對外公告，以公告告知不特定的債務人。公告要在公眾上刊出，要給以一定的期限，公告的發(fā)布主

24、體，最好是項目轉(zhuǎn)讓的批準或登記，至少要由轉(zhuǎn)讓方、受讓方共同公告。上述二個案例以及值得重視的12個法律，從不同的角度了以重組方式實施項目轉(zhuǎn)讓的復雜性和法律把握的成敗得失。由于我國對此種作方式?jīng)]有專門，有關法律對此規(guī)少，給的實務作帶來相當大的難度，因此，結(jié)合實踐的深入，也就尤顯重要。但是，由于以重組方式實現(xiàn)停建、緩建項目轉(zhuǎn)讓，對于從根本上開發(fā)中“爛尾樓”的現(xiàn)實重要性，以及此類業(yè)務一般標的巨大，對的專業(yè)，是的專業(yè)水和的重要，有作為的應當接受其，并經(jīng)過不懈努力，成功這個新類型業(yè)務的制點?！娟P閉此窗口】法律網(wǎng)為提供法律第三篇：項目轉(zhuǎn)讓居間合同居間合同甲方（轉(zhuǎn)讓方）： （以下簡稱甲方） 乙方（中介方）：

25、（以下簡稱乙方）鑒于：1甲方委托乙方介紹協(xié)作促成甲方與持有100%轉(zhuǎn)讓，甲方愿支付居間費給乙方；2甲方是編號：本著互惠互利及誠實用原則，根據(jù)中華合同法，為保障各方的合法權(quán)益，雙方就乙方介紹協(xié)作促成持有編號宗地項目100%轉(zhuǎn)讓及有關傭金收取分配等事宜簽訂本居間合同，以供雙方遵守。條：總則1-1本合同是雙方合作的最行為準則，對雙方均有約束力。1-2甲方有意出讓方完成1-3乙方幫甲方受讓的項目所持有的編號宗地地塊，位于，乙方為“甲方及甲方的關聯(lián)方”（以下簡稱甲方）實施，“甲方及甲方的關聯(lián)方”包括但不限于：甲方的母或子、甲方的股東（法人或自然人）、與甲方有關聯(lián)的企業(yè)或個人、甲方的經(jīng)辦人、或經(jīng)甲方經(jīng)辦人

26、轉(zhuǎn)介紹的企業(yè)或個人。項目所持有的編號地塊項目規(guī)劃如下：此地塊用地面積：方米,其中建設用地：方米。指標按建設用地面積計算：1 建設覆蓋積率4.02 建設覆蓋率35%3 建設間距：滿足日照及消防間距4 建筑度或?qū)訑?shù)：5 建筑面積：方米第二條：投資方式2-1內(nèi)容：乙方受甲方委托，協(xié)助甲方受讓本合同條1-3條款式所約定的土地，并協(xié)助甲方簽到宗地項目100%轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓成功后，則乙方完成甲方委托的工作。2-2金額：經(jīng)甲方雙方友好協(xié)商，在甲方完成編號宗地項目100%收購后，甲方愿付給乙方居間費用甲方按照下列合條件的方式計算支付傭金2-1-1如轉(zhuǎn)讓價為1支付給居間方；2-1-2如轉(zhuǎn)讓價為（不含）以下的，則按

27、轉(zhuǎn)讓價的1以及轉(zhuǎn)讓價低于分的30%，合并支付給居間方。2-3 支付方式：在甲方取得編號綜地項目的100%，在支付項目轉(zhuǎn)讓費的同時的3個工作日內(nèi)，甲方必須按與乙方約定的居間費無條件存入乙方的帳戶內(nèi)。乙方需向甲方提供等額。若甲方，需另按每天1%拖欠費支付金。第三條：條款3-1甲方對乙方提供的任何不得向任何與本合同無關的第三方，否則承擔由此產(chǎn)生的一切。3-2甲、乙雙方必須本合同內(nèi)的，不得向任何與本合同無關的第三方公開或談論合同書內(nèi)容。第四條：甲方的和義務4-1 甲方根據(jù)需要，有權(quán)乙方提供第二條2-1條款中所列的作業(yè)內(nèi)容。4-2 甲方對乙方提供的項目有義務，甲方有對乙方公開轉(zhuǎn)讓進程的義務，如甲方在隱瞞

28、乙方的情況下，跟乙方所介紹的項目方達成，乙方除有權(quán)甲方按第二條2-2條款中約定支付居間費用的同時，還可甲方按該項目收購標的金額的1%支付給乙方 ，并在3個工作日內(nèi)全支付完畢。若此項又有，需要另每天1%拖欠費用支金。4-3 甲方在成功取得項目100%的后，必須按約定兌現(xiàn)雙方書面的居間服務費用或其它權(quán)益。第五條：乙方的和義務5-1、乙方根據(jù)第二條2-1條款中所列作業(yè)內(nèi)容為甲方提供。5-2、乙方有權(quán)知情整個項目的收購。5-3、在項目收購成功簽約后，乙方有權(quán)按雙方的書面由甲方支付居間費用或其它權(quán)益給乙方。第六條：合同的生效及6-1、本合同一旦簽訂，若無第七條款約定的解除合同的情況或其它法定情形，雙方均

29、不得以任何理由單方面解除合同，甲方如果單方面解除合同，須以合同約定傭金的總金額全給乙方，并支付總金額10%的金。6-2如雙方產(chǎn)生糾紛，應在尊重事實基上友好協(xié)商，若雙方協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向法院提起仲裁或訴訟。第七條：合同的終止7-1、本合同簽署之日起到雙方履行完本合同時終止。7-2、出現(xiàn)不可抗力的因素導致合同在事實上無法履行時，本合同終止。第八條：其它條款8-1、本合同生效后，甲方雙方均應嚴格履行，本合同未盡事宜，可另簽補充合同，補充合同和本合同具同等法律效力。8-2、本合同壹式貳份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，經(jīng)雙方簽字后生效。甲方：乙方：甲定代表人：乙定代表人： 207月15日簽于第四篇：轉(zhuǎn)讓甲

30、方（轉(zhuǎn)讓方）：所在地：法定代表人：乙方（轉(zhuǎn)讓方）：所在地：法定代表人：丙方（受讓方）：所在地：法定代表人：經(jīng)居間人 提供的媒介，并經(jīng)協(xié)商，就該轉(zhuǎn)讓事宜達成一致并簽訂本。（一） 成立于 ，是一家依據(jù)法律合法成立并有效存續(xù)的有限，法定代表人： ，資本為： ，： ，屬于開發(fā)企業(yè)。（二）甲方和乙方分別為 的合法有效股東，分別持有 的和 的。（三） 擁有開發(fā)的項目及用地概況為：（1）項目名稱：（2）項目：（3）用地概況：項目規(guī)劃占地面積 ，規(guī)劃用途為： ，規(guī)劃容積率為： ?？傄?guī)劃建筑面積約為 萬方米。（四） 已取得如下批復及法律文件：1、企業(yè)法人業(yè)、稅務登記證、資金驗資、開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書；2、 發(fā)展計劃

31、會的項目建設書批復， 發(fā) 號；3、 規(guī)劃會審定設計通知書，通審字 號；4、建設用地規(guī)劃許可證；5、土地出讓合同， 地出（ ）字（ ）第 號；6、國有土地使用證， 。7、凈及債權(quán)債務清單（見附件一）。（五）甲乙雙方?jīng)Q定將其所持有的 100%的以本約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該。條 轉(zhuǎn)讓1.1按照本約定的條件和方式，甲、乙雙方均同意以 合法持有者之身份將其分別持有的 轉(zhuǎn)讓給丙方，丙方同意受讓該。1.2完成上述轉(zhuǎn)讓以后的 股東丙方占100%。第二條 轉(zhuǎn)讓價款和支付方式2.1各方并確認，甲、乙雙方轉(zhuǎn)讓 各50%予丙方，丙方應支付轉(zhuǎn)讓價款 萬元幣現(xiàn)金予甲、乙雙方。2.2丙方同意向甲、乙雙方支

32、付甲、乙雙方為該項目所支付的各項費用合計為幣 萬元的補償費用，包含 項目中征地補償費、費、土地出讓金及相應的契稅、前期支付的費用（詳見附件二：費用明細表）。2.3經(jīng)各方并確認，上述轉(zhuǎn)讓價款和補償費用合計 萬元幣，可以分 期支付給甲、乙雙方。2.3.1期：甲、乙雙方向工商門遞交了工商變更登記并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲、乙雙方支付 萬元幣。2.3.2第二期：丙方應在 年 月 日之前向甲、乙雙方支付 萬元幣。2.3.3第三期：丙方應在 年 月 日之前向甲、乙雙方支付 萬元幣。2.3.4第四期：丙方應在 年 月 日之前向甲、乙雙方支付 萬元幣。第三條 的運行3.1各方并確認，在丙方履

33、行完畢本2.3條所約定的支付義務之日起 個工作日內(nèi)，辦理完畢轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。3.2各方并確認，共同授權(quán) 辦理轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至 完成變更登記手續(xù)并領取新的企業(yè)法人業(yè)。3.3由于 本次股東結(jié)構(gòu)的變動，新任股東丙方重新組董事會和監(jiān)事會，其中，董事會成員、總經(jīng)理等均由丙方委派。3.4由于 本次股東結(jié)構(gòu)的變動，由新任股東丙方章程并報工商登記核準之后生效。第四條 甲方和（或）乙方的保證并4.1關于主體資格的保證并4.1.1甲乙方保證并，對其持有的 享有完成的權(quán)，且該未設置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他性權(quán)益，沒有附帶任何或有或其他潛在和義務，亦不存在針對該的任何訴訟、仲裁或等

34、。4.1.2甲、乙雙方保證并，其作為 的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓方，有效簽署本。4.1.3甲方和乙方保證并，本項下的轉(zhuǎn)讓獲得成 董事會和（或）股東會批準并做出了有效股東會決議。4.2關于和業(yè)務的保證并4.2.1甲方和乙方保證并， 的全均為合法有效所有， 對于該等擁有完整有效的所有權(quán)，除披露予丙方的息之外，不存何抵押、質(zhì)押或為自身或他人提供擔保等情形。4.2.2甲方和乙方保證并， 作為主要從事專業(yè)項目的開發(fā)企業(yè)，取得了從事該業(yè)務所需的全資格證書以及有關批文，并保證本次轉(zhuǎn)讓行為并不 繼續(xù)具備持有上述全資格證書及有關批文，繼續(xù)從事該業(yè)務。4.2.3甲方和乙方保證并，以 出讓的方式取得 項目的土地使用權(quán)和

35、開發(fā)權(quán)，直至取得該項目的所有文件的批復和法律文件，并協(xié)調(diào)相關門的工作。4.2.4甲方和乙方保證并，截至本生效之日， 所從事的生產(chǎn)經(jīng)活動合法律法規(guī)以及業(yè)核準經(jīng)圍，且 在本次轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)該和業(yè)務。4.2.5甲方和乙方保證，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、等書面材料均是真實的、可的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。4.2.6甲方和乙方保證并，在丙方履行本2.3定的支付義務之日，將 項目的全文件出示給丙方，便于丙方對 項目的建設和管理。4.3關于財務狀況及稅、費的保證并。4.3.1甲方和乙方保證并，提供予丙方的 的財務報表及有關財務文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地 截至

36、本生效之日的、（包括或然、未確定數(shù)額或有）及盈利或虧損狀況。4.3.2甲方和乙方保證并，截至本生效之日， 已按和地方稅務的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有務法規(guī)及規(guī)費而將被處罰的發(fā)生。4.3.3甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方如實、全面地披露其所有或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對 的經(jīng)管理理產(chǎn)生重大不利的事項，且甲方和乙方保證向丙方提供的 的及清單的真實性。第五條 丙方的保證并5.1丙方保證并，丙方是依據(jù)現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)的有限，其成立依法經(jīng)授權(quán)和批準并依法開展經(jīng)活動的法人。5.2丙方自本簽署之日起，無任何導致其歇業(yè)、

37、終止或?qū)ζ浣?jīng)產(chǎn)生重大的事項及脅發(fā)生。5.3丙方已具備締結(jié)本、履行本所需的完全的法律、行為和內(nèi)容授權(quán)。5.4丙方保證并履行本將不會出現(xiàn)如下任何情形之一。5.4.1違反或與丙方的章程及其他內(nèi)具有最效力的規(guī)性管理文件相。5.4.2違丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。5.4.3違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及。第六條 本各方保證，除非根據(jù)有關法律、法規(guī)的應向有關主管門或雙方上級主管門辦理有關批準、備案的手續(xù)；或為履行在本下的義務或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)另一方事先書面同意，本任何一方就本項下的事務，以及因本目的而獲得的有關 的財務、法律、管理或其他方面的息均負有義務（除已在公共渠道獲得的息外）

38、，否則一方有權(quán)一方由此造成的，本條款不因本的終止而失效。第七條 不可抗力7.1本項下的“不可抗力”指以下事實：本各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本不能履行的自然災害、等（行政文件及其他因素均屬不可抗力的圍）。7.2如不可抗力因素導致一方無法履行本義務的，該方不應被視為。但遭受上述不可抗力的一方，應當在發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15天內(nèi)提供證明該不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。7.3如果發(fā)生不可抗力，雙方應當立即互相協(xié)商，以尋求公辦法，以使不可抗力的減到最低程度；如因不可抗力的減到最低程度；如因不可抗力而須解除，則各方應根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商。第八條 8.1

39、本的任何一方違反其在本中的任何保證并，即構(gòu)成，并承擔相應的。8.2本的任何一方因違反或不履行本項下分或全義務而給其他方造成實際時，方有義務為此做出足額補償。8.3如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每天需繳付應付款項的萬分之三的金。如逾期超過30天，則甲、乙雙方有權(quán)解除本，丙方應向甲、乙雙方支付金各500萬元幣，甲、乙雙方有權(quán)在應退還的丙方已支付的款項中扣除該筆金。若金不足以甲、乙雙方因此所遭受的，甲、乙雙方有權(quán)向丙方追償款。8.4如果甲方和（或）乙方違反本中第四條所作的保證并，導致本所約定的轉(zhuǎn)讓無法完成或轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙重大債務原因迫使 無法經(jīng)的，丙方有權(quán)單

40、方面解除本，甲、乙雙方應退還丙方已支付的全款項，并應向丙方支付金1000萬元幣。若金不足以丙方因此所遭受的，丙方有權(quán)向甲、乙雙方追償款。第九條 特別約定條款9.1各方協(xié)商并同意，自本約定的轉(zhuǎn)讓完成之日起，由丙方 的經(jīng)和管理。9.2本簽署之日作為各方確認 及狀況的基準日。發(fā)生在該基準之前的 的所有債權(quán)，由甲乙雙方清償，如由于甲方和乙方的原因造成的 的訴訟、仲裁，若其他行政的均由甲方和乙方，丙方不承擔任何和法律。9.3本各方同意，簽署本之同時另行簽訂一份變更，若發(fā)生本第八條所約定的行為并達到了本的解除條件，則該變更生效，守約方可持變更自行到工商門辦理變更登記，將 的結(jié)構(gòu)恢復到由甲乙雙方為的全股東狀

41、態(tài)，方應按照本承擔相應的。（視情況而定）9.4本為便于辦理工商變更登記，可以采用工商門制訂的轉(zhuǎn)讓格式合同，如的格式合同條款與本條款中發(fā)生時，以本條款為準。第十條 費用負擔因本項下的轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全稅項及費用，凡法律、行政法規(guī)有者，依辦理；無者，由各方均分擔。第條 的解除11.1本約定的解除的條件成就時，本自動解除。11.2各方達成書面一致的意見，可以簽署書面解除本。11.3任何一方行使單方面解除合同的需提前15天通知對方，通知需采用第13.3條款辦理。第十二條 如本各方就本之履行或解釋發(fā)生任何的，應首先協(xié)商；若協(xié)商不成，任何一方均可向法院提訟。第十三條 其他13.1本附件是本不可分割的組成分

42、，與具有同等的法律效力。13.2本在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充，補充與本具有同等法律效力。13.3本一方按照本約定向另一方送達的任何文件、回復及其他任何聯(lián)系，必須用書面形式，且采用郵寄或送達的方式，送達本所列另一方的或另一方以本條所述方式通知后的。如以郵寄的方式，在投郵后（以寄出的郵戳日期為準）第七日將被視為已送達另一方；如以送達的方式送達，則以另一方簽收時視做已送達。13.4本自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲、乙雙方支付了首期款項之日生效。13.5本生效后， 的原有除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新。13.6本一式八份，甲、乙、丙三方各執(zhí)兩份

43、，一份報工商門備案，一份留 備案，各份具有同等法律效力。甲方（公章）：法定代表人或其授權(quán)代表（簽字）：乙方公章：法定代表人或其授權(quán)代表（簽字）：丙方公章：法定代表人或其授權(quán)代表（簽字）：簽約時間： 年 月 日簽約：附件一：凈及債權(quán)債務清單（包括所有對內(nèi)對外簽訂的合同）附件二：費用明細表第五篇：項目轉(zhuǎn)讓合同_轉(zhuǎn)讓合同甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_自然人（身份證號：） 乙方（受讓方）：（合同指引：轉(zhuǎn)讓方為自然人的，需填姓名和身份證號，轉(zhuǎn)讓方為法人請寫全稱。）鑒于：一、AA(以下簡稱“項目”)是依法律于_年_月_日合法成立并存續(xù)的有限/有限，資本為幣_萬元，實收資本為_萬元，號：_，法定代表人：_ ；本簽訂時，

44、_/自然人出資_萬元，占項目 _ ；_/自然人出資_萬元，占項目 _ 。二、本簽訂時，項目已通過合法程序取得位于_市_區(qū)_路_畝的國有土地使用權(quán)（以下稱為“該地塊”），項目債務不超萬元 / 項目其他債權(quán)債務情況詳見清單。（可選擇適用）三、甲方同意將項目100的按本約定轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方主體（以下統(tǒng)稱“乙方”），乙方同意受讓該。四、甲方，甲方將項目按本約定轉(zhuǎn)讓給乙方，不需進行任何公示，亦不需公開競價，并已取得相關人的認可。 為明確各方義務，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就項目轉(zhuǎn)讓及合作事宜達成以下條款，共同遵照執(zhí)行：條 釋義除本另有特別注釋，以下詞語含義如下：11、征地補償費本中的“征地補償費”是指因該地

45、塊被征收（用），需向所有有權(quán)獲得補償?shù)闹黧w（單位、鎮(zhèn)、街道、村、社、承包戶、承租戶、個人等）支付的土地補償費、青苗補償費、勞動力安置費、地上建筑物、構(gòu)筑物、附著物及水利、電力設施賠補費用、通設施賠補費用、地下管網(wǎng)安置補償、補償?shù)热M用。2、包干費本中“包干費”是指根據(jù)本約定，甲方履行完本約定義務，乙方取得項目100%并獲得該地塊的全權(quán)益且無其他義務負擔，乙方應支付的全款項。包括但不限于：轉(zhuǎn)讓金；因該地塊產(chǎn)生的出讓金、利息、滯納金、金、契稅、土地費、土地使用稅、征地補償費、因容積率調(diào)整需補繳的出讓金及契稅、因用地性質(zhì)調(diào)整需繳納的所有費用；因剝離項目、債權(quán)、債務所產(chǎn)生的所有稅、費；甲方履行本的收益

46、等已發(fā)生的和甲方為履行本將發(fā)生的全費用。3、交地本中的“交地”是指甲方完成將該地塊圍內(nèi)的建筑物、構(gòu)筑物、附著物、電線桿(塔)、通設施、地下管網(wǎng)等安置補償完畢、并終止該地塊用地圍內(nèi)的所有租賃、承包及其他土地使用，并完成該地塊用地圍內(nèi)的一切補償，甲方完成以上義務后，將該地塊交乙方開發(fā)建設而無任何第三方阻止，乙方或乙方持股后的項目不需要再對任何單位和個人進行任何補償，無任何第三方因交地前的事由向項目主張權(quán)益或該地塊的開發(fā)建設。4、交割日本中的“交割日”是指甲方完成下列全事項的當日： 甲方將項目_%過戶至乙方名下、項目法定代表人變更為乙方（以乙方取得新的業(yè)為準）；甲方將包括但不限于項目證照（業(yè)、稅務登

47、記證書、機構(gòu)代碼證、卡、開戶許可證等）、印鑒（公章、財務章、合同章、法定2 代表人私章等）、財務（賬冊憑證、稅務申報等）；該地塊的出讓合同、補償合同等所有合同、批復、附、證件等以及項目所有合同、文件、批復原件移交乙方。以上事項在同一日完成的，則當日為交割日；如無法在同一日完成的，則以最項完成的當日為交割日。（合同指引：上述移交時，雙方應確認并簽署交接清單，并注明日期。）第二條該地塊甲方對該地塊情況的披露全面、真實、無遺漏，甲方該地塊相關情況如下：(1)權(quán)屬情況“該地塊”位于_；四至：_ _。項目于_年_月_日以_方式取得該地塊_方有土地使用權(quán)?，F(xiàn)該地塊已簽訂出讓合同，合同編號為：_、_、_。已

48、取得國土證，國土證號分別為：_、_、 _。（合同指引：如已取得其它批復、合同等，也需寫明詳細情況。） 該地塊的出讓金及契稅、土地使用稅等相關款項已全繳清，并取得了完稅證明。（合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至年月日，附：相關合同及票據(jù)。） 該地塊不存在土地閑置，無需繳納土地閑置費、滯納金、金等，不存在收地的。（合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至年月日，附：相關通知、合同、及票據(jù)。）該地塊不存何抵押擔保、與其他第三方合作、轉(zhuǎn)讓等情況，3 也不因甲方及項目的債務等原因被追索。（合同指引：如有抵押擔保，需注明抵押擔?；厩闆r，包括金額、的利率、抵押

49、面積、抵押期限、抵押權(quán)人名稱等并附抵押擔保合同；如有合作、轉(zhuǎn)讓，需甲方解除原時間，并承擔相關費用和全法律。）(2)規(guī)劃情況該地塊規(guī)劃用地性質(zhì)為_，總用地面積為_方米，凈用地面積為_方米，容積率為_ _，總建筑面積不小于_方米，可售/地上建筑面積不小于_方米，限米。 甲方將該地塊用地性質(zhì)調(diào)整為_，容積率調(diào)至_，總建筑面積調(diào)至_，限調(diào)至米。（如無需調(diào)整，則本條。）(3)現(xiàn)狀及情況該地塊現(xiàn)為凈地，無任何，本簽訂后項目和乙方無須再支付任何征地補償費。（合同指引：如有，需注明已完成面積、未完成面積；已戶數(shù)，未戶數(shù)等。） 該項目尚未動工。項目及甲方未就該地塊對外簽訂工程、建設、設計等。（合同指引：如動工，

50、需注明工程、設計等合同簽訂情況，款項支付情況、工程建設等。）(4)回遷安置情況該地塊不存何回遷安置，項目也無需承擔任何異地安置的義務。如有：該地塊內(nèi)需建回遷安置房的、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、4 標準、性質(zhì)（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。該地塊異地安置的、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標準、性質(zhì)（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。第三條 具體作程序1、本簽訂后7個工作日內(nèi)，乙方對項目進行盡職，甲方應予全面配合，提供項目相關原件交乙方查閱，應乙方需要提交復印件，并保證提供的完整、真實、合法、有效。在盡職后完成并不存在甲方在本中聲明不事項后，雙方按本約定事宜展開實際作，但乙方的盡職，并不代表乙方已對項目的實際狀況

51、全知曉認可，并不何程度免除或減少甲方在本下的義務。盡職完成后，如存在與甲方在本中的事項有重大不，則乙方享有單方解除權(quán)。2、甲乙雙方同意，納入項目轉(zhuǎn)讓的（不包括本中未說明的債務）包括但不限于：（1）與該地塊相關的完整權(quán)益、項目全； （2）已繳納的全土地出讓金、稅費等全投入形成的該地塊的、權(quán)益（本另有約定除外）；（3）已取得的及將取得的與項目有關的、與該地塊相關的各項批文、證照、規(guī)劃文件等各種文件、；（4）項目全印鑒、文件、財會、原始憑證、等。3、本簽訂后15個工作日內(nèi)，甲方將持有的項目_（51%以上）的變更至乙方或乙方的主體名下,同時項目的法定代表人、董事、監(jiān)事由乙方（以乙方取得新的業(yè)為準），當

52、日甲方向乙方移交本條第6款的全。上述過戶至乙方后，由乙方項目的經(jīng)管理，甲方不再參與項目的經(jīng)管理，并不享有項目的經(jīng)收益及利潤分配，但乙方辦理項目經(jīng)管理事宜時甲方應予積極配合。（合同指引：地上無，合同總金額較小的情況下，建議100%一5 次性過戶。）本簽訂后個工作日內(nèi)，甲方將持有的項目_的變更至乙方或乙方的主體名下（以乙方取得新的業(yè)為準）。4、甲方保證在本簽訂后_日，乙方可進場進行鉆探等前期工作。甲方本簽訂后_日內(nèi)，向乙方交地。5、甲方在本簽訂后_日內(nèi)，將該地塊用地性質(zhì)調(diào)整為_；將該地塊容積率調(diào)整為不低于_，使該地塊上可售的總建筑面積（不含回遷安置房面積）不少于_萬方米。6、在甲方將項目_%（51

53、%以上）過戶至乙方名下當日，甲方應向乙方移交項目的以下原件：。 （1）、印簽，包括但不限于公章、法定代表人章、財務章、財務印鑒等；乙方有權(quán)決定是否啟用新的、印簽。（合同指引：無論是否啟用新的、印鑒，雙方應當簽字確認留印模。） （2）證照，包括但不限于業(yè)、（正、副本）、稅務登記證（國稅、地稅）、機構(gòu)代碼證、開戶許可證、卡、開發(fā)資質(zhì)證書、國土證等（如有）；（3）財務賬簿、收據(jù)等。其中，甲方向乙方提供可計地成本、可在項目企業(yè)所得稅、土地增值稅稅前抵扣的不少于_，票據(jù)應當真實合法有效，并提供相關的合同及。（4）與項目及該地塊相關的全合同、文件、包括但不限于合同、批文、證件等7、甲方項目不超過_萬元詳見

54、：表。6 （根據(jù)實際情況可選是否附表）8、因交割日前的事由產(chǎn)生的以及甲方為履行本義務、為實現(xiàn)本目的而產(chǎn)生的項目所有法律由甲方承擔，因交割日后的事由產(chǎn)生的法律由乙方承擔。9、 勞動人事本簽訂后 日內(nèi)（建議乙方受讓51%前），甲方終止項目原有的勞動，并承擔由此產(chǎn)生的補償、等全費用，否則乙方從包干費中予以等額扣減。第四條包干費總額及支付1、包干費總額（1）甲乙雙方經(jīng)協(xié)商確定，甲方將項目100及該地塊所有權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方的包干費總額為幣_萬元（大寫：_)。2、包干費支付（1）定金乙方完成盡職后_個工作日內(nèi)，向甲方支付定金幣_萬元（大寫：_)。（合同指引：該地塊為凈地時，定金原則上不于包干費總額的10%）

55、（2）期包干費甲方完成本第_條第_款、第_條第_款的義務后_個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付期包干費幣_萬元(含定金，大寫：_)。該款項/優(yōu)先由于該地塊的、債權(quán)債務的剝離。（2 ) 第二期包干費期包干費支付后個月內(nèi)，且甲方完成本第_條第7 _款、第_條第_款的義務，乙方向甲方支付第二期包干費幣_萬元(大寫：_)。該款項/優(yōu)先由于該地塊的、債權(quán)債務的剝離。(3)第三期包干費第二期包干費支付后個月內(nèi)，且甲方完成本第_條第_款、第_條第_款的義務，乙方向甲方支付第三期包干費幣_萬元(大寫：_ _)。該款項/優(yōu)先由于該地塊的、債權(quán)債務的剝離。(4)剩余包干費第三期包干費支付后_個月內(nèi)，且甲方完成本約定的全義

56、務，乙方向甲方支付剩余包干費幣_萬元(大寫：_)。3、包干費調(diào)整甲方同意，如該地塊的凈用地面積少于_方米，則減少分按_元/由乙方扣減本中的第_期包干費；如該地塊上可售地上建筑面積（不含回遷安置房面積）少于_方米，則減少分按_元/由乙方扣減本中的第_期包干費；如甲方未按本約定向乙方提供或未足額提供的，則乙方按差額分扣減包干費。根據(jù)上述情況，包干費總額作相應調(diào)整。（合同指引：扣減款項時，不能壓在最后一期包干費中扣減。）乙方在支付各期包干費時，有權(quán)代扣代繳甲方的個人所得稅。4、包干費支付方式乙方按本約定向甲方的銀行賬戶匯項后，即視為乙方履行本約定的支付義務，甲方內(nèi)之間對包干費的分配與乙方無關。甲方賬戶：8 收款單位/收款人：； 開戶銀行：； 開戶：。第五條甲方的義務1、按本約定享有和承擔義務。2、甲方本約定的轉(zhuǎn)讓手續(xù)合法的，甲方股東內(nèi)之間相互放棄轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)，甲方保證所轉(zhuǎn)讓的未設置任何質(zhì)押、贈與、轉(zhuǎn)讓等。3、甲方，轉(zhuǎn)讓完成前甲方擁有對該地塊涉及的及權(quán)益以及對所持項目享有完整的，不存在本中未列明的其它任何諸如擔保、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、合作等處理，項目涉及的及權(quán)益沒有第三方以及不存在本中未披露的債務，否則，應由甲方代項目即時進行清償，并放棄對項目進行追索的；或者同意乙方在應支付給甲方的包干費中予以等額抵扣。甲方在轉(zhuǎn)讓完成后，該地塊涉及的及權(quán)益真實合法。4、關于