公司治理結(jié)構(gòu)的國(guó)際比較

1、公司治理結(jié)構(gòu)的國(guó)際比較【原文出處】江淮論壇【原刊地名】合肥【原刊期號(hào)】199505【原刊頁(yè)號(hào)】033-040【分類號(hào)】F3【分類名】工業(yè)經(jīng)濟(jì)【作者】王剛【復(fù)印期號(hào)】199511【標(biāo) 題】公司治理結(jié)構(gòu)的國(guó)際比較【正文】在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家中，由于各國(guó)歷史文化傳統(tǒng)、經(jīng)濟(jì)進(jìn)展道路和政治法律偏好的差異，通過(guò)長(zhǎng)期的公司實(shí)踐和制度演變，構(gòu)成了形狀不同的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，并由此產(chǎn)生了公 司合理結(jié)構(gòu)和企業(yè)行為上的重大區(qū)不，本文從股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上所有者和經(jīng)營(yíng)者的制約均衡的角度，分析要緊市 場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)的不同類型。一、美國(guó)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)美國(guó)是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)進(jìn)展最為成熟的國(guó)家。在那個(gè)少有封建傳統(tǒng) 的

2、國(guó)度，盡管建國(guó)只是兩百余年，卻有著近一個(gè)半世紀(jì)的公司進(jìn)展史，作為一個(gè)移民大國(guó)，美國(guó)歷來(lái)強(qiáng)調(diào)追求 自由和提倡個(gè)人主義，現(xiàn)代美國(guó)的公司就是植根于傳統(tǒng)自由資本主義的土壤中逐步進(jìn)展起來(lái)的。美國(guó)是公司的王國(guó)，目前有各種公司7 0 0多萬(wàn)家。在特定的歷 史、經(jīng)濟(jì)和法律條件下，現(xiàn)代美國(guó)公司具有高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。美國(guó)法學(xué)家伯利和米恩斯在現(xiàn)代公司和私有財(cái)產(chǎn)一書(shū)中對(duì)美國(guó)2 0 0家大公司進(jìn)行實(shí)證研究的結(jié)果表明，美國(guó)大公司的股東人數(shù)在本世紀(jì)初到3 0 年代增加了數(shù)十倍，如美國(guó)電話電報(bào)公司股東數(shù)從1 9 0 1年的1萬(wàn)余人增加到1 9 3 1年的6 4 . 2萬(wàn)余人,3 0年期間增加了6 0多倍。近幾十年來(lái)，美國(guó)

3、公司的股權(quán)進(jìn)一步分散，美國(guó)電話電報(bào)公司股東人數(shù)1 9 84年已增加到3 2 4萬(wàn)人。目前美國(guó)公民直截了當(dāng)持有或間接持有（即通過(guò)中介機(jī)構(gòu)持有）股票的人數(shù)高達(dá)13, 4 0 0萬(wàn)之多，約占美國(guó)總?cè)丝诘? 0 %還強(qiáng)。這種所有權(quán)原子式高度分散的情形是西方其他市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家無(wú) 可比擬的。美國(guó)公司的股權(quán)分散化和企業(yè)的融資方式直截了當(dāng)有關(guān)。與其他 發(fā)達(dá)國(guó)家不同，美國(guó)企業(yè)的融資方式是以直截了當(dāng)金融為主，間接金融為輔，即企業(yè)要緊是通過(guò)發(fā)行股票和企業(yè)債券的 方式從資本市場(chǎng)上直截了當(dāng)籌措長(zhǎng)期資本，而不是依靠銀行貸款。這一特點(diǎn)是由美國(guó)實(shí)行的金融體制所決定的。盡管美國(guó)商業(yè)銀行眾多，約有1. 4萬(wàn)家，但美國(guó)法律規(guī)定，銀行

4、只能經(jīng)營(yíng)短期貸款，不承諾經(jīng)營(yíng)7年以上的長(zhǎng)期貸款。如此，美國(guó)企業(yè)的長(zhǎng)期資本就無(wú)法通過(guò)銀行間接融資，而要依靠證券市場(chǎng)直截了當(dāng)籌集。美國(guó)是具有 反壟斷傳統(tǒng)的國(guó)家，美國(guó)公眾一直反感由于財(cái)富集中和壟斷而壓抑公平競(jìng)爭(zhēng)，聯(lián)邦政府為了迎合大眾情緒，通過(guò)諸項(xiàng)限制持股人的法案。18 6 3的年國(guó)家銀行法把銀行限制在州的范疇內(nèi)，其它的立法又將商業(yè)銀行和投資銀 行分離開(kāi)來(lái)，并對(duì)其所持股數(shù)額進(jìn)行限制。通過(guò)這些立法，銀行的勢(shì)力得到限制，同時(shí)也較早地造就了相當(dāng)成 熟的美國(guó)證券市場(chǎng)。另一方面，為了適應(yīng)企業(yè)外部直截了當(dāng)融資的需求，美國(guó)非銀行的各類金融機(jī)構(gòu)逐步發(fā)達(dá) 起來(lái)，各種養(yǎng)老基金，互助基金，保險(xiǎn)、信托公司成為企業(yè)籌措資金的極

5、其重要的中介機(jī)構(gòu)。專門是近幾十年來(lái)，中介機(jī)構(gòu)的持股率上升專門快，使原先占有壓倒優(yōu)勢(shì)的個(gè)人股東持股率連續(xù)下降，由7 0年代的7 0 %以下降至目前的不足5 0%;而各類機(jī)構(gòu)投資者的持股率則由5 0年代的2 3%, 60年代的28%,上升到7 0年代的3 7 . 8 %。至9 0年代，機(jī)構(gòu)投資者的總資產(chǎn)已由1 9 5 0年的1 0 7 0億美元增加到1 9 9 0年的5 80 0 0億美元。迄今為止，機(jī)構(gòu)投資者已擁有美國(guó)全部大公司5 0 %以上的股權(quán)。股權(quán)的高度分散化，導(dǎo)致了公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，公司的大權(quán)大都把握在經(jīng)營(yíng)者手中。股東一樣無(wú)意也無(wú)力對(duì)公司經(jīng)營(yíng)加以操縱。因?yàn)楝F(xiàn)代公司的經(jīng)營(yíng)治理日趨復(fù)雜

6、，股東由于缺乏專門的知識(shí)和信息難以對(duì)公司經(jīng)營(yíng)提出意見(jiàn)，而且眾多分散的股東要相互取得聯(lián)系并達(dá)成一致協(xié)議來(lái)監(jiān)控公司經(jīng)營(yíng)者，勢(shì)必需要付出高昂的監(jiān)督成本。加上單個(gè)股東一樣認(rèn)為關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)所付出的代價(jià)與最終給自身帶來(lái)的利益并不相稱，因?yàn)槟莻€(gè)地點(diǎn)還存在一個(gè)幸免成為“免費(fèi)搭車”犧牲品的咨詢題，即如果某些股東為關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)付出了監(jiān)督成本，而由此得到的絕大部分利益卻被其他股民無(wú)償分享了，反而得不償失。這就更 使得一樣股東沒(méi)有直截了當(dāng)監(jiān)督和左右公司經(jīng)營(yíng)者的主動(dòng)性，而是把關(guān)懷公司經(jīng)營(yíng)的愛(ài)好轉(zhuǎn)向關(guān)注股票收益率的升 降上，以便用簡(jiǎn)便的“用腳投票”取代費(fèi)心費(fèi)勁的“用手投票”。目前美國(guó)最重要的股東是機(jī)構(gòu)投資者，盡管它們?cè)?/p>

7、公司的股票份額有專門大比率，然而這些機(jī)構(gòu)投資者并不是真正的所有者，它們只是機(jī)構(gòu)性的代理人，是 為本基金的所有者和受益者來(lái)運(yùn)用資金的。因此它們往往是所謂“被動(dòng)投資者”，而不同于那些持股比重大的個(gè) 人大股東。一樣而言，擁有能夠左右公司股權(quán)的個(gè)人大股東在公司經(jīng)營(yíng)不佳時(shí)，會(huì)直截了當(dāng)要求召開(kāi)股東大 會(huì)或董事會(huì)（個(gè)人大股東往往可能是董事長(zhǎng)）修改公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，改變公司人事安排。而關(guān)于機(jī)構(gòu)投資者來(lái)講，它 們要緊關(guān)懷的是公司能付給它們多高的紅禾I，而不是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的好壞和實(shí)力的強(qiáng)弱。一旦發(fā)覺(jué)公司績(jī)效不佳使 所持股票收益率下降，它們的反應(yīng)往往是迅速拋售以改變自己的股票組合，而無(wú)意于插手改組公司領(lǐng)導(dǎo)班子或 關(guān)心公司改

8、善經(jīng)營(yíng)。機(jī)構(gòu)投資者的這種消極行為是出于以下兩個(gè)緣故：一是機(jī)構(gòu)投資 者的持股目的和投資標(biāo)準(zhǔn)是為了獵取利潤(rùn),為了向基金參與者支付收益，如養(yǎng)老基金支付養(yǎng)老金等等。因此它 們往往要在股票的股息率和其他的證券收益率如存款利率、債券利率之間作出權(quán)衡，在股票收益率高的時(shí)候才 會(huì)購(gòu)買股票。機(jī)構(gòu)投資者還要按照股息、股價(jià)在各種不同的股票之間作出權(quán)衡，選擇購(gòu)買良性股票。如此，機(jī) 構(gòu)投資者就會(huì)逐證券收益高者投資，而不會(huì)長(zhǎng)時(shí)刻地持有一種股票。另一個(gè)緣故是美國(guó)有關(guān)法律的限制，按照法律規(guī)定，保險(xiǎn)公司在任何一個(gè)公司所持股票不能超過(guò)公司股票總值的5 % ,養(yǎng)老基金會(huì)和互助基金會(huì)不能超過(guò)1 0%,否則就會(huì)面臨專門不利的納稅待遇，

9、它的收入要先繳公司稅，然后在向基金股東分配收入時(shí)再納一 次稅。如此，盡管一些基金的資產(chǎn)甚至達(dá)到幾十億美元，但在一個(gè)特定的公司中，并不總是處于優(yōu)勢(shì)地位。此 外，機(jī)構(gòu)投資者的逐利動(dòng)機(jī)也使它們所持股票具有較強(qiáng)的流淌性，1 9 8 3年美國(guó)股票周轉(zhuǎn)率中養(yǎng)老基金為6% ,學(xué)校及大學(xué)捐贈(zèng)為5 1%,互助基金為7 8 % ,至也9 8 6年平均已達(dá)7 5 %。機(jī)構(gòu)投資者持有一種股票的時(shí)刻從六十年代和七十年代的7年減少到八十年代末和九十年代初的1 . 9年。在現(xiàn)代公司的運(yùn)作中，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，美國(guó)的以機(jī)構(gòu)投資者為主和分散的個(gè)人股東持股為特點(diǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，必定給公司的法人治理結(jié)構(gòu)帶來(lái)龐大阻礙。.

10、高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成了經(jīng)營(yíng)者的短期行為。由于股東判 定企業(yè)經(jīng)營(yíng)優(yōu)劣的標(biāo)準(zhǔn)要緊是股金分紅率和股票價(jià)格的高低，公司經(jīng)營(yíng)者在股東追求短期利潤(rùn)和高分紅率的龐 大壓力下，不得不以滿足股東收益最大化為經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。股東投資行為的短期性導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)者把要緊注意力集 中在近期或季度性利潤(rùn)上面，美國(guó)公司的經(jīng)理和董事所得到的有關(guān)所有者預(yù)期的信息即是：逐月逐季的提升盈 利水平，股東將堅(jiān)持或增加投資，如若盈利下降，股東就出售股票。這就使得生存在猛烈競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中的公司經(jīng) 營(yíng)者們對(duì)短期目標(biāo)更為注重，從而損及企業(yè)的長(zhǎng)期進(jìn)展。.頻繁易手的公司股權(quán)使美國(guó)公司資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)固性差。因?yàn)?股東追求投資收益率最大化的預(yù)期勢(shì)必導(dǎo)致股份持續(xù)轉(zhuǎn)

11、手，這不僅使公司的長(zhǎng)期進(jìn)展沒(méi)有穩(wěn)固的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的保 證，而且專門容易形成企業(yè)兼并接管的動(dòng)蕩。美國(guó)持股者的短期性及因此引起的頻繁的股票交易，導(dǎo)致公司接管 與兼并事件頻頻發(fā)生。僅是大的兼并潮流,本世紀(jì)就形成4次，分不發(fā)生在二十年代、五十年代、六十年代和 七十至八十年代。而且兼并和接管要緊是通過(guò)收買股票進(jìn)行的。僅1 9 8 8年美國(guó)企業(yè)的接管額總計(jì)為2 5 00億美元（比1 9 8 4年增加1倍）。兼并活動(dòng)對(duì)公司經(jīng)理人員具有極為重要的阻礙，因?yàn)楣颈患娌⒔庸芎?原班經(jīng)理人員一樣被撤換，經(jīng)理人員的人力資本因此受到缺失。從主動(dòng)的方面看，公司操縱權(quán)的易手可能是剔 除無(wú)能無(wú)能的經(jīng)理們的絕好方式，它使公司經(jīng)營(yíng)者

12、時(shí)刻面臨著敵意接管的壓力和威逼，即如果你經(jīng)營(yíng)無(wú)方，那 么虎視眈眈的接管者隨時(shí)會(huì)將你剔除出局并取而代之。股東們也可通過(guò)替換不稱職的經(jīng)營(yíng)者來(lái)改善自己的投資收益。只是值得指出的是，兼并過(guò)程中經(jīng)常顯現(xiàn)的敵意接管也可能對(duì)公司行為產(chǎn)生消極阻礙，因?yàn)楣镜恼＿\(yùn)作要以穩(wěn)固的資本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，敵意接管對(duì)公司產(chǎn)生的震蕩，難以使所有者和經(jīng)營(yíng)者保持長(zhǎng)期的信任和合作, 甚至使經(jīng)理人員在將被替代預(yù)期支配下,可能使公司行為更加短期化。.美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中的經(jīng)營(yíng)者中居有支配地位。美國(guó)公司的 董事會(huì)一樣多由高層經(jīng)理及其舉薦的人員擔(dān)任，實(shí)行高度的自主經(jīng)營(yíng)。股權(quán)的高度分散，使來(lái)自公司內(nèi)部的監(jiān)督作用弱化，往往發(fā)生大公司高層經(jīng)理人員玩

13、忽職守和謀取私利的咨詢題。美國(guó)高層經(jīng)理人員的監(jiān)督要緊是來(lái)自公司外部市場(chǎng)機(jī)制的約束， 外部市場(chǎng)機(jī)制監(jiān)控盡管對(duì)經(jīng)理人員起到了龐大的鼓舞和鞭策作用，然而外部監(jiān)控如何講是一種事后調(diào)整的手段, 一旦發(fā)生作用時(shí)公司差不多受到難以補(bǔ)償?shù)娜笔?。因此，現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)研究認(rèn)為是，股權(quán)的過(guò)度分散化極大地削弱 了公司內(nèi)部所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的制約和均衡關(guān)系，對(duì)公司長(zhǎng)期穩(wěn)固的有效經(jīng)營(yíng)是十分不利的。二、日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)日本是一個(gè)后起的并成功實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)趕超的發(fā)達(dá)國(guó)家，當(dāng)今的日本 現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)脫胎于其前身一一財(cái)閥集團(tuán)式家族企業(yè)，因而具有專門明顯的東方特點(diǎn)。日本作為一個(gè)資源 貧乏的島國(guó)，生存和進(jìn)展存在著龐大的壓力，使得

14、日本企業(yè)始終具有強(qiáng)烈群體意識(shí)和凝聚力量。日本公司制度 的特點(diǎn)是其經(jīng)濟(jì)本身的專門性決定的，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。1.法人持股、專門是法人相互持股是日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的差不多特點(diǎn)，故日本公司又有“法人資本主義”的不稱。戰(zhàn)后的日本通過(guò)民主改革、解散財(cái)閥，并強(qiáng)行出售原財(cái)閥體系企業(yè)的股票，在五十年代曾經(jīng)顯現(xiàn)過(guò)所謂“大眾投資時(shí)代”。但在六十年代中期發(fā)生了 “證券危機(jī)”后，日本 采取了通過(guò)日本銀行貸款買入大量股票進(jìn)行凍結(jié)的措施。當(dāng)股票價(jià)格復(fù)蘇時(shí)，為了配合當(dāng)時(shí)日本推行的“穩(wěn) 固股東”的政策，即防止外國(guó)公司通過(guò)購(gòu)買股票而吞并日本公司，這些股票便被賣給了穩(wěn)固的法人股東。由此， 日本公司的法人持股迅速進(jìn)展，個(gè)人持股

15、率則連續(xù)下降。據(jù)日本全國(guó)證券交易所協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，1 9 4 9年一一1 9 8 4年，個(gè)人股東（不包括外國(guó)人）的持股率從6 9 . 1 %下降為2 6.3%,而法人股東的持股票率則從1 5 . 5 %上升為6 7%。至1 9 8 9年，日本個(gè)人股東的持股率持續(xù)下降為2 2 . 6%,法人股東持股率 則進(jìn)一步上升為7 2. 0 %。日本公司的大部分股權(quán)要緊操縱在法人手中，即金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè) 公司。通常情形下股票占有的差不多方式是單向持有，而日本法人持股卻采取相互持股的方式。產(chǎn)生這種情形的 重要緣故在于日本的經(jīng)濟(jì)立法和歐美不同,日本對(duì)企業(yè)間的相互投資不加限制。而且這也同日本企業(yè)組織的財(cái) 閥體系傳統(tǒng)有一定

16、的關(guān)系。相互持股往往發(fā)生在一個(gè)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的各個(gè)企業(yè)之間，它在消極意義上是為防止公 司被吞并，在主動(dòng)意義上則是為了加大關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系。同時(shí)這種現(xiàn)象還表明了日本企業(yè)之間的相互聯(lián)系 不同于歐美，日本企業(yè)之間的聯(lián)系更為穩(wěn)定和長(zhǎng)期，通過(guò)公司相互持股有助于建立長(zhǎng)期穩(wěn)固的交易關(guān)系，從而 堅(jiān)持穩(wěn)固可靠的經(jīng)濟(jì)環(huán)境。日本的法人相互持股，是公司與公司之間、銀行與公司之間相互持股，這種相互持 股并不是漫無(wú)邊際，公司相互持股要緊是集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部，整個(gè)集團(tuán)便形成了一個(gè)大股東會(huì)。例如三菱集團(tuán)企業(yè) 平均持有集團(tuán)各成員股份的2 9 % ,三菱集團(tuán)系列企業(yè)的經(jīng)理會(huì)實(shí)際上確實(shí)是股東大會(huì)。.間接融資和銀行直截了當(dāng)持股是日本公司治理

17、結(jié)構(gòu)的突出特 點(diǎn)。作為后起的資本主義國(guó)家，日本沒(méi)有形成像美國(guó)那樣專門發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)，日本企業(yè)的融資體制要緊是以銀行貸款為主的間接融資。由于日本企業(yè)自有資本比例較小，從戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)復(fù)原時(shí)期至高速增長(zhǎng)時(shí)期，企業(yè)對(duì)銀行貸 款的依靠程度持續(xù)提升。而且日本銀行和企業(yè)之間的關(guān)系是比較固定的，一旦結(jié)合就專門少變動(dòng)。不僅如此，日本所有大公司都有自己的要緊貸款銀行，這是從戰(zhàn)時(shí)金融機(jī)構(gòu)對(duì)指定公司提供軍需貸款的制度沿襲下來(lái)的。主 銀行制度是把在某企業(yè)同意貸款中居第一位的銀行稱之為該企業(yè)的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸 款，包括長(zhǎng)期貸款和短期貸款。當(dāng)企業(yè)發(fā)生危機(jī)時(shí)，主銀行一樣都采取救助措施。同時(shí)，銀行對(duì)企業(yè)持股也

18、有 大幅度的增加，而且持股大都集中在以本銀行作為主銀行的公司股票上，如此便進(jìn)一步強(qiáng)化了主銀行體制。.經(jīng)營(yíng)者掌權(quán)和銀行監(jiān)督是日本公司治理結(jié)構(gòu)的普遍現(xiàn)象。在 法人相互持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，日本公司中經(jīng)理人員擁有高度的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。由于法人之間的相互持股、股東的阻礙力往往在集團(tuán)內(nèi)部相互抵消，互相之間形成默契、互不干涉。而且法人相互持股的目的是為建立長(zhǎng)期穩(wěn)固的交易關(guān)系，在一樣情形下也沒(méi)有必要干預(yù)企業(yè)的內(nèi)部事務(wù)，反而形成支持經(jīng)營(yíng)者的一種強(qiáng)大力量。因?yàn)槿毡?個(gè)人持股率專門低，個(gè)人股東在日本大公司權(quán)益體系中差不多不起作用。與美國(guó)公司股權(quán)分散所形成的所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)操縱權(quán)分離，而經(jīng)營(yíng)者成為企業(yè)權(quán)力主體不同，日本企業(yè)

19、中經(jīng)營(yíng)者權(quán)益主體地位的確立是建立在占?jí)旱?優(yōu)勢(shì)的法人相互持股基礎(chǔ)上的。那么，在法人持股的情形下，法人股東具有如何樣的約束作用呢? 這要緊表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：第一，日本企業(yè)集團(tuán)持股的公司之間既有相互支持的一面也有相 互操縱的一面。日本企業(yè)集團(tuán)設(shè)有由大公司頭頭組成的經(jīng)理會(huì)，實(shí)際上確實(shí)是企業(yè)的大股東會(huì)，他們的意見(jiàn)在 全體股東會(huì)議因此居于主導(dǎo)地位。如果某公司經(jīng)營(yíng)效益專門差或經(jīng)營(yíng)者不稱職，經(jīng)理會(huì)就能夠提出罷免意見(jiàn)。日本三井集團(tuán)屬下的三越百貨公司的前社長(zhǎng)因公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化被解職的例子，就能夠清晰的表明法人股東在危險(xiǎn) 時(shí)刻所發(fā)揮的約束作用。三越百貨公司在經(jīng)營(yíng)狀況惡化和經(jīng)營(yíng)手段遭到批判期間，公司董事會(huì)并未對(duì)公

20、司社長(zhǎng)提出處理意見(jiàn)，這是因?yàn)槎率窃趦?nèi)部產(chǎn)生并由社長(zhǎng)舉薦選出的，而社長(zhǎng)又是由董事相互推選。因此，社長(zhǎng)可不能舉薦那些不信任自己的人當(dāng)董事。然而在多邊法人相互持股的情形下，公司經(jīng)營(yíng)得好則大伙兒相安無(wú)事，一 旦公司績(jī)效太差，各法人股東便會(huì)在經(jīng)理會(huì)上群起而攻之。在三越百貨公司經(jīng)營(yíng)日益起下坡路而公司董事會(huì)又難以勝任監(jiān)督之責(zé)時(shí)，三井集團(tuán)的經(jīng)理會(huì)決定解除其社長(zhǎng)職務(wù)并重組董事會(huì)。其次，日本公司的經(jīng)營(yíng)者受到來(lái)自主銀行的有力監(jiān)督。主銀行既 是公司的持股者又是要緊貸款者，因此銀行關(guān)懷的要緊不是股息，而是通過(guò)與企業(yè)的貸款交易以及與此有關(guān)的 各種金融交易來(lái)獲得長(zhǎng)期收益，并保證投資安全。因此銀行不能不關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)狀況，

21、而且處在銀行的位置 上，監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)是專門便利的。日本主銀行與企業(yè)的關(guān)系要緊有兩個(gè)特點(diǎn)：一方面，銀行作為公司的要緊股東, 然而它們并不對(duì)這些公司的經(jīng)營(yíng)實(shí)施直接操縱，在盈利情形良好的條件下，銀行只是作為“安靜的商業(yè)伙伴” 而存在。它們權(quán)力只是在公司績(jī)效惡化的情形下才是可見(jiàn)的。另一方面，如果公司盈利開(kāi)始下降，主銀行由 于所處的專門地位，能夠?qū)ｉT早就通過(guò)營(yíng)業(yè)往來(lái)帳戶、短期信貸、與公司最高治理層商業(yè)伙伴的長(zhǎng)期個(gè)人交往等途徑獵取信息，及時(shí)發(fā)覺(jué)咨詢題。如果情形連續(xù)惡化，主銀行就能夠通過(guò)召開(kāi)股東大會(huì)或董事會(huì)來(lái)更換公司的最 高領(lǐng)導(dǎo)層。因此，日本公司法人相互持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成了公司治理結(jié)構(gòu)有 效運(yùn)轉(zhuǎn)的有利條件和

22、堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)既給予經(jīng)營(yíng)者充分的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，又保證了對(duì)經(jīng)營(yíng)者的有效監(jiān)督;即愛(ài)護(hù)了所有者的權(quán)益，也促進(jìn)了企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)固的進(jìn)展，使兩者得到了統(tǒng)一。然而，日本的股權(quán)結(jié)構(gòu)也存在 一些咨詢題，長(zhǎng)期以來(lái)法人間的相互持股通常預(yù)先約定不出讓股權(quán)，由此造成日本股票市場(chǎng)上市的股票數(shù)量專門 少。過(guò)少的供給引來(lái)了大量投機(jī)者入市，使股價(jià)高漲，加之八十年代日本中央銀行以擴(kuò)張性的貨幣政策支持經(jīng)濟(jì) 增長(zhǎng)，就使證券市場(chǎng)和房地產(chǎn)市場(chǎng)顯現(xiàn)了輪番上漲的正反饋振蕩。因此法人相互持股被看作是日本“泡沫經(jīng)濟(jì)” 形成的一個(gè)重要緣故。九十年代以來(lái)，由于股票市場(chǎng)和房地產(chǎn)市場(chǎng)的瘋漲，導(dǎo)致日本“泡沫經(jīng)濟(jì)”的破裂， 使銀行背上大量不良貸款的包袱

23、，日本一些大企業(yè)也因利用股票升值機(jī)會(huì)進(jìn)行了大量的增股籌資并進(jìn)行投機(jī)交 易而造成巨額赤字，“泡沫經(jīng)濟(jì)”破裂導(dǎo)致的不景氣至今仍在困擾著日本經(jīng)濟(jì)的進(jìn)展。三、德國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)德國(guó)是老牌的資本主義國(guó)家，百余年的公司實(shí)踐和立法進(jìn)步，使德國(guó)公司形成了包容所有者、經(jīng)營(yíng)者和企業(yè)職員多元利益的法人治理制度。德國(guó)企業(yè)采納高度集中的組織形式，德國(guó)的股份公司大約7 0% 都已康采恩化，在德國(guó)經(jīng)濟(jì)中占據(jù)著舉足輕重的地位。德國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，最大的股東是金融公司、創(chuàng)業(yè)家族、保險(xiǎn)公司和銀行。而且它們的持股一般比較集中，單個(gè)股東持股1 0 %以上的公司有幾十家，德國(guó)交叉持股的公司股票占股票總額的4 0%強(qiáng)，這與美國(guó)股

24、權(quán)的高度分散形成了鮮亮的反差。德國(guó)至少?gòu)馁滤贡頃r(shí)代起, 就認(rèn)識(shí)到通過(guò)銀行的作用來(lái)促使經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。銀行一開(kāi)始只是公司的債權(quán)人，但當(dāng)銀行所貸款的公司到證券市 場(chǎng)融資或拖欠銀行貸款時(shí)，銀行就變成了該公司的大股東。銀行能夠持有一家公司多少股份，在德國(guó)并無(wú)法律上限制，但其金額不得超過(guò)銀行資本的15%。一樣情形下，德國(guó)銀行持有的股份總在一家公司股份總額的10%以下。盡管銀行所持有的股票只占德國(guó)所有上市公司股票的9 %,但銀行除直截了當(dāng)持有股票外，還兼作其他股東所持股票的保管人。至也9 8 8年，在德國(guó)銀行儲(chǔ)存的股票達(dá)4 1 1 5億馬克，約為當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)總值的4 0%,加上銀行自有的股票，銀行直截了當(dāng)間

25、接治理的股票就占德國(guó)上市股票的5 0%左右。銀行能夠 代表儲(chǔ)戶用儲(chǔ)存的股票進(jìn)行投票表決，銀行的權(quán)力就顯得更為突出。而且，由于銀行在許多公司都擁有專門大一部分股權(quán)，公司所有權(quán)集中程度比較高，即使在銀行自身持股9 %的那一部分，銀行也至少在3 3家工業(yè)公司中擁有2 5 %的股票。按照德國(guó)的傳統(tǒng)做法和有關(guān)法律，擁有公司1 0 %股權(quán)的股東在 監(jiān)事會(huì)中有一個(gè)席位，這就使得大股東在公司績(jī)效下降時(shí)能夠?qū)?jīng)理人員施加阻礙，使其按照自己的意圖行事 如德國(guó)的三大銀行確實(shí)是通過(guò)自身持股及小股東托付股票這兩個(gè)要緊手段，操縱了德國(guó)眾多公司的權(quán)力并通過(guò) 選舉代理人進(jìn)入公司監(jiān)事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)控。由于要緊股東專門少參與股

26、票市場(chǎng)交易，使得德國(guó)股票市場(chǎng)不專 門發(fā)達(dá)。第一，德國(guó)的股份公司較少，只有20 0 0多家，其中上市公司只有6 5 0家左右；其次，德國(guó)證券交易所的成交量相對(duì)較小，1 9 8 9年德國(guó)股票交易量只有8 4 . 8萬(wàn)股，而同時(shí)期紐約證券交易所的交易量為410 0. 7萬(wàn)股。如此，德國(guó)股票市場(chǎng)對(duì)公司的阻礙就比較小，德國(guó)公司的經(jīng)理們不必像其美國(guó)同行那樣過(guò)份 敏銳于股票的升降起伏。德國(guó)公司的大股東持股相對(duì)比較穩(wěn)固，不因公司績(jī)效的臨時(shí)下降而迅速出售股票。通 常情形下，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，往往是由銀行大股東出面對(duì)公司加以干涉并改組董事會(huì)。因此德國(guó)銀行具有和日本銀行類似的作用。在德國(guó)，一個(gè)對(duì)公司持股最大的銀行被

27、稱為主持銀行，通過(guò)貸款并向公司派駐監(jiān)事。主 持銀行能夠比較容易的獵取公司內(nèi)部信息,從而有效地對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督。德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)區(qū)不于其他國(guó)家公司制度的重要特點(diǎn)是職工參 與決定制度。由于德國(guó)在歷史上曾是空想社會(huì)主義和工人運(yùn)動(dòng)極為活躍的國(guó)度，早在2 0 0年前早期社會(huì)主義 者就提出職工民主治理的有關(guān)理論。184 8年，在法蘭克福國(guó)民議事會(huì)討論營(yíng)業(yè)法時(shí)就提議在企業(yè)建立 工人委員會(huì)作為參與決定的機(jī)構(gòu)。1 8 91年重新修訂的營(yíng)業(yè)法首次在法律上承認(rèn)了工人委員會(huì)。德國(guó)魏 瑪共和國(guó)時(shí)期制訂的聞名的魏瑪憲法也有關(guān)于工人和職員要平等與企業(yè)家共同決定工資和勞動(dòng)條件，工人和職員在企業(yè)應(yīng)擁有法定代表并通過(guò)他們來(lái)保護(hù)自身

28、的社會(huì)經(jīng)濟(jì)利益等規(guī)定。專門在二戰(zhàn)以后，隨著資本所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，德國(guó)職工參與意識(shí)進(jìn)一步興起，德國(guó)頒布了一系列關(guān)于參與決定的法規(guī)。目前，德國(guó)有雇員22 0 0多萬(wàn)，實(shí)行職工參與制的企業(yè)共有雇員1 8 6 0萬(wàn)，占雇員總數(shù)的8 5 %。德國(guó)職工參與制度的內(nèi)容專門廣泛，涉及到公司各個(gè)決策系統(tǒng)。在公司高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)中，職工進(jìn)入公司監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)來(lái)愛(ài)護(hù)職工利益，即所謂“監(jiān)事會(huì)參與決定”。在公司中下級(jí) 領(lǐng)導(dǎo)層中，建立企業(yè)職委會(huì)愛(ài)護(hù)職工利益，即所謂“企業(yè)職委會(huì)參與決定”。公司監(jiān)事會(huì)參與決定與企業(yè)職委會(huì)參與決定有著重要區(qū)不是：第一，前者是被固定在社會(huì)法律機(jī)構(gòu)之中。因此它在公司重大決策過(guò)程中處于有利地位。后者則不

29、是社會(huì)法律系統(tǒng)中的組成部分，因此它只能從外部對(duì)決策產(chǎn)生阻礙。第二，前者是職工參與決定的高級(jí)形式，它通過(guò)選派職工代表進(jìn)入監(jiān)事會(huì)參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策。后者是職工參與決定的低級(jí)形式， 旨在通過(guò)勞動(dòng)合同建立起來(lái)的勞資關(guān)系來(lái)限制資方權(quán)限，由此保證職工的利益。德國(guó)公司盡管以職工參與制著稱于世，但職工參與決定制度能在多大程度上真實(shí)發(fā)揮作用仍是眾講紛紜。例如19 8 2年德國(guó)工會(huì)聯(lián)合會(huì)進(jìn)行的關(guān)于確定工會(huì)利益重點(diǎn)的民意調(diào)查時(shí)，只有8 %的公民提到參與決定制，在總共1 1項(xiàng)任務(wù)中參與決定只占第9位。只是，參與決定制如何講使職工在公司的決策機(jī)構(gòu)有自己的發(fā)言人，因此能在一定程度上減少勞資摩擦和對(duì)立，這正是德國(guó)社會(huì)市場(chǎng)

30、經(jīng)濟(jì)原則所強(qiáng)調(diào)的。而且職工、職員、高級(jí)經(jīng)理人員分不選舉的代表進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，使得公司決策比較公布，因而有利于對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的監(jiān)督。同時(shí)職工參與決定制還有利于公司的穩(wěn)固和連續(xù)進(jìn)展，因?yàn)槁毠ぴ诒O(jiān)事會(huì)占有一定的席位，一定程度上減少了公司被兼并接管的可能性。從以上分析中能夠看到，現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異導(dǎo)致各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的重大區(qū)不，從而也深刻地阻礙著企業(yè)的行為。美國(guó)的要緊持股者明顯地注重獵取股息和紅利的傾向，使企業(yè)行為和公司盈利不得不向股東傾斜，分紅越多表明經(jīng)營(yíng)越好，顯得經(jīng)理人員越有能力； 而且，投資收益率的高低直截了當(dāng)牽扯股票市場(chǎng)的行情波動(dòng)，給公司經(jīng)理人員形成強(qiáng)大的壓力。因此，美國(guó)絕大多 數(shù)公司都要把5 0 %以上的利潤(rùn)作為分紅基金。而且為了滿足股東的逐利意愿，美國(guó)公司還為經(jīng)理人員設(shè)計(jì)了 股票期權(quán)制度，按照利潤(rùn)的多少、股票行情的好壞，對(duì)經(jīng)理實(shí)施不同的酬勞。這就使經(jīng)營(yíng)者對(duì)股息和股市行情 這些與股東直截了當(dāng)有關(guān)的指標(biāo)尤為敏銳和重視。與此相反，在法人相互持股的日本企業(yè)中，股票的分紅率極低，一樣約為面額的7 1