創(chuàng)新藥公司投資者利益保護制度分析

1、泓域/創(chuàng)新藥公司投資者利益保護制度分析創(chuàng)新藥公司投資者利益保護制度分析xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112660549 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112660549 h 4 HYPERLINK l _Toc112660550 二、 全球及中國慢性代謝病用藥行業(yè)發(fā)展概況和趨勢 PAGEREF _Toc112660550 h 5 HYPERLINK l _Toc112660551 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112660551 h 7 HYPERLINK l _Toc112660552 四、 公司基本情況 PA

2、GEREF _Toc112660552 h 8 HYPERLINK l _Toc112660553 五、 信息披露制度 PAGEREF _Toc112660553 h 9 HYPERLINK l _Toc112660554 六、 信息披露質量及其發(fā)展方向 PAGEREF _Toc112660554 h 14 HYPERLINK l _Toc112660555 七、 防止內部人控制的制度措施 PAGEREF _Toc112660555 h 19 HYPERLINK l _Toc112660556 八、 內部人控制概述 PAGEREF _Toc112660556 h 21 HYPERLINK l

3、_Toc112660557 九、 內幕交易的含義和特點 PAGEREF _Toc112660557 h 23 HYPERLINK l _Toc112660558 十、 內幕交易行為的防范和制裁 PAGEREF _Toc112660558 h 24 HYPERLINK l _Toc112660559 十一、 投資者利益保護相關制度 PAGEREF _Toc112660559 h 30 HYPERLINK l _Toc112660560 十二、 投資者利益 PAGEREF _Toc112660560 h 32 HYPERLINK l _Toc112660561 十三、 法人治理 PAGEREF _

4、Toc112660561 h 33 HYPERLINK l _Toc112660562 十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112660562 h 44 HYPERLINK l _Toc112660563 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112660563 h 53 HYPERLINK l _Toc112660564 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112660564 h 53 HYPERLINK l _Toc112660565 根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將

5、面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。 PAGEREF _Toc112660565 h 53產業(yè)環(huán)境分析到2020年，新能源產業(yè)增加值占戰(zhàn)略性新興產業(yè)增加值約20%。新能源發(fā)電裝機規(guī)模達到2100萬千瓦以上，占全區(qū)發(fā)電裝機容量的比重達到45%左右。其中，光伏發(fā)電規(guī)模達到1000萬千瓦以上，風力發(fā)電規(guī)模達到1100

6、萬千瓦以上。新能源制造業(yè)方面，建成全國技術領先的單晶硅及切片生產制造基地，加快形成太陽能電池組件和風電整機生產能力，具備完整的太陽能發(fā)電及光伏制造生產體系。到2020年，新材料產業(yè)增加值占戰(zhàn)略性新興產業(yè)增加值約26%。爭取打造25個有發(fā)展?jié)摿Φ漠a業(yè)集群，促進資源在全區(qū)范圍內優(yōu)化配置、企業(yè)整合，提升產業(yè)集中度，完善創(chuàng)新生態(tài)鏈，打造科技成果轉化平臺，全面提升規(guī)?；⒓s化、集群化、國際化的發(fā)展能力和核心競爭力，打造成為國內知名、面向特定領域優(yōu)勢明顯的新材料創(chuàng)新發(fā)展和中高端制造基地。到2020年，先進裝備制造產業(yè)增加值占戰(zhàn)略性新興產業(yè)增加值約20%。爭取打造智能儀器儀表、鑄造、高端軸承和礦山機械4個

7、國家級研發(fā)生產基地；推動形成數(shù)控機床、電工電氣、起重運輸機械、農業(yè)機械、專用汽車和環(huán)保機械六個產業(yè)集群；建成鑄造中心、熱處理中心、鈑焊結構件中心、粗精加工中心、表面工程中心、鍛造中心、模具中心和液壓中心八個專業(yè)化協(xié)作配套中心；培育20家智能制造示范企業(yè)，5家3D打印技術應用企業(yè)；提升工業(yè)機器人集成應用水平，建設銀川市國家通用航空產業(yè)綜合示范區(qū)。到“十三五”末，寧夏先進裝備制造業(yè)總體技術水平跨入西部先進行列，部分產品達到國內領先或國際先進水平，產業(yè)綜合實力得到全面提升。全球及中國慢性代謝病用藥行業(yè)發(fā)展概況和趨勢慢性代謝病即高血壓、高血脂、高血糖和高尿酸，也被稱為“四高”疾病，主要是由于現(xiàn)代人不健

8、康的生活方式帶來的典型疾病，對人類健康威脅極大。一般來說，“四高”疾病都屬于代謝紊亂造成的結果，可以單獨存在，也可能相互影響，伴隨出現(xiàn)。由于疾病持續(xù)時間長，“四高”疾病的患者如果不長期治療控制疾病發(fā)展，最終都會發(fā)展成為心腦血管、腎臟疾病等致死率較高的并發(fā)癥，從而威脅生命。根據(jù)全球疾病負擔可以發(fā)現(xiàn)，心血管疾病帶來的全球人口死亡數(shù)占到14.66%。而中國的數(shù)據(jù)則更為夸張，心血管疾病帶來的死亡占比達到22.94%。近年來隨著我國經濟不斷發(fā)展，工業(yè)化城鎮(zhèn)化進程加快，人民可支配收入提高后，人民群眾的生活水平日益提升。高糖高脂高嘌呤飲食、久坐缺乏鍛煉、熬夜等飲食結構和生活方式的改變，使得國內“四高”人群不

9、斷增多。2020年，中國高血壓人群高達4.2億人，高血糖人群高達1.6億人，高血脂人群高達2億人，高尿酸患者高達1.77億人。從人群結構來看，“四高”疾病本身跟年齡相關，在中老年人中更易得。以高血壓為例，根據(jù)最新調查顯示，中國18歲以上成人高血壓患病率為23.2%，而60歲以上老年人患病率則高達53.2%。當前我國的人口老齡化程度逐漸提升，2020年國內65歲以上人口占比已經超過12%。老齡化的不斷加深，會使得國內“四高”患者數(shù)進一步提升。此外，現(xiàn)代生活習慣改變導致年輕人“四高”疾病患病率提升，已經出現(xiàn)一定的年輕化趨勢。一方面，“四高”疾病患者人數(shù)基數(shù)大、患病比例高，另一方面，由于慢性病的特征

10、使得此類疾病的患者需要長期服藥，因此帶來的醫(yī)療支出壓力較大。以糖尿病為例，根據(jù)國際糖尿病聯(lián)盟（IDF）數(shù)據(jù)顯示，2021年全球糖尿病醫(yī)療支出約9,660億美元，預計2030年將增至10,276億美元。而我國糖尿病醫(yī)療支出也在2011-2021年的10年間增長將近10倍，從175億美元增至1,653億美元。從人均醫(yī)療支出來看，2021年我國糖尿病患者人均醫(yī)療支出為1,174億美元，是同期美國患者人均支出的10.0%，日本患者人均支出的36.2%。即使與全球平均人均負擔相比，我國糖尿病患者的人均支出也只有63.5%，處于全球較低水平。隨著患病率的不斷提升和我國人均可支配收入的提升，“四高”疾病帶來

11、的醫(yī)療負擔將持續(xù)增加?！八母摺奔膊淼尼t(yī)療負擔大又容易互相影響，長期患病后容易出現(xiàn)致死率高的心腦血管和腎臟類并發(fā)癥，因此越來越受到國家的重視。近年來，國家通過分級診療、健康中國2030規(guī)劃綱要、中國防治慢性病中長期規(guī)劃和長期用藥管理等多項政策，增強國內從上到下對于包含“四高”類疾病在內的慢性代謝性疾病的重視，將早發(fā)現(xiàn)、早治療、早控制放在核心位置，通過長期處方和患者教育，提高患者的依從度。這些政策未來將提升疾病治療的滲透率，逐步打開未來相關疾病治療藥物的市場空間。從2018年的“4+7”帶量采購就開始已經對“四高”藥物進行集采，并在后續(xù)幾輪中將臨床用量大的、已過專利期的、競爭企業(yè)較多的“四高”

12、藥物持續(xù)納入。短期內，由于市場競爭激烈，“四高”藥物集采中降價較多，市場規(guī)模都有一定幅度的縮小。但隨著藥物降價和國家各類政策推出，“四高”疾病藥物的滲透率將有所提升。此外，隨著患病人群數(shù)量的不斷增長，和創(chuàng)新藥物的涌現(xiàn)，長期來看，市場仍有較大空間。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司基本情況（一）公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏

13、”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優(yōu)質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。公司按照“布局合理、產業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。（二）核心人員介紹1、付xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月

14、至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、陳xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、潘xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、夏xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2

15、018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。信息披露制度信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的

16、持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。從世界范圍來看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和實質性審查制度兩種模式。（一）信息披露制度的特征1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多方主體共同參加的制度從各個主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券市場的監(jiān)管機構和政府有關部門；第二類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，它們依法承擔披露義務，所披露的主要是關于自己的及與自己有關的信息，是證券市場信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息披露

17、的義務，只是在特定情況下，它們才履行披露義務；第四類主體是其他機構，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應按照有關規(guī)定履行相應職責。2、持續(xù)性信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠持續(xù)的過程，是定期與不定期的結合。3、強制性有關市場主體在一定的條件下披露信息是一項法定義務，披露者沒有絲毫變更的余地。法律對發(fā)行人的披露義務也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā)行人的自主權是極為有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它依然必須對其中的所有信息的真實性、準確性和完整性承擔責任。4、權利與義

18、務的單向性信息披露制度在法律上的另一個特點是權利義務的單向性，即信息披露人只承擔信息披露的義務和責任，投資者只享有獲得信息的權利。無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔披露義務，而不得要求對價。而無論是現(xiàn)實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關披露主體提供必須披露的信息材料。（二）信息披露制度的內容1、證券發(fā)行的信息披露制度在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個獨立的過程，即公開發(fā)行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布

19、招股說明書之前，必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內容與信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發(fā)達的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。2、證券交易的信息披露制度證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上市后，發(fā)行人所要承擔的信息披露義務。主要是定期報告和臨時報告兩類，定期報告又包括中期報告和年度報告。中期報告。中期報告是上市公司向國務院證券監(jiān)管機構和證券交易所提交的反映公司基本經營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件，包括半年度報告和季度報告。內容包括：公司財務會計報告和經營情況，涉及公司的重大訴訟事項，已

20、發(fā)行的股票、債券變動情況，提交股東大會審議的重要事項，國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他事項。年度報告。年度報告是上市公司在每個會計年度結束時，向國務院證券監(jiān)管機構和證券交易所提交的反映公司基本經營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務會計報告和經營情況，董事、監(jiān)事、經理及高級管理人員簡介及其持股情況，已發(fā)行的股票、債券變動情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額，國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他事項。臨時報告。臨時報告指上市公司在發(fā)生重大事件后，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質，并報告證券監(jiān)管機構和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：

21、重大事件報告、收購報告書與公司合并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、壟斷供給、不對稱性特點，信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市場因素來調節(jié)。信息披露制度是外部調節(jié)機制的一部分，這一機制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的差距，改善信息質量。具體來說，信息披露制度有三方面的作用：有利于保護投資者，使股東全面了解公司情況，做出科學決策。同時也有利于減少關聯(lián)交易、內部交易等行為的發(fā)生。加強對經營者的約束和激勵。在信息公開披露的情況下，經營者受到證券市場的強大約束，大大降低了其濫用權利的可能性。另一方面，許多上市公司高管

22、人員的報酬都是與股價掛鉤的，典型形式即股票期權。而信息披露（特別是在公司業(yè)績較好時）有助于提升股價，加大對經營者的激勵。當然，這種做法是一柄雙刃劍，也有經營者為了高收入而操縱信息披露的。信息披露促進了控制權市場的發(fā)展?？刂茩嗍袌霭l(fā)揮作用的基礎是充分、準確的信息。強制性信息披露有助于收購者獲得更多信息。如果信息不充分，就可能會影響收購的正常進行。在公司經營狀況不佳時，信息披露會導致股價下跌，增加公司收購的可能性，促進控制權的優(yōu)化配置。信息披露質量及其發(fā)展方向（一）信息披露的質量信息披露的質量，主要可以從四個方面考察：一是財務信息，包括使用的會計準則、公司的財務狀況、關聯(lián)交易等；二是審計信息包括注

23、冊會計師的審計報告、內部控制評估等，審計及信息披露評價當前比較注重審計關系本身的合規(guī)性、獨立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關規(guī)定，目前雖具有較高的定性標準，但缺乏具體的量化標準；四是信息披露的及時性，公司應建立網(wǎng)站，便于投資者及時查閱有關信息?？偟膩砜?，信息透明度的核心是真實性、及時性、完整性。1、信息披露的真實性真實性是指一項計量或敘述與其所要表達的現(xiàn)象或狀況的一致性。真實性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或經濟活動的發(fā)展趨勢，而且能夠按照一定標準予以檢驗。一般情況下，作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實性的，但是可以借助上市公司及其相關人員違規(guī)

24、歷史記錄等評價信息披露真實性。從信息傳遞角度講，監(jiān)管機構和中介組織搜集、分析信息，并驗證信息真實性。2、信息披露的及時性信息披露的及時性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監(jiān)管機構和社會公眾與公司內部管理人員在掌握信息的時間上存在差異，為解決獲取信息的時間性不對稱性可能產生的弊端，信息披露制度要求公司管理當局在規(guī)定的時期內依法披露信息，減少有關人員利用內幕信息進行內幕交易的可能性，增強公司透明度，降低監(jiān)管難度，有利于規(guī)范公司管理當局經營行為，保護投資者利益；從公眾投資者分析，及時披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公

25、司本身來看，及時披露信息使公司股價及時調整，保證交易的連續(xù)和有效，減少市場盲動。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必須提供公司完整的信息，不得忽略、隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結構、財務狀況、經營成果、現(xiàn)金流量、經營風險及風險程度等。公開所有法定項目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的實質和結果，披露的完整性包括形式上的完整和內容的完整。特別需要指出的是，完整、準確、及時地披露上市公司內部控制及其運行、股權結構及其變更情況是信息披露的重要內容。包括公司治理結構信息在內的非財務信息在信息披露中占有重要地位，是必須予以披露和評價的。普華永道國際會計師事務所總裁（Samue

26、lA.Dipiazza，2002）提出“公司透明度的三級模式”，倡議計量和報告信息的準則應該具體到各個行業(yè)，需要建立具體的公司信息指南如戰(zhàn)略、計劃、風險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等信息。管理層編制信息報告時遵循的六個目標是完整性、符合性、一致性、評價性、明晰性、溝通性。只有當公司以一種整合的方式傳遞信息，包括市場機會、戰(zhàn)略、價值驅動、財務成果等，投資者才能從中受益。（二）信息披露的發(fā)展方向提高信息披露透明度，是我國證券市場發(fā)展的重要舉措之一。其主要發(fā)展方向有：（1）我國上市公司應當保證真實、準確、完整、及時地披露與公司有關的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關的重大問題，公司應當披

27、露的重要信息至少包括：公司概況及治理原則。公司目標與政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學判斷和決策。經營狀況。經營狀況是潛在投資者及利害關系者進行經濟決策的重要依據(jù)。股權結構及其變動情況。出資者有權利了解企業(yè)股份所有權的結構、投資者的權利以及其他股份所有者的權利。公司也應提供關聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關聯(lián)方不存在交易，也應披露關聯(lián)方所持股份或權益變化。董事長、董事、經理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。與雇員和其他利害關系者有關的重要問題。財務會計狀況及經營成果

28、。財務會計狀況和經營成果一直是公司治理信息披露的核心內容，也是信息使用者最為關注的焦點?？深A見的重大風險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強，為維護出資者的正當利益，公司應預測重大風險并及時予以披露是必要的。從以上分析可以看出，非財務信息將被廣泛地披露。（2）提高公司治理信息披露質量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學化，監(jiān)管機構可以采取措施提高公司治理信息披露質量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可從以下方面入手：我國公司治理信息披露應擴大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化電子手段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務會計信息，而按目前科學決策的要求，公司治理披露的信息應包括公

29、司治理結構狀況、經營狀況、所有權狀況、財務會計狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結合的方式。應信息使用者的需求，公司經常主動披露信息，一般披露次數(shù)和內容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的手段上應提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設立網(wǎng)頁，通過互聯(lián)網(wǎng)進行披露。將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。同時完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機制，加大對公司風險信息的披露，采用高質量的會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。加強對會計行業(yè)的監(jiān)管，改革審計制度。例如：年度財務會計報告不得長期由同一會計師事務所和注冊會計師進行審

30、計，強制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質量。防止內部人控制的制度措施防止內部人控制的關鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結構，實質在于協(xié)調所有權與經營權分離所產生的代理問題。為此：（一）外部市場機制約束在成熟的市場經濟條件下，股東對經理人員的監(jiān)督與制約，是通過有效的公司價值評定和公司控制權轉移的資本市場以及其他一些制度安排來加以實現(xiàn)的，規(guī)范的股份制度與股票市場可以通過一系列市場手段（如公司控制權之爭、敵意接管、融資安排等）約束經理人行為，迫使經理人努力工作。我們應當在活化公司股權的基礎上構筑破產機制、兼并機制，并發(fā)展完善經理人市場。通過外部股東以及人力資本市

31、場的壓力加強對內部人的控制。加強債權人對公司的監(jiān)督作用，建立主銀行制。充分發(fā)揮利益相關者的監(jiān)督作用，同時經濟、行政、法律手段相結合，構建對國企經營者的外部監(jiān)督機制。（二）優(yōu)化上市公司股權結構我國有些上市公司董事長與總經理都由一個人兼任，意味著自己監(jiān)督自己，很難從制度上保證董事會的監(jiān)督職能。通過國有股減持和法人股轉讓實現(xiàn)我國上市公司的股權結構優(yōu)化，將有利于對內部人的監(jiān)督約束。國有資產從競爭性行業(yè)退出；同時，引入企業(yè)法人大股東，將上市公司內部人控制限制在一個相對正常的范圍中。由此可以，實現(xiàn)增加外部董事，改變董事會結構，避免董事長與總經理職權合一，從而增強對內部人的監(jiān)督控制。（三）在國有上市公司治理

32、結構中引入獨立董事制度把企業(yè)的董事會建立成真正能對企業(yè)經營和各個方面發(fā)揮作用的機構，使人力資本和企業(yè)的爭論成為人力資本與董事會的爭論，而不是人與人的爭論。在我國上市公司中發(fā)現(xiàn)董事會成員的構成中內部董事的比例過大。從其中一項調查發(fā)現(xiàn)，我國上市公司的“內部人控制制度”（內部董事人數(shù)/董事會成員總數(shù)）平均高達67.0%；并且上市公司內部人控制度與股權的集中高度正相關。所以必須建立來自董事會、監(jiān)事會的約束機制專門負責評價公司治理標準、公司治理程序。（四）要提高“違紀犯規(guī)”的機會成本，降低監(jiān)督約束成本由于企業(yè)改革和制度完善仍需有一個過程，國有企業(yè)一定時期內存在“內部人控制”的現(xiàn)象是不可能完全避免的。然而

33、，存在“內部人控制”的條件，并不一定就發(fā)生“違紀犯規(guī)”的行為，這要看“違紀犯規(guī)”的機會成本的高低。如果風險大、成本高，就會加大對“內部人”的威懾作用；反之成本低，必然會加大問題發(fā)生的可能。應當肯定，近幾年黨和政府已不斷加大打擊腐敗的力度，但對“內部人控制”而“違紀犯規(guī)”的機會成本卻注意不夠。最近，一些專家學者指出了“集體腐敗”和“腐而不敗”兩種值得注意的現(xiàn)象。前者，由于形式上是集體研究決定，甚至是貫徹了“民主集中制”的原則，或者涉及“集體”利益關系，因而有些問題往往追究不到個人責任而不了了之，其風險和機會成本對當事人來說等于零。后者，由于有上下左右利益關系和權力的保護，最終不受制裁或從輕發(fā)落，

34、這樣，風險和機會成本又降到最低限度。我們必須加大對“內部人控制”的責任人、保護人監(jiān)督制約的力度，大大提高“違紀犯規(guī)”的機會成本，才能更有效地防止“內部人控制”和腐敗現(xiàn)象。我們還要看到，由于我國經營性國有資產面廣分散，加上金字塔形的多層管理監(jiān)督機構，從總體上看監(jiān)督成本相當高；從個體上看，監(jiān)督力量捉襟見肘。應當結合國有企業(yè)改革，“抓大放小”，盡可能收回過小過散的國有資本，讓紀檢、監(jiān)察部門集中力量對國有大資本、大企業(yè)實施重點監(jiān)督。只有這樣，才能降低監(jiān)督成本，收到更好的效果。內部人控制概述（一）內部人控制含義所謂“內部人控制”是指企業(yè)的出資者（股東）和債權人（銀行等）對企業(yè)失去控制和監(jiān)督，或者控制監(jiān)督

35、不力，企業(yè)實際上由內部的經理人所把持，權力不受約束，導致所有者、債權人的權益和國家利益受到損害。所謂“內部人”，即是執(zhí)掌公司董事會經營行政大權的董事長、董事，以及由董事會聘任的高層管理者們。在我國從計劃經濟體制向市場經濟體制轉變過程中，產生并存在于一些國有企業(yè)的這一現(xiàn)象已越來越引起國內外專家學者和有關主管部門的注意。美國斯坦福大學教授、總統(tǒng)經濟顧問斯蒂格里茨等經濟學家，1993年來華考察時就已指出，中國在體制轉軌中，由于“內部人控制”，使一些國有企業(yè)發(fā)生嬗變，國家作為資本所有者的意志和利益被架空，企業(yè)管理者個人或集體隨意搜取更大的利益。國家經貿委副主任陳清泰認為，我國國有企業(yè)存在“內部人控制”

36、的現(xiàn)象，助長了經營管理人員私欲膨脹，利用政府賦予的權力，以合法和非法的方式轉移國有資產，甚至蠶食侵占變?yōu)樗疆a，造成國有資產嚴重流失。（二）內部人控制表現(xiàn)形式一般認為，內部人控制問題主要表現(xiàn)在：過分地在職消費；信息披露不規(guī)范，不及時，而且報喜不報憂，隨時進行會計程序的技術處理，導致信息失真；經營者的短期行為，拒絕對企業(yè)進行整頓；績效很差的經理不會被替代；過度投資和耗用資產；新資本不可能以低成本籌集起來；工資、資金等收入增長過快，侵占利潤；轉移國有資產；置小股東利益和聲譽于不顧；大量拖欠債務，甚至嚴重虧損等。這些問題都在不同程度上損害了股東的長遠利益，提高了代理成本，導致公司治理失效。內幕交易的含

37、義和特點有關反內幕交易的法律至今無法給內幕交易下一個通用的定義。一般情況下使用下面這個定義。內幕交易，又稱內部人交易或知情交易，是指掌握公開發(fā)行有價證券企業(yè)未公開的，可以影響證券價格的重要信息的人，直接或間接地利用該信息進行證券交易，以獲取利益或減少損失的行為。內幕交易行為具有如下特點：第一，它是由內幕人員所為的交易行為。這是內幕交易的主體方面的特點，是掌握了內幕信息的自然人、法人或其他組織利用別人所不具有的信息優(yōu)勢而從事證券交易；第二，它是由內幕人員依據(jù)其不合理掌握的內幕信息而進行的證券交易，這是內幕交易客觀方面的特點，內幕交易是信息濫用的典型表現(xiàn)；第三，它是內幕人員以獲利為目的用不法方式利

38、用內幕信息進行的證券交易。這是內幕交易的主觀方面的特點，從事內幕交易者最直接的目的只有兩個，獲取利潤或規(guī)避風險。利用內幕信息使他人實施證券交易者的目的即使不直接從證券交易中獲取利益或規(guī)避損失，但也是為了獲取其他的利益，包括獲取其他人對其較高的評價以及直接或間接的金錢利益。從法律屬性的角度看，內幕交易是一種典型的證券欺詐行為；內幕交易是一種不正當競爭行為；內幕交易是一種證券投機行為。內幕交易行為的防范和制裁內幕交易在世界各國都受到法律明令禁止，打擊證券內幕交易已成為全球證券監(jiān)管機構面對的重要課題。（一）完善預防監(jiān)督制度1、塑造社會信用機制社會大眾是證券市場的主體，大眾投資者只有在全面掌握市場信息

39、的基礎上才能做出正確的投資決策。但當前市場，卻存在嚴重的信息不對稱。證券公司、上市公司擁有大量的信息，而社會大眾卻只能通過較少渠道獲取信息。在這樣的市場環(huán)境下，要維護市場的公平與市場的健康發(fā)展，就需要建立完整的信用機制。而證券市場是社會的一個有機組成部分，它的良好運行需要外界環(huán)境的配合，所以，社會信用體系的構建是證券市場誠信氛圍形成的基礎。加強誠信建設，是證券市場健康發(fā)展的迫切要求，符合市場各方面的利益。我們應該重點從下面幾個方面著手：首先，完善證券市場信用管理體系；其次，建立健全上市公司的信用機制和誠信問責機制；最后，規(guī)范政府行為，減少行政干預。2、提高投資者素質目前我國投資者的素質難以跟上

40、證券市場的發(fā)展。對投資者教育將會減少內幕交易成功的可能性。監(jiān)管部門、交易所和各券商應該利用一切媒體一互聯(lián)網(wǎng)、電視、報紙，進一步加強投資者教育，開展有效的投資者教育活動。投資者教育的重點應該是與投資決策有關的有關知識、投資者的各項權利以及維護投資者手段的各項權利和途徑。同時我國還應借鑒發(fā)達國家的經驗，證監(jiān)會應該設立專門的投資者教育部門，受理投資者提出的各種疑問。3、完善上市公司治理制度健全和完善上市公司內部制衡機制，進一步提高上市公司規(guī)范運作水平。督促上市公司按照公司法、證券法的要求，通過上市公司治理專項活動，健全上市公司董事會決策機制。督促公司設立以獨立董事為主體的審計委員會、薪酬與考核委員會

41、，切實保障獨立董事履行職責。完善企業(yè)經理人市場化聘用機制和激勵約束機制。通過治理專項活動，督促上市公司加強內部控制制度建設，加強內部檢查和自我評估，有效提高風險防范能力。通過上市公司治理專項活動，健全和完善上市公司內部制衡機制，進一步提高上市公司規(guī)范運作水平，遏制內幕交易行為的發(fā)生。4、完善證券市場信息披露制度信息披露制度建設的主要方面包括：對上市公司信息披露的靜態(tài)監(jiān)管向動態(tài)監(jiān)管轉變；加強強制性信息披露的同時鼓勵自愿性信息披露：加強對網(wǎng)上信息披露的監(jiān)管；監(jiān)管部門也應該加強信息披露制度建設。中國當前的證券市場中上市公司的信息披露存在著某種程度的“誠信危機”，在這種情況下，監(jiān)管部門應該進一步加強強

42、制性信息披露，保證上市公司信息披露的及時性、有效性和正確性。不僅如此，監(jiān)管部門也應該鼓勵上市公司的自愿性信息披露，增強信息披露的完整性、可靠性，使操縱者利用信息優(yōu)勢操縱成功的可能性降低。具體的，監(jiān)管部門應該在相關的證券法規(guī)、規(guī)則中加入鼓勵公司自愿披露信息的條款，同時加強對自愿性信息披露的監(jiān)管。不僅上市公司等主體要加強信息披露制度的建設，監(jiān)管部門本身也要加強信息披露制度建設，保證決策的透明度、公正、公平和公告的及時性，以防止操縱者利用政策因素操縱股價。5、提高證券市場監(jiān)管水平和執(zhí)法水平建立聯(lián)合監(jiān)管體制。目前我國有必要在中國證監(jiān)會、證券交易所、司法部門、證券登記結算公司之間完善并強化證券聯(lián)合監(jiān)管機

43、制，通過合理的合作機制和工作流程，加大證券監(jiān)管稽查力度，聯(lián)合防范和打擊證券市場內幕交易等違法行為。同時在證監(jiān)會、證券交易所和證監(jiān)局之間，要做到“三位一體、分工協(xié)作”，信息披露監(jiān)管、市場監(jiān)察、立案稽查等各部門保持監(jiān)管信息的共享和及時傳遞，建立多層次的聯(lián)動機制。通過擴大“三點一線”之間的聯(lián)動，促進監(jiān)管關口前移，進一步完善和加強對內幕交易等違法行為的監(jiān)管。建立或引入有效的內幕交易行為的監(jiān)測指標體系。構建內幕操縱的動態(tài)監(jiān)管體系，對內幕交易和市場操縱行為進行有效、及時甄別。傳統(tǒng)的對證券市場異常波動的監(jiān)測主要應用“事件研究法”、換手率等市場運行指標觀測股價波動，盡管這些指標簡明直觀，但存在很大的滯后性，即

44、在內幕交易發(fā)生時難以及時預警，而當確認內幕交易時，內幕交易者可能已經結束內幕交易行為。這顯然不適應內幕交易的日趨復雜性趨勢，不利于中小投資者的權益保護。針對傳統(tǒng)指標的缺陷，我們提出了以金融市場微觀結構理論為基礎，引入流動性、自相關性、信息反應能力等指標，實現(xiàn)內幕交易監(jiān)控的技術化、模型化和動態(tài)化，根據(jù)微觀技術指標即時監(jiān)測股價運動狀態(tài)，及時發(fā)現(xiàn)內幕交易行為，防止內幕操縱事件發(fā)生。 建立多元化的監(jiān)管方式以及舉報獎勵機制。在新的市場環(huán)境下，如何強化事前預防和事中監(jiān)控，如何有效甄別內幕交易行為，及時對之進行控制和禁止，將是監(jiān)管部門最為重要的任務。還有，由于國內的內幕交易監(jiān)管體系更強調政府主導，市場多元化

45、的監(jiān)管制度沒有確立，這不僅增加整個證券監(jiān)管體系的運作成本，導致監(jiān)管低效率，而且也無法調動整個市場其他當事人的積極性。建立舉報，受害人投訴，新聞監(jiān)督等公眾監(jiān)督，證監(jiān)會還可以將內幕交易民事罰款的10%獎勵給舉報者，以此來強化市場監(jiān)管機制的廣泛性。監(jiān)管部門嚴格監(jiān)管的關鍵在于執(zhí)法成本與執(zhí)法意志。監(jiān)管層應該加大對交易行為的關注力度，利用新聞監(jiān)督、民間輿論和中小股民的力量，對不法行為進行內、外部監(jiān)督。（二）法律責任制度要想完全扼制內幕交易的泛濫，需要一個行政、刑事、民事相結合完整的法律制裁制度，證券法上民事責任與刑事責任、行政責任分別從私法和公法的角度，對證券法律關系進行了調整。三者各有所長，只有協(xié)調一致

46、，才能更好地維護證券市場的秩序；刑事責任由國家負責追究，行政責任及處罰由主管機關追究。民事責任則由蒙受損害的投資大眾根據(jù)本身的意愿追訴。民事責任既不能代替其他的法律責任形式，也不能由其他的法律責任形式所替代。1、加重行政處罰尺度在證券立法的早期階段，行政責任更是反內幕交易的主要手段。違規(guī)成本過低必然會促使更多內幕人鋌而走險。市場越活躍，發(fā)生內幕交易行為的可能性就越大，在我國要防范內幕交易行為的泛濫，當務之急是提高查處和懲罰的力度。在內幕交易中，違法主體實施違法行為的必然成本為其所掌握的信息資源，故其必然成本很低。盡管我國不斷加大了對內幕交易的處罰力度，其法定成本在逐步增加，但由于執(zhí)法水平不高，

47、導致受罰率微乎其微，根本起不到威懾的作用。立法既然無法根除內幕交易，那就應對有限的資源合理配置，爭取以最少的成本實現(xiàn)有效威懾行為的社會效應。2、強化刑事處罰措施和程度當然光靠行政法規(guī)和行政手段顯然遠遠不夠，毫無疑問，最嚴厲和最有威懾力的武器，就是刑事責任的確立和應用。許多學者認為將內幕交易罪、貪污罪、賄賂罪和盜竊罪的刑事責任（最高可判死刑）進行比較后，認為與這些犯罪具有極為相似的社會危害性的內幕交易罪，其最高刑期僅十年有期徒刑，明顯偏低。因此證券法對內幕交易現(xiàn)有刑事處罰規(guī)定得較輕。加重內幕交易的法律責任，是當前各國反內幕交易立法的一個共同趨勢，在目前的基礎上適當提高內幕交易的法律責任，有助于對

48、內幕交易的規(guī)制。3、進一步完善民事責任證券法上民事責任是保護證券法律關系主體民事權利的重要措施。證券法上民事責任的實質是證券法對民事主體提出的一定行為要求，屬于民事責任范圍。證券法上民事責任所表現(xiàn)的是個人對他人和社會應當擔負的民事法律后果。只有對受害人進行民事救濟，將侵害人的非法所得用于補償受害人的損失，才能實現(xiàn)對當事人權利的保護，真正實現(xiàn)法律的公平與正義。投資者利益保護相關制度投資者利益保護現(xiàn)有相關制度包括：股東大會制度、知情權保護制度、表決權保護制度、獨立董事制度、異議股東股份回購請求權制度以及司法救濟制度等，其中大部分內容在前邊章節(jié)已經提及，在此不再贅述，重點討論一下司法救濟制度相關問題

49、。而對中小股東的司法救濟制度主要包括：決議瑕疵訴訟制度與股東派生訴訟制度。（一）決議瑕疵訴訟制度公司法第22條規(guī)定：“公司股東會或股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”新公司法完善了股東訴訟的相關規(guī)定，賦予股東對瑕疵股東會或股東大會決議一定的撤銷權和確認無效的權利，這對保護股東，尤其是保護小股東的權利提供了更加完善的機制。（二）股東派生訴訟制度一般認為公司訴訟主要分為直接訴訟和派生訴訟兩種。前者是指公司股東基于公司所有

50、權人的身份而提起的旨在強制執(zhí)行其請求權的訴訟。這種訴訟提起權是一種自益權，完全是為了自身的算準而提起。原公司法第111條及新公司法第152條均有相應規(guī)定因此本書著重討論后者。“董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一到五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后

51、拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有限為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。”有學者歸納出股東派生訴訟具有以下兩個方面的重要功能：事后救濟功能，即在公司受到董事、高級職員及控制股東、公司實際控制人的非法侵害后，通過股東提起派生訴訟的方式，來及時獲得經濟賠償或其他非經濟救濟，以恢復公司及其股東原有合法利益。事前抵制功能，即事前監(jiān)督功能。從理論上講，股東派生訴訟制度的存在，增加了公司上述內部

52、人從公司謀取不正當利益的風險成本，起到了預告制止該類行為的作用。投資者利益（一）投資者利益概念投資者利益也已就是股東的權益，泛指公司給予股東的各種權益或者所有者權利，具體是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經濟利益并參與公司管理的權利。我國公司法對股東權益做出了基本界定，確定公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。投資者的權益目標是通過股票投資獲得最大的收益。投資者的收益由兩部分構成：一是公司派發(fā)的股息與紅利；二是通過買賣股票賺取的差價收入。（二）投資者利益的分類對于股權的分類有很多種，如以重要程度分，分為固有權與非固有權；以行使方法分，分為單獨

53、股東與少數(shù)股東權；以行使主體分，分為一般股東權與特別股東權；以其產生的法律淵源分，又分為法定股東權與章定股東權。而其中最重要的一種分類方式就是按照行使目的將其分為自益權和共益權。自益權是股東為自己的利益而行使的權利，以資本市場為例，投資者的這類基本權益主要包括：證券賦予的權利，如股票賦予的股權，債券賦予的債權等；信息知情權，即充分了解相關證券的各種公開信息的權利；證券交易權，即可根據(jù)自己的意愿，自由買賣證券；交易選擇權，即是根據(jù)自己的意愿選擇適合自己的投資需求的證券品種、數(shù)量和交易方式。共益權是股東為自己的利益的同時兼為公司利益而行使的權利，主要包括：表決權、代表訴訟提起權、股東大會召集請求權

54、和召集權、提案權、質詢權、股東大會決議撤銷訴權、股東大會召集決議無效確認訴權、累積投票權、新股發(fā)行停止請求權、新股發(fā)行無效權、公司設立無效訴權、公司合并無效訴權、會計文件查閱權、會計賬簿查閱權、檢查人選任請求權、董事監(jiān)事和清算人解任請求權、公司重整請求權等。維護投資者權益，從根本上講就是要充分而有效地落實投資者的以上這些基本權益。但在實踐中，投資者（主要指中小投資者，下同）的這些基本權益常常受到影響甚至傷害。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的

55、表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本

56、章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除

57、法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司

58、內部管理機構的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為

59、本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權

60、內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事