從稅收視角看國內(nèi)公募基建REITs亟待完善靜候佳音

1、目錄前言 5 HYPERLINK l _TOC_250020 REITs 的核心構(gòu)成要素 5 HYPERLINK l _TOC_250019 風(fēng)險收益特征 5 HYPERLINK l _TOC_250018 兩種結(jié)構(gòu)設(shè)計：信托型/公司型 7 HYPERLINK l _TOC_250017 他山之石：美國 REITs 的稅收安排 8 HYPERLINK l _TOC_250016 收購資產(chǎn)階段：通過 UPREITs/DOWNREITs 實(shí)現(xiàn)節(jié)稅 8 HYPERLINK l _TOC_250015 項(xiàng)目運(yùn)營階段：REITs 層面幾乎免征公司稅 9 HYPERLINK l _TOC_250014 O

2、P 環(huán)節(jié)：傳遞收入，不繳納所得稅 10 HYPERLINK l _TOC_250013 REITs 環(huán)節(jié)：分紅抵扣所得稅，特定類型收入需要征稅 10 HYPERLINK l _TOC_250012 投資者環(huán)節(jié)：分紅類型適用不同規(guī)則計稅 15 HYPERLINK l _TOC_250011 國內(nèi)現(xiàn)狀：全流程的稅收拆解 15 HYPERLINK l _TOC_250010 收購資產(chǎn)階段：稅負(fù)集中于重組和收購 16 HYPERLINK l _TOC_250009 交易結(jié)構(gòu)及步驟：控股項(xiàng)目公司，構(gòu)建股+債 16 HYPERLINK l _TOC_250008 主要涉稅環(huán)節(jié)：項(xiàng)目公司重組+收購項(xiàng)目公司股

3、權(quán) 16 HYPERLINK l _TOC_250007 項(xiàng)目運(yùn)營階段：資金向上流動或存在多重征稅 18 HYPERLINK l _TOC_250006 項(xiàng)目公司環(huán)節(jié)：稅負(fù)結(jié)構(gòu)根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)而異 19 HYPERLINK l _TOC_250005 SPV 環(huán)節(jié)：與項(xiàng)目公司吸收合并后可簡化 REITs 結(jié)構(gòu) 23 HYPERLINK l _TOC_250004 私募基金環(huán)節(jié)：采用契約型私募基金，稅負(fù)較輕 23 HYPERLINK l _TOC_250003 專項(xiàng)計劃環(huán)節(jié)：不繳納所得稅 24 HYPERLINK l _TOC_250002 公募 REITs 環(huán)節(jié)：利息紅利暫不征收企業(yè)所得稅 24

4、HYPERLINK l _TOC_250001 投資者環(huán)節(jié)：按照個人/企業(yè)適用不同規(guī)定 24 HYPERLINK l _TOC_250000 靜候國內(nèi) REITs 稅政佳音 24圖表目錄圖 1：2020Q1 美國 REITs 前五大股東的持股集中度（分行業(yè)） 6圖 2：信托型 REITs 結(jié)構(gòu)案例 7圖 3：UPREITs 交易結(jié)構(gòu) 8圖 4：DOWNREITs 交易結(jié)構(gòu) 8圖 5：美國 REITs 稅收結(jié)構(gòu) 10圖 6：REITs 層面稅收結(jié)構(gòu) 12圖 7：重新確定的租金的生成過程 13圖 8：投資者層面稅收結(jié)構(gòu) 15圖 9：我國 REITs 交易結(jié)構(gòu) 16圖 10：REITs 資金流向 1

5、8圖 11：收費(fèi)公路上市公司稅金及附加案例：山東高速 21圖 12：機(jī)場上市公司稅金及附加案例：上海機(jī)場 21圖 13：港口上市公司稅金及附加案例：天津港 21圖 14：倉儲物流上市公司稅金及附加案例：易見股份 21圖 15：水務(wù)上市公司稅金及附加案例：綠城水務(wù) 21圖 16：電力上市公司稅金及附加案例：華能水電 21圖 17：燃?xì)馍鲜泄径惤鸺案郊影咐洪L春燃?xì)?22圖 18：供熱上市公司稅金及附加案例：聯(lián)美控股 22圖 19：信息網(wǎng)絡(luò)上市公司稅金及附加案例：光環(huán)新網(wǎng) 22圖 20：產(chǎn)業(yè)園上市公司稅金及附加案例：浦東金橋 22圖 21：不動產(chǎn)租賃管理上市公司稅金及附加案例：中國國貿(mào) 22圖

6、22：不動產(chǎn)經(jīng)營上市公司稅金及附加案例：美凱龍 22圖 23：美國 REITs 代表公司/信托上市時間表 25表 1：不同國家 REITs 核心風(fēng)險收益特征 6表 2：長期資本利得稅稅率 9表 3：美國個人所得稅稅率 9表 4：基礎(chǔ)設(shè)施類項(xiàng)目增值稅稅率和稅收優(yōu)惠政策 19表 5：地產(chǎn)項(xiàng)目增值稅稅率和稅收優(yōu)惠政策 2390%REITs 年度可供分配利潤以現(xiàn)金形式分配給投資者前言今年 4 月底發(fā)改委、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知（以下簡稱試點(diǎn)通知），為有效盤活存量基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)、促進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)高質(zhì)量發(fā)展提出新的資產(chǎn)證券化方向。我們于 5 月

7、初發(fā)布八問基礎(chǔ)設(shè)施 REITs深度報告，針對國內(nèi)公募基礎(chǔ)設(shè)施 REITs 的政策解讀、規(guī)模測算、海外經(jīng)驗(yàn)及受益標(biāo)的進(jìn)行了相關(guān)探討，但同時也指出要提高 REITs 對發(fā)行方和投資方的吸引力，我們?nèi)孕柙诙愂諆?yōu)惠等方面做出較大的改進(jìn)。本篇報告我們將從 REITs 的核心風(fēng)險收益特征出發(fā)，分析梳理中美兩國在 REITs 稅收上的差異，以供投資者參考。REITs 的核心構(gòu)成要素風(fēng)險收益特征盡管不同國家對 REITs 的法律規(guī)定各有差異，但從 REITs 立法的出發(fā)點(diǎn)判斷，各國 REITs 框架是基本一致的，即：構(gòu)造一個因高額分紅而享受稅收優(yōu)惠的收入傳遞證券，在 REITs 層面，符合一定條件免征所得稅。

8、設(shè)立 REITs 的目的更多是為了讓中小投資者享受不動產(chǎn)投資紅利，具有普惠金融的性質(zhì)，同時向資本市場提供新的融資方案，促進(jìn)不動產(chǎn)各個子行業(yè)發(fā)展。我們將 REITs 的核心特征總結(jié)如下：稅收優(yōu)惠。以美國為例，為了避免公司制下，對股東分紅造成的雙重征稅（在公司層面征收公司稅（即企業(yè)所得稅），在股東層面再次對分紅征收個人所得稅），同時為了鼓勵 REITs 保持高額分紅，REITs 通常免征公司稅（前提是滿足分紅金額超過應(yīng)納稅年度內(nèi)應(yīng)納稅所得額的 90%）。從世界各國的 REITs 實(shí)踐來看，稅收優(yōu)惠不僅構(gòu)成了其風(fēng)險收益特征，實(shí)質(zhì)上也是實(shí)現(xiàn)其他 REITs 要素的重要手段。然而目前國內(nèi)試點(diǎn)通知和公開募

9、集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）（以下簡稱指引）都缺乏具體的 REITs 稅收條款。高額分紅。各國一般都會要求 REITs 把絕大部分的可分配收入分配給投資者，這與享受稅收優(yōu)惠互為前提，即：一家公司若想要留存大量未分配利潤，則不能成為 REITs；想要獲得 REITs 的稅收優(yōu)惠，則一定要滿足較高的分紅要求。美國稅法實(shí)質(zhì)上要求 REITs 應(yīng)納稅所得額（taxable income）的 90%用于紅利分配。指引中的要求與之類似，具體為：基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)將 90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者。被動管理。REITs 強(qiáng)調(diào)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)營，強(qiáng)調(diào)從基礎(chǔ)資產(chǎn)中獲取收入，這需要與

10、主動管理機(jī)構(gòu)（例如房地產(chǎn)開發(fā)商）相區(qū)別。為了限制了 REITs 的主動管理能力，美國國內(nèi)稅法典（Internal Revenue Act）要求對來自禁止交易（prohibited transaction）的凈收入施加 100%的懲罰性稅收1。對于 REITs 的被動管理性質(zhì)，指引中的表述為：基金管理人主動運(yùn)營管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目租金、收費(fèi)等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的。1 U.S. Code: Title 26. INTERNAL REVENUE CODE, 857(b)(6)不動產(chǎn)聚焦。來自不動產(chǎn)資產(chǎn)的租金收入一般都具有長期、穩(wěn)定等特征，風(fēng)險相對較小，這也是 REITs 作為權(quán)益投資

11、產(chǎn)品區(qū)別于一般股票的重要性質(zhì)。美國國內(nèi)稅法典規(guī)定了一系列 REITs 收入結(jié)構(gòu)要求，如 75%/95%測試（75%以上的毛收入不包括禁止交易來自于不動產(chǎn)租金、不動產(chǎn)抵押債務(wù)產(chǎn)生的利息等收入， 95%以上的毛收入在之前 75%的要求上放寬至股息、利息等其他收入）；資產(chǎn)方面，現(xiàn)行美國稅法同樣規(guī)定 REITs 總資產(chǎn)的 75%以上要投資于不動產(chǎn)、現(xiàn)金、政府債券2。指引同樣明確 REITs 基金應(yīng)聚焦基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理，要求將 80%以上基金資產(chǎn)投資于與其存在實(shí)際控制關(guān)系或受同一控制人控制的管理人設(shè)立發(fā)行的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額。股權(quán)分散。美國是最早給出 REITs 的法律定義的國家，1960 年，

12、國會在通過國內(nèi)稅法典的修正案時，就希望通過引入優(yōu)惠的稅收政策吸引小投資者對 REITs 的投資。我國此次基礎(chǔ)設(shè)施 REITs 試點(diǎn)工作也基本傳承了引入公眾投資者的思想，但出于試點(diǎn)考慮，股權(quán)結(jié)構(gòu)并未完全分散，指引要求：扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分（本次基金份額發(fā)售數(shù)量的 20%）后，基礎(chǔ)設(shè)施基金份額向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例不得低于本次公開發(fā)售數(shù)量的 70%，其余部分由公眾投資者通過基金銷售機(jī)構(gòu)以詢價確定的認(rèn)購價格參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額認(rèn)購。圖 1：2020Q1 美國 REITs 前五大股東的持股集中度（分行業(yè)）權(quán)益型抵押型7050%6040%504030%3020%2010%10辦公樓工業(yè)零售住宅混合類型

13、酒店倉儲醫(yī)療木材基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)據(jù)中心其他00%前五大持股（億股，左軸）總股本（億股，左軸）前五大股權(quán)集中度（%，右軸）資料來源：Bloomberg，長江證券研究所表 1：不同國家 REITs 核心風(fēng)險收益特征美國日本新加坡香港中國持有人不少于 100 人；至少有 4000 單位上市；至少有 1000 名投扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，基礎(chǔ)設(shè)施基金股權(quán)結(jié)構(gòu)前 5 大投資者持股不超 資者；主要投資者持有公眾至少持股 10%份額向網(wǎng)下投資者發(fā)售過 50%不得超過 75%，大股東不超過 50%比例不得低于本次公開發(fā)售數(shù)量的 70%稅收政策分紅部分免征公司稅分紅部分免征所得稅分紅部分免征所得稅禁止投資于空置土

14、地;以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目租被動管理對禁止交易獲得的收入買賣不動產(chǎn)獲得收入不 不得從事或參與房地產(chǎn) 金、收費(fèi)等穩(wěn)定現(xiàn)金流征收 100%懲罰性稅收得在所得稅前扣除開發(fā)（不包括修繕、加裝及裝修為主要目的75%以上的毛收入（不 管理的資產(chǎn)至少有 70% 投資于可以產(chǎn)生收入的 資產(chǎn)總值至少 75%均必 80%以上基金資產(chǎn)投資不動產(chǎn)聚焦包括禁止交易）來自于不動產(chǎn)租金、不動產(chǎn)抵為不動產(chǎn)不動產(chǎn)的價值不少于資 須被投資于產(chǎn)生定期租 于與其存在實(shí)際控制關(guān)金總資產(chǎn)價值的 75%金收入的房地產(chǎn)項(xiàng)目 系或受同一控制人控制2 U.S. Code: Title 26. INTERNAL REVENUE CODE, 856(c

15、)押債務(wù)產(chǎn)生的利息等收入；75%以上的總資產(chǎn)價值要投資于不動產(chǎn)、現(xiàn)金、政府債券基金須把最少 90%的除的管理人設(shè)立發(fā)行的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)將分紅要求分紅超過應(yīng)納稅所得額 分紅超過可分配金額的 分紅超過應(yīng)納稅所得額 稅后凈收益，以股息的 90%以上合并后基金年的 90%90%的 90%形式定期派發(fā)給投資者 度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者資料來源：（美國）INTERNAL REVENUE CODE；（日本）投資信託及投資法人関法律，（日本）租稅特別措置法；（新加坡）Securities and Futures Act；（新加坡）Income Tax Act；（香港）

16、房地產(chǎn)投資信託基金守則；（中國）公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）；長江證券研究所兩種結(jié)構(gòu)設(shè)計：信托型/公司型從結(jié)構(gòu)上看，REITs 可分為信托型和公司型，在世界范圍內(nèi)，產(chǎn)生兩種不同的組織結(jié)構(gòu)的主要原因是立法路徑不同。信托型普遍用于亞洲國家或地區(qū)（香港、新加坡、印度等，日本也有部分適用），這些國家或地區(qū)的 REITs 產(chǎn)品起步較晚，因此在建立 REITs 法律法規(guī)時一般通過專項(xiàng)立法進(jìn)行規(guī)范。公司型在美國的使用最為廣泛，這與美國主要通過稅法對 REITs 進(jìn)行調(diào)節(jié)有關(guān)，只要是滿足 RETIs 相關(guān)稅法要求的公司、信托或協(xié)會（association）都可以成為 REITs。信托型 REITs

17、 主要依靠外部管理人為信托份額持有人的利益進(jìn)行資產(chǎn)管理，本質(zhì)上也是以信托型式成立的企業(yè)組織。多數(shù)情況下，具有融資需求的一方作為發(fā)起人與受托人簽訂信托契約并成立 REITs，但受托人并不直接對 REITs 資產(chǎn)進(jìn)行管理，而是根據(jù)信托契約和法律要求對 REITs 的日常經(jīng)營管理行使監(jiān)督職能。負(fù)責(zé)落實(shí)資產(chǎn)管理的機(jī)構(gòu)一般為 REITs（或受托人）指定的基金管理人，在一些情況下，基金管理人可以進(jìn)一步指派項(xiàng)目管理人對基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)化運(yùn)營；另一方面，為了滿足 REITs 發(fā)行上市、資產(chǎn)托管等方面的需求，基金管理還需要指定相應(yīng)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。圖 2：信托型 REI

18、Ts 結(jié)構(gòu)案例資料來源：Embassy Office Parks, 4Q FY2020 Earnings Materials，長江證券研究所Investors分紅投資REIT投資轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)Operating PartnershipContributing Property Owner持有Limited OP Unit持有持有Real Estate 3Real Estate 2Real Estate 1General OP Unit圖 3：UPREITs 交易結(jié)構(gòu)公司型 REITs 即以公司來構(gòu)造 REITs 的風(fēng)險收益特征，在公司的組織形式下，對 REITs資產(chǎn)的管理和監(jiān)督工作內(nèi)化為公司內(nèi)部的

19、相應(yīng)機(jī)構(gòu)或子公司。以美國為例：早期的公司型 REITs 直接持有基礎(chǔ)資產(chǎn)，并通過獨(dú)立第三方負(fù)責(zé)運(yùn)營，到 90 年代，隨著監(jiān)管的不斷放松， 為了快速達(dá)成上市的規(guī)模條件和實(shí)現(xiàn)延遲納稅， REITs 開始出現(xiàn)傘形（UPREITs/DOWNREITs）結(jié)構(gòu)，并成為美國 REITs 最主流的型式。在 UPREITs 結(jié)構(gòu)中，原始權(quán)益人不直接將其持有的基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到 REITs，而是將這些基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至一個經(jīng)營性合伙企業(yè)（Operating Partnership，以下簡稱 OP）并換取代表 OP 權(quán)益的 OP 單位，成為有限合伙人（Limited Partnership, LP）。該筆交易與直接轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

20、的不同之處在于該交易不需繳納因資產(chǎn)升值引起的資本利得稅，只有在 OP 單位轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金或 REITs 股票時才需納稅。DOWNREITs 結(jié)構(gòu)與 UPREITs 結(jié)構(gòu)類似，區(qū)別僅在于部分不動產(chǎn)資產(chǎn)已經(jīng)為 REITs 直接持有。之所以會存在 DOWNREITs，是因?yàn)椴糠諶EITs 在上市后，為了在收購過程中享受UPREITs 結(jié)構(gòu)中的遞延征稅特性，采取和 UPREITs 類似的手段。Investors投資分紅REIT投資General OP UnitOperating Partnership持有持有Limited OP UnitContributing Property Owner持有Real

21、Estate 3Real Estate 2Real Estate 1圖 4：DOWNREITs 交易結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)資料來源：長江證券研究所整理資料來源：長江證券研究所整理他山之石：美國 REITs 的稅收安排稅收上的優(yōu)惠和運(yùn)營上的限制構(gòu)成了 REITs 的核心風(fēng)險收益特征，美國 REITs 發(fā)展時間最長，且市場較為成熟，研究美國 REITs 的稅收制度并與我國進(jìn)行比較具有一定借鑒意義。我們將分別從 REITs收購運(yùn)營基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的流程對稅收進(jìn)行分析。收購資產(chǎn)階段：通過 UPREITs/DOWNREITs 實(shí)現(xiàn)節(jié)稅美國 REITs 收購資產(chǎn)的兩種主要方式包括：1）直接收購；2）通過 UPREIT

22、s/DOWNREITs收購。二者的區(qū)別主要在于直接收購中的被收購方需及時繳納資本利得稅，而通過 UPREITs/DOWNREITs 方式，被收購方享受資本利得稅遞延。具體而言，這 2 種方式的差異如下：直接收購：REITs 直接購買不動產(chǎn)資產(chǎn)，在此情況下涉及到的稅項(xiàng)包括：被收購方： 資本利得稅：此處需要區(qū)分納稅人的類型。股份公司（C Corporations）不區(qū)分持有期限，統(tǒng)一按照買賣價差（需要考慮稅基調(diào)整）乘以公司稅稅率（21%）計算；個人獨(dú)資企業(yè)（Sole Proprietorships）、合伙企業(yè)（Partnerships）、小型企業(yè)（S Corporations）按照收入傳遞原則，在

23、企業(yè)層面不繳納資本利得稅，但其股東需要繳納；股東為個人的，需要區(qū)分不動產(chǎn)的持有期限，持有期超過一年的按長期資本利得納稅，稅率相對較低；持有不超過一年的不動產(chǎn)出售獲得的資本利得并入個人一般性收入（ordinary income，如薪酬、不動產(chǎn)租金、利息收入等）繳納個人所得稅。收購/被收購方：其他地方性稅負(fù)包括轉(zhuǎn)讓稅（Transfer Tax）、營業(yè)稅（Excise Tax）等，買賣雙方可以根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌鲂星樯套h決定由任意一方進(jìn)行支付。表 2：長期資本利得稅稅率稅率單身已婚夫妻聯(lián)合報稅戶主已婚夫妻分開報稅0%$0 - $40,000$0 - $80,000$0 - $53,600$0 - $40,0

24、0015%$40,000 - $441,450$80,000 - $496,600$53,600 - $469,050$40,000 - $248,30020%Over $441,550Over $496,600Over $469,050Over $248,300資料來源：Internal Revenue Service，長江證券研究所表 3：美國個人所得稅稅率單身已婚夫妻聯(lián)合報稅稅率收入范圍應(yīng)納稅額收入范圍應(yīng)納稅額10%$0 to $9,875應(yīng)納稅所得額*10%$0 to $19,750應(yīng)納稅所得額*10%12%$9,876-$40,125$987.50+12%*(應(yīng)納稅所得$19,751

25、-$80,250$1,975+12%*(應(yīng)納稅所得額額-$9,875)-$19,750)22%$40,126-$85,525$4,617.50+22%*(應(yīng)納稅所$80,251-$171,050$9,235+22%*(應(yīng)納稅所得額得額-$40,125)-$80,250)24%$85,526-$163,300$14,605.50+24%*(應(yīng)納稅所$171,051-$326,600$29,211+24%*(應(yīng)納稅所得得額-$85,525)額-$171,050)32%$163,301-$207,350$33,271.50+32%*(應(yīng)納稅所$326,601-$414,700$66,543+32%*

26、(應(yīng)納稅所得得額-$163,300)額-$326,600)35%$207,351-$518,400$47,367.50+35%*(應(yīng)納稅所$414,701-$622,050$94,735+35%*(應(yīng)納稅所得得額-$207,350)額-$414,700)37%Over $518,400$156,235+37%*(應(yīng)納稅所Over $622,050$167,307.50+37%*(應(yīng)納稅得額-$518,400)所得額-$622,050)資料來源：Investopedia，長江證券研究所通過 UPREITs/DOWNREITs 收購資產(chǎn)：被收購方：原始權(quán)益人將不動產(chǎn)換取 OP 單位享受資本利得稅遞

27、延，但在不動產(chǎn)完成轉(zhuǎn)讓后的兩年內(nèi)，合伙企業(yè)不得以分紅等方式向原始權(quán)益人進(jìn)行支付（會被視為對不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓支付對價）。稅收遞延在原始權(quán)益人將其所持的 OP 單位兌換為現(xiàn)金或 REITs 份額時結(jié)束，此時原始權(quán)益人需要對資產(chǎn)的增值部分繳納資本利得稅。項(xiàng)目運(yùn)營階段：REITs 層面幾乎免征公司稅我們將根據(jù)現(xiàn)金流的逐級流動方式，按照OPREITs投資者的順序?qū)Ω鱾€環(huán)節(jié)的稅收要求進(jìn)行分析。概括而言，OP 層面無稅務(wù)負(fù)擔(dān)，OP 運(yùn)營資產(chǎn)所產(chǎn)生的收入將傳遞到 REITs。在 REITs 環(huán)節(jié)，根據(jù)收入的種類按照不同的要求征稅。在投資者層面，視投資者的類別（公司/個人）和分紅種類（一般性收入/資本利得股利/資本返

28、還）按不同規(guī)定納稅。我們對 REITs 在項(xiàng)目運(yùn)營環(huán)節(jié)稅收結(jié)構(gòu)的梳理如下圖所示：圖 5：美國 REITs 稅收結(jié)構(gòu)分紅分紅懲罰性應(yīng)稅項(xiàng)一般性收入長期資本利得資本返還來自禁止交易的凈收入違反75%/95%收入測試和75%資產(chǎn)測試之外的要求股份公司未通過75%資產(chǎn)測試投資者來自重新確定的租金重新確定的扣除和超額利息的收入資本返還未通過75%/95%收入測試REITs長期資本利得個人止贖不動產(chǎn)收入一般性收入OP應(yīng)納稅所得額（減去扣除額）資料來源：長江證券研究所整理OP 環(huán)節(jié)：傳遞收入，不繳納所得稅合伙企業(yè)（Partnerships）必須提交年度信息申報，匯報其經(jīng)營情況（包括收入、稅收扣除、利得、損失

29、等），但不在合伙企業(yè)層面繳納所得稅。根據(jù)其收入傳遞性質(zhì)，每個合伙人在各自的納稅申報中匯報其在合伙企業(yè)的收益/虧損中所占的份額。REITs 環(huán)節(jié)：分紅抵扣所得稅，特定類型收入需要征稅REITs 需要首先滿足資產(chǎn)、收入結(jié)構(gòu)和分紅等相關(guān)要求，此基礎(chǔ)上方能夠享受稅收優(yōu)惠，之后再按照收入的不同種類進(jìn)行征稅。資產(chǎn)、收入、分紅要求：稅法對 REITs 的要求主要包括：1）75%收入測試；2）95%收入測試；3）75%資產(chǎn)測試；4）90%分紅測試，具體而言：1）75%收入測試：下列項(xiàng)占 REITs 毛收入（不包括來自禁止交易的毛收入禁止交易指以出售或其他處置方式處置非止贖不動產(chǎn)，但出售持有 2 年及以上的不動

30、產(chǎn)不屬于禁止交易）的比例不低于 75%：不動產(chǎn)租金；由不動產(chǎn)或不動產(chǎn)權(quán)益抵押擔(dān)保的利息收入；以出售或其他處置方式處置不動產(chǎn)（包括不動產(chǎn)權(quán)益、不動產(chǎn)抵押貸款權(quán)益，但不包括可以納入存貨或以出售為目的持有的不動產(chǎn)）獲得的利得（gain）；來自持有的其他 REITs 股票的分紅或出售該股票獲得的利得（不包括來自禁止交易的利得）；不動產(chǎn)相關(guān)稅費(fèi)減免；來自止贖不動產(chǎn)的收入或利得；簽署下列合同收到或應(yīng)計的金額（不包括與任何個人簽署的合同，即 REITs與第三方機(jī)構(gòu)簽訂的租賃/貸款合同）；發(fā)放不動產(chǎn)（不動產(chǎn)權(quán)益）抵押貸款；購買或租賃不動產(chǎn)；在不屬于禁止交易的情況下，以出售或其他處置方式處置不動產(chǎn)資產(chǎn)獲得的利得

31、；符合條件的暫時性投資收入。2）95%收入測試：在 75%收入測試的基礎(chǔ)上，新增股息、利息、以出售或其他處置方式處置股票或其他證券所獲利得。3）75%資產(chǎn)測試：在應(yīng)納稅年度內(nèi)每個季度結(jié)束時：（A）REITs 持有的不動產(chǎn)資產(chǎn)、現(xiàn)金（包括應(yīng)收）、政府債券占 REITs 總資產(chǎn)價值的比例不低于 75%；（B）REITs 持有的一支或多支證券（不包括（A）中提及的證券）占 REITs 總資產(chǎn)價值的比例不超過 25%；REITs 持有的一支或多支 TRS 的證券占 REITs 總資產(chǎn)價值的比例不超過 20%；REITs 持有的不符合條件的（nonqualified）公募 REITs 債務(wù)工具占REIT

32、s 總資產(chǎn)價值的比例不超過 25%；除 TRS 和（A）中提及的證券外：REITs 持有的由任意單個發(fā)行人發(fā)行的證券占 REITs 總資產(chǎn)價值的比例不超過 5%；REITs 持有的由任意單個發(fā)行人發(fā)行的證券所具有的投票權(quán)不能超過該發(fā)行人已發(fā)行證券代表的總投票權(quán)的 10%；REITs 持有的由任意單個發(fā)行人發(fā)行的證券占該發(fā)行人已發(fā)行證券總價值的比例不超過 10%。4）90%分紅測試：在應(yīng)納稅年度（taxable year）向股東發(fā)放的股息不小于（i）減去（ii）：下列兩項(xiàng)的和，即（I）+（II）：應(yīng)納稅年度內(nèi) REITs 應(yīng)納稅所得額（不扣除已支付股息，但扣除凈資本利得）的 90；來自止贖不動產(chǎn)

33、的凈收入*(1-稅率)*90%（稅率是專門為該項(xiàng)收入設(shè)置的，目前為 21%）；任何超額非現(xiàn)金收入（excess noncash income，指超過應(yīng)納稅所得額不扣除已支付股息，但扣除凈資本利得5%的非現(xiàn)金收入，此處表明法律不鼓勵 REITs 收取非現(xiàn)金收入，應(yīng)是出于非現(xiàn)金收入無法分紅的考慮）。在滿足上述條件后，REITs 需要對不同種類的收入按照不同稅率納稅：1）公司稅：對REITs 留存的收入扣稅，適用稅率 21%；2）止贖不動產(chǎn)收入稅：止贖不動產(chǎn)指 REITs發(fā)放不動產(chǎn)抵押貸款后，因債務(wù)人無法償付而收回的不動產(chǎn)，止贖不動產(chǎn)收入按照最高檔公司稅稅率征稅（稅法修改后，目前為 21%）；3）懲

34、罰性應(yīng)稅項(xiàng)，即法律不希望 REITs獲得的收入，按照 100%稅率或規(guī)定的方法計算應(yīng)納稅額。圖 6：REITs 層面稅收結(jié)構(gòu)21%21% 收入 收入測試的 收入 收入 收入測試的 收入 來自重新確定的租金100%重新確定的扣除和超額利息的收入 違 資產(chǎn)產(chǎn) 的凈利 懲罰性應(yīng)稅項(xiàng)違反75%/95%收入$50,000 違反數(shù)量測試和75%資產(chǎn)測試之外的要求100%來自禁止交易的凈收入未通過75%資產(chǎn)測試REITs未通過75%/95%收入測試止贖不動產(chǎn)收入應(yīng)納稅所得額（減去扣除額）資料來源：長江證券研究所整理公司稅：REITs 在計算應(yīng)納稅所得額時，需要相應(yīng)減去下列項(xiàng)：已支付的股息，但計算時不考慮歸于

35、止贖不動產(chǎn)的部分股息。單獨(dú)計稅項(xiàng)：包括來自止贖不動產(chǎn)的凈收入（net income from foreclosure property）。其他懲罰性應(yīng)稅項(xiàng)，滿足以下條件觸發(fā)懲罰性征稅：（i）未通過 75%/95%收入測試；（ ii ）來自重新確定的租金（ redetermined rents ）、重新確定的扣除（redetermined deductions）、超額利息（excess interest）的收入；未通過 75%資產(chǎn)測試；違反除 75%/95%收入測試和 75%資產(chǎn)測試之外的要求；） 由于禁止交易產(chǎn)生的凈收入（ net income derived from prohibited

36、transactions）。止贖不動產(chǎn)收入稅：對來自止贖不動產(chǎn)的凈收入按照稅法第 11 條（b）規(guī)定的最高稅率（目前為 21%）征稅3。止贖不動產(chǎn)指因債務(wù)人發(fā)生債務(wù)違約導(dǎo)致被抵押不動產(chǎn)被債權(quán)人獲得的不動產(chǎn)。懲罰性應(yīng)稅項(xiàng)：主要情形包括：（A）未通過 75%/95%收入測試；（B）來自重新確定的租金、重新確定的扣除和超額利息的收入；（C）未通過 75%資產(chǎn)測試；（D）違反除 75%/95%收入測試和 75%資產(chǎn)測試之外的要求；（E）來自禁止交易的凈收入。未通過 75%/95%收入測試：若 REITs 未通過 75%/95%收入測試，則需要按照如下規(guī)則繳納懲罰性稅收，數(shù)額為（i）和（ii）中金額較高

37、的一項(xiàng)：5%的毛收入（不包括來自禁止交易的毛收入），減去：符合 95%收入測試的毛收入。5%的毛收入（不包括來自禁止交易的毛收入），減去：符合 75%收入測試的毛收入。來自重新確定的租金、重新確定的扣除和超額利息的收入：對這部分收入征收 100%的懲罰性稅收。重新確定的租金指不動產(chǎn)租金中反應(yīng)REIT 應(yīng)稅附屬機(jī)構(gòu)（taxable REIT subsidiary，以下簡稱 TRS）向其租戶提供服務(wù)而產(chǎn)生的收入的部分4。一般而言，REITs 可以 為租戶提供某些服務(wù)，但前提是這些服務(wù)在特定地理范圍內(nèi)符合行業(yè)慣例（在不同 行業(yè)/細(xì)分行業(yè)和不同地區(qū)可能存在不同的行業(yè)范式，在豪華公寓提供的部分服務(wù) 可能

38、被視為符合慣例，但在普通公寓可能不是），且并不主要為了租戶的便利（提 供公共區(qū)域的清潔服務(wù)一般不會被視為為了租戶的便利，因?yàn)檫@是維護(hù)不動產(chǎn)資 產(chǎn)的必要行為，但提供餐飲服務(wù)一般會被認(rèn)為主要為了租戶的便利）。如果 REITs 向其租戶提供的服務(wù)超過允許的范疇，則需要通過 TRS 或獨(dú)立承包商（independent contractor），若通過 TRS，則由 REITs 支付給 TRS 的費(fèi)用應(yīng)不低于 TRS 提供服務(wù)的成本的 150%。一旦 REITs 的支付低于 150%，稅法便會要求 REITs 支付懲罰性稅收，數(shù)額為本應(yīng)按照公平原則支付給 TRS 的部分（即：不論 REITs 通過獨(dú)立的

39、第三方機(jī)構(gòu)還是通過 TRS 向租戶提供服務(wù)，需要支付的價格相同），該部分即為重新確定的租金。圖 7：重新確定的租金的生成過程100%稅收服務(wù)成本拆分 REITs收入支付不足成本的150%租金自REITs的支付收到付款REITs支付金額支付金額TRS提供服務(wù)租戶重新確定的租金繳納提供不動產(chǎn)租賃服務(wù)資料來源：長江證券研究所整理重新確定的扣除與重新確定的租金類似，都是為了準(zhǔn)確而反應(yīng) TRS 收入按照公平原則（稅法第 482 條）進(jìn)行的相應(yīng)調(diào)整。超額利息指 TRS 向 REITs 利息支付的調(diào)整額（因?yàn)檫@利息支付的對應(yīng)利率高于市場上的合理水平），數(shù)額為該部分利息支付超過合理水平的部分。未通過 75%資

40、產(chǎn)測試：在某個季度內(nèi)，如果 REITs 未通過 75%的資產(chǎn)測試，則需要繳納懲罰性稅款：數(shù)額為造成違規(guī)的資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤（net income）與稅法 11 條規(guī)定的最高稅率（目前為 21%）的乘積和 50000 美元的孰高者。違反除 75%/95%收入測試和 75%資產(chǎn)測試之外的要求：如果 REITs 因?yàn)檫`反除 75%/95%收入測試和 75%資產(chǎn)測試之外的要求而失去 REITs 身份，則需要就每一處違反征收 50000 美元的罰款。來自禁止交易的凈收入：對來自禁止交易的凈收入征收 100%的懲罰性稅收。禁止交易指以出售或其他處置方式處置除止贖不動產(chǎn)之外的代售商品或其他可以納入存貨的不動產(chǎn)

41、、或主要以出售為目的（primary for sale）在日常貿(mào)易或業(yè)務(wù)過程中持有的不動產(chǎn)。以出售為目的是判斷是否為禁止交易的核心，稅法排除了以下情況下不動產(chǎn)的出售，不將其認(rèn)定為禁止交易：持有該不動產(chǎn)不少于 2 年。出售在過去兩年內(nèi)不動產(chǎn)稅基增加值不超過凈售價 30%的不動產(chǎn)。（iii）在應(yīng)納稅年度，REITs 進(jìn)行的不動產(chǎn)出售（止贖不動產(chǎn)的出售除外）不超過 7 次；在應(yīng)納稅年度內(nèi)出售的不動產(chǎn)（止贖不動產(chǎn)的出售除外）的調(diào)整后稅基（adjusted bases，指在原始稅基上增加因改進(jìn)而產(chǎn)生的成本，減去因偷盜、折舊或其他原因造成的損失）總額不超過應(yīng)納稅年度開始時的所有資產(chǎn)稅基總額的 10；在應(yīng)納

42、稅年度內(nèi)出售的不動產(chǎn)的公允市場價值（fair market price）（止贖不動產(chǎn)的出售除外）不超過在財年開始之日所有 REITs 資產(chǎn)公允市場價值的 10；在應(yīng)納稅年度內(nèi)出售的不動產(chǎn)（止贖不動產(chǎn)的出售除外）的調(diào)整后稅基總額不超過應(yīng)納稅年度開始時的所有資產(chǎn)稅基總額的 20，且 3年平均調(diào)整后稅基百分比（指過去 3 個應(yīng)納稅年度內(nèi)出售的不動產(chǎn)的調(diào)整后稅基合計，除以過去 3 個應(yīng)納稅年度開始時每個應(yīng)納稅年度的所有資產(chǎn)稅基總額的和）不超過 10%；在應(yīng)納稅年度內(nèi)出售的不動產(chǎn)的公允市場價（止贖不動產(chǎn)的出售除外）不超過在財年開始之日所有REITs 資產(chǎn)的公允市場價值的20，且 3 年平均市場公允價值百

43、分比（指過去 3 個應(yīng)納稅年度內(nèi)出售的不動產(chǎn)的市場公允價值，除以過去 3 個應(yīng)納稅年度開始時每個應(yīng)納稅年度的所有資產(chǎn)的市場公允價值之和）。投資者環(huán)節(jié)：分紅類型適用不同規(guī)則計稅REITs 向投資者發(fā)放的股息可以分為：1）一般性收入（ordinary income，通過勞動或資本運(yùn)營獲得的收入，如薪酬、不動產(chǎn)租金、利息收入等，REITs 發(fā)放的大部分紅利屬于這一類型）；2）長期資本利得股利（capital gain dividend，出售資本獲得的增值收入）； 3）資本返還（capital return，企業(yè)退還給投資者的本金），不同類型適用不同稅收政策。一般性收入：投資者為股份公司（C Corp

44、orations）的，適用 21%稅率，但需要區(qū)分持股比例，持股在 20%以下的按照分紅金額的 50%計入扣除額，持股在 20%及以上的按照分紅金額的 65%計入扣除額；投資者為個人的，并入應(yīng)納稅所得額按照個人所得稅稅率繳納。長期資本利得：投資者為股份公司的，計入公司的長期資本利得按照 21%的稅率納稅；投資者為個人的，適用表 2 規(guī)定的稅率計稅。資本返還：不需要納稅。圖 8：投資者層面稅收結(jié)構(gòu)按照個人所得稅累進(jìn)稅率計算繳納按照資本利得乘以資本利得稅稅率計算繳納不納稅21%持股20%以下：分紅 50% 21%持股20%以上：分紅 35% 21%不納稅資本返還長期資本利得股份公司一般性收入投資者

45、資本返還長期資本利得個人一般性收入資料來源：長江證券研究所整理國內(nèi)現(xiàn)狀：全流程的稅收拆解為與美國進(jìn)行對比，我們需要充分探討 REITs 在國內(nèi)面臨的稅收環(huán)境。概括而言，REITs即主要投資于以基礎(chǔ)設(shè)施為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)支持專項(xiàng)計劃（基礎(chǔ)設(shè)施類 REITs）的公募基金，通過分析基礎(chǔ)設(shè)施類 REITs 的交易結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流傳導(dǎo)，在此基礎(chǔ)上再嵌套公募基金，即可分析得到 REITs 產(chǎn)品在各個環(huán)節(jié)的征稅情況。實(shí)務(wù)上，我國已經(jīng)多次成功發(fā)行以基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)支持專項(xiàng)計劃（類 REITs）。在現(xiàn)行稅法框架下，可以通過股+債提高分紅和合理避稅。私募基金在獲得項(xiàng)目公司股權(quán)后，會向下發(fā)放一筆股東借款。

46、這樣可以使項(xiàng)目公司在向上分配收益時，部分收益通過債務(wù)通道傳導(dǎo)，規(guī)避折舊攤銷對利潤分配的影響（常規(guī)情況下，分紅的主要來源是稅后凈利潤，對于基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)等不動產(chǎn)資產(chǎn)，折舊攤銷對分紅的影響較大）；另一方面，在滿足某些條件的情況下，利息支出可以稅前扣除，減輕企業(yè)所得稅壓力。由于 REITs 結(jié)構(gòu)復(fù)雜，其投資回報從項(xiàng)目公司到投資者的過程中會經(jīng)歷多個納稅節(jié)點(diǎn)，因此存在多重征稅的問題。理想情況下，REITs 作為收入傳遞證券，其架構(gòu)宜避免來自基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流造成額外的稅收負(fù)擔(dān)。原始權(quán)益人計劃管理人認(rèn)購借款借款 私募基金設(shè)立設(shè)立并管理設(shè)立 SPV1收購/換股設(shè)立設(shè)立并管理轉(zhuǎn)讓基金份額基金管理人借款借款專項(xiàng)

47、計劃設(shè)立設(shè)立 SPV2收購/換股設(shè) 換股主體2立認(rèn)購借款借款認(rèn)購設(shè)立設(shè)立收購/換股 SPV3設(shè)立 劣后級持有人 轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓優(yōu)先級持有人換股主體3換股主體1公募圖 9：我國 REITs 交易結(jié)構(gòu)收購資產(chǎn)階段：稅負(fù)集中于重組和收購交易結(jié)構(gòu)及步驟：控股項(xiàng)目公司，構(gòu)建股+債REITs 成立階段包括以下主要步驟：1）私募基金管理人設(shè)立私募基金，原始權(quán)益人認(rèn)購全部份額并繳納部分出資；2）專項(xiàng)計劃成立后，原始權(quán)益人將其持有的私募基金的全部份額轉(zhuǎn)讓至專項(xiàng)計劃，并由該專項(xiàng)計劃代替原始權(quán)益人繳納剩余出資直至全額繳納完畢；3）私募基金利用出資收購底層資產(chǎn)，具體操作可能會包括：設(shè)立 SPV、SPV 設(shè)立換股主體、SPV

48、 直接收購項(xiàng)目公司股權(quán)或通過換股收購項(xiàng)目公司、取得股權(quán)后 SPV與項(xiàng)目公司合并等；4）私募基金向 SPV、項(xiàng)目公司發(fā)放貸款，構(gòu)建股+債結(jié)構(gòu)；5）公募基金成立并購買專項(xiàng)計劃發(fā)行的優(yōu)先、劣后級份額，專項(xiàng)計劃投資者實(shí)現(xiàn)公募退出。實(shí)現(xiàn)上述 5 個步驟的具體交易過程如下圖所示：REITs資料來源：長江證券研究所整理主要涉稅環(huán)節(jié)：項(xiàng)目公司重組+收購項(xiàng)目公司股權(quán)根據(jù) REITs 的交易結(jié)構(gòu)，在產(chǎn)品設(shè)立期，主要設(shè)稅環(huán)節(jié)集中在：1）項(xiàng)目公司重組，即：通過企業(yè)分立將原始權(quán)益人持有的基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至項(xiàng)目公司；2）項(xiàng)目公司成立后，私募基金設(shè)立 SPV 并通過 SPV 收購項(xiàng)目公司股權(quán)。分環(huán)節(jié)分析如下：項(xiàng)目公司重組環(huán)節(jié)：

49、基礎(chǔ)資產(chǎn)可能直接由原始權(quán)益人持有，故可能會涉及到企業(yè)分立，若項(xiàng)目公司本身存在，則一般不需通過此步驟。分立過程中涉及到的主要稅種如下：被分立企業(yè)： 土地增值稅：非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)：根據(jù)稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知，按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅，但上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)：按照轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的增值額，根據(jù)四級超率累進(jìn)稅率計算繳納。增值額未超過扣除項(xiàng)目金額50%的部分，稅率為30%；增值額超過扣除

50、項(xiàng)目金額 50%、未超過扣除項(xiàng)目金額 100%的部分，稅率為 40%；增值額超過扣除項(xiàng)目金額 100%、未超過扣除項(xiàng)目金額 200%的部分，稅率為 50%；增值額超過扣除項(xiàng)目金額 200%的部分，稅率為 60%； 企業(yè)所得稅：根據(jù)關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知，被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。所得/損失應(yīng)計入確認(rèn)收入的年度繳納企業(yè)所得稅，居民企業(yè)適用稅率 25%。 印花稅：對于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，按照所載金額的 0.05%貼花。分立企業(yè)： 契稅：根據(jù)稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知，公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩

51、個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 印花稅：在企業(yè)分立過程中涉及的印花稅應(yīng)納稅憑證包括：資金帳簿：根據(jù)關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知，以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金帳簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。根據(jù)關(guān)于對營業(yè)賬簿減免印花稅的通知，對按 0.05%稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅，對按件貼花五元的其他賬簿免征印花稅。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)：按照所載金額的 0.05%貼花。收購項(xiàng)目公司股權(quán)環(huán)節(jié)：私募基金設(shè)立 SPV（特殊目的載體）并利用 SPV 間接進(jìn)行收購。收購的表現(xiàn)形式可以

52、是：1）直接收購；2）換股收購（SPV 通過其設(shè)立的換股主體與原始權(quán)益人交換項(xiàng)目公司股份），分情況介紹如下：直接收購： 收購方：印花稅：根據(jù)收購合同標(biāo)明金額，繳納 0.05%印花稅； 被收購方：企業(yè)所得稅：按照項(xiàng)目公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得，繳納 25%的企業(yè)所得稅。在收購對價與項(xiàng)目公司價值基本對等的情況下，所需繳納的企業(yè)所得稅較少；印花稅：根據(jù)收購合同標(biāo)明金額，繳納 0.05%印花稅；圖 10：REITs 資金流向土地增值稅（特定條件情況下）：一家公司的全體股東轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司100%股權(quán)，且以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物的，應(yīng)視同項(xiàng)目公司轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)，征收土地增值稅5。換股收購

53、：若收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%6，采取換股收購可以享受所得稅遞延。項(xiàng)目運(yùn)營階段：資金向上流動或存在多重征稅按照項(xiàng)目公司SPV私募基金專項(xiàng)計劃公募 REITs投資者的資金流動順序，我們回溯了國內(nèi) REITs 從資產(chǎn)收購到項(xiàng)目運(yùn)營階段的主要稅負(fù)。在項(xiàng)目運(yùn)營階段，資金從項(xiàng)目公司到公募 REITs 投資者流動，但由于存在股+債，資金并非完全按照股權(quán)關(guān)系逐級傳導(dǎo)。項(xiàng)目公司經(jīng)營獲得的可分配現(xiàn)金流可通過紅利向上分配至 SPV，也可通過債務(wù)工具（股東借款）以利息的形式到達(dá)私募基金，私募基金再通過分紅的形式將現(xiàn)金

54、流傳遞至專項(xiàng)計劃。在實(shí)現(xiàn)公募退出之前，專項(xiàng)計劃投資者最終獲得來自專項(xiàng)計劃的分紅收益；公募 REITs 在完成對專項(xiàng)計劃份額的購買后，專項(xiàng)計劃分紅收益最終流向公募投資者?；鸸芾砣思{稅分紅計劃管理人納稅投資者納稅利息分紅利息分紅分紅分紅納稅企業(yè)所得稅個人所得稅納稅基金管理人納稅企業(yè)所得稅城鎮(zhèn)土地使用稅企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅房產(chǎn)稅增值稅及附加印花稅地方教育費(fèi)附加公募基金SPV教育費(fèi)附加城市維護(hù)建設(shè)稅增值稅專項(xiàng)計劃私募基金項(xiàng)目公司企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅增值稅及附加增值稅及附加資料來源：長江證券研究所整理5 國稅函2000687 號6 財稅200959 號，財稅2014109 號項(xiàng)目公司環(huán)節(jié)：稅負(fù)結(jié)構(gòu)根據(jù)

55、基礎(chǔ)資產(chǎn)而異項(xiàng)目公司直接運(yùn)營基礎(chǔ)資產(chǎn)，由此產(chǎn)生的稅項(xiàng)主要包括：增值稅及附加（城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加）、房產(chǎn)稅、印花稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅等，盡管此次 REITs 試點(diǎn)僅包括基礎(chǔ)設(shè)施，但為了進(jìn)行對比，我們同樣分析了類 REITs 項(xiàng)目中大量出現(xiàn)的地產(chǎn)類基礎(chǔ)資產(chǎn)，分情況介紹如下：1）基礎(chǔ)設(shè)施：指引中明確的基礎(chǔ)設(shè)施包括：倉儲物流，收費(fèi)公路、機(jī)場港口等交通設(shè)施，水電氣熱等市政設(shè)施，污染治理、信息網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等其他基礎(chǔ)設(shè)施。在基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營環(huán)節(jié)涉及到的主要稅項(xiàng)如下：增值稅：就不同基礎(chǔ)設(shè)施子行業(yè)的主要業(yè)務(wù)，其面對的增值稅稅率和優(yōu)惠政策存在較大差異： 收費(fèi)公路：道路通行服務(wù)（包括

56、過路費(fèi)、過橋費(fèi)、過閘費(fèi)等）按照不動產(chǎn)經(jīng)營租賃服務(wù)適用 9%稅率繳納增值稅； 倉儲物流、機(jī)場、港口：按照現(xiàn)代服務(wù)中的物流輔助服務(wù)（分別對應(yīng)倉儲服務(wù)、航空服務(wù)、港口碼頭服務(wù)）征收增值稅，稅率 6%； 水電氣熱、污染治理：銷售自來水、暖氣、冷氣、熱水、煤氣、石油液化氣、天然氣、沼氣適用稅率 9%，銷售電力適用 13%，但銷售自產(chǎn)的自來水、縣級及縣級以下小型水力發(fā)電單位生產(chǎn)的電力可選擇按照簡易辦法依照 3%征收率計算繳納增值稅，銷售自產(chǎn)的利用風(fēng)力生產(chǎn)的電力實(shí)現(xiàn)的增值稅實(shí)行即征即退 50%，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年供暖期結(jié)束，對供熱企業(yè)向居民個人(以下稱居民)供熱取得的采暖費(fèi)收入

57、免征增值稅；對于污水處理企業(yè)，污水處理服務(wù)按照現(xiàn)代服務(wù)專業(yè)技術(shù)服務(wù)征收 6%增值稅，污水處理勞務(wù)可享受增值稅即征即退 70%的政策優(yōu)惠。 信息網(wǎng)絡(luò)：基礎(chǔ)電信服務(wù)（9%），是指利用固網(wǎng)、移動網(wǎng)、衛(wèi)星、互聯(lián)網(wǎng)，提供語音通話服務(wù)的業(yè)務(wù)活動，以及出租或者出售帶寬、波長等網(wǎng)絡(luò)元素的業(yè)務(wù)活動；增值電信服務(wù)（6%），是指利用固網(wǎng)、移動網(wǎng)、衛(wèi)星、互聯(lián)網(wǎng)、有線電視網(wǎng)絡(luò)，提供短信和彩信服務(wù)、電子數(shù)據(jù)和信息的傳輸及應(yīng)用服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)等業(yè)務(wù)活動。 產(chǎn)業(yè)園區(qū)：設(shè)計咨詢、產(chǎn)業(yè)研究規(guī)劃、物業(yè)管理、保潔清潔、垃圾清運(yùn)、安保服務(wù)等適用 6%增值稅稅率；進(jìn)行土地整理，建設(shè)交通、供水、排水、能源、通訊、環(huán)境等基礎(chǔ)設(shè)施，建設(shè)展

58、館、公園、綠地、學(xué)校、醫(yī)院等各項(xiàng)公共設(shè)施，進(jìn)行公共設(shè)施維修維護(hù)，商店、食堂的對外租賃，按 9%計算繳納增值稅。表 4：基礎(chǔ)設(shè)施類項(xiàng)目增值稅稅率和稅收優(yōu)惠政策來源文件稅率/征收率/（退稅比例）征稅依據(jù)/優(yōu)惠政策基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)繳納增值稅倉儲物流現(xiàn)代服務(wù)物流輔助服務(wù)倉儲服務(wù)6%營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法機(jī)場現(xiàn)代服務(wù)物流輔助服務(wù)航空服務(wù)6%營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法港口現(xiàn)代服務(wù)物流輔助服務(wù)港口碼頭服務(wù)6%營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法收費(fèi)公路道路通行服務(wù)（包括過路費(fèi)、過橋費(fèi)、過閘費(fèi)等）等按照不動產(chǎn)經(jīng)營租賃9%營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法水電氣熱銷售自來水、暖氣、冷氣、熱水、煤氣、石油液化氣、天然氣、沼

59、氣、居民用煤炭制品9%中華人民共和國增值稅暫行條例 關(guān)于簡并增值稅稅率有關(guān)政策的通知銷售自產(chǎn)的自來水3%關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知關(guān)于簡并增值稅征收率政策的通知（污水處理）現(xiàn)代服務(wù)專業(yè)技術(shù)服務(wù)6%營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法（污水處理）污水處理勞務(wù)，可享受增值稅即征即退政策(70%)資源綜合利用產(chǎn)品和勞務(wù)增值稅優(yōu)惠目錄細(xì)則銷售貨物（貨物，是指有形動產(chǎn)，包括電力、熱力、氣體在內(nèi)）13%中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施縣級及縣級以下小型水力發(fā)電單位生產(chǎn)的電力。小型水力發(fā)電單位，是指各類投資主體建設(shè)的裝機(jī)容量為 5 萬千瓦以下（含 5 萬千瓦）的小型水力3%發(fā)電單位關(guān)

60、于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知關(guān)于簡并增值稅征收率政策的通知政策的通知自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年供暖期結(jié)束，對供熱企業(yè)向居民個人(以下關(guān)于延續(xù)供熱企業(yè)增值稅 房產(chǎn)稅 城稱居民)供熱取得的采暖費(fèi)收入免征增值稅鎮(zhèn)土地使用稅優(yōu)惠政策的通知電信服務(wù)基礎(chǔ)電信服務(wù)9%營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法電信服務(wù)增值電信服務(wù)6%營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法（土地整理/基礎(chǔ)設(shè)施/公共設(shè)施設(shè)計咨詢、產(chǎn)業(yè)研究規(guī)劃）現(xiàn)代服務(wù)鑒證咨詢服務(wù)6%營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法（進(jìn)行土地整理，建設(shè)交通、供水、排水、能源、通訊、環(huán)境等基礎(chǔ)設(shè)施；建設(shè)展館、公園、綠地、學(xué)校、醫(yī)院等各項(xiàng)公共設(shè)