證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

1、第一章證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)一、投資銀行：一級市場上的承銷、并購和融資業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問。二、國外進展歷史：（1）投資銀行業(yè)的初期繁榮：起源19世紀1927年麥克法頓法取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。（2）20世紀30年代，確立分業(yè)經(jīng)營框架，二戰(zhàn)期間，國庫券成投資熱點。1933年證券法和格拉斯.斯蒂格爾法，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營。（3）20實際80年代以來，美國開始從分業(yè)到混業(yè)過度。 1999年11月，金融服務(wù)現(xiàn)代化法案意味著分業(yè)制度的終結(jié)，真正進入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。（4）全球金融風暴：貝爾斯登和雷曼兄弟倒閉 摩根士丹利和高盛從投資銀行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。 2010.7金融

2、監(jiān)管改革法案核心：金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會、金融愛護局、衍生品監(jiān)管、遏制過度投機、破產(chǎn)清算 2010.9泛歐金融監(jiān)管改革法案微觀：三個監(jiān)管局對銀行、保險業(yè)、金融市場交易活動進行監(jiān)督，位于英德法。 宏觀：由各成國中央銀行行長組成歐洲系統(tǒng)性風險委員會檢測歐盟金融市場宏觀風險三、我國進展史：進展變化體現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價等方面。1. 監(jiān)管方式演變：發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬：注冊制（市場主導）、我國是核準制（政府主導）。98年之前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重操縱，98年證券法出臺，打破行政推舉家數(shù)的方法。03年，證券發(fā)行上市保薦制度暫行方法通過上市保薦制度。06年，修訂的證券

3、法；08年，證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)治理方法；09進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見，10關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見。11關(guān)于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司分紅要求招股講明書中細化：匯報規(guī)劃、分紅政策、分紅打算。發(fā)行人預(yù)披露時刻提早到反饋意見落實后、初審會之前。2. 股票發(fā)行方式演變：自辦發(fā)行91-92 有限量發(fā)售認購證無限量發(fā)售認購證無限量發(fā)售申請與銀行存款掛鉤方式上網(wǎng)競價全額預(yù)交款、比例配售上網(wǎng)定價基金及法人配售向二級市場投資者配售（2000）上網(wǎng)發(fā)行資金申購，08年嘗試采納網(wǎng)下發(fā)行電子化方式。斜體是網(wǎng)下發(fā)行：環(huán)節(jié)多、認購成本高、工作量大、效率低。橫線是網(wǎng)上發(fā)行。3. 發(fā)行定價的演變：05.1.

4、1年試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制初步建立。10.10 中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于保薦機構(gòu)推舉詢價對象工作有關(guān)事項的通知4. 債券進展歷史：金融債券：政策性金融債券，由政策性銀行向國有商業(yè)銀行、區(qū)域性銀行、商業(yè)保險公司、都市合作銀行、農(nóng)村信用社、郵政儲蓄銀行等發(fā)行。發(fā)行體：政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)。商業(yè)銀行發(fā)行的次級定期債務(wù)，須向證監(jiān)會提出申請。企業(yè)債券：始于1983年。公司債券：股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)及其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司 98年證券法規(guī)定發(fā)行采納審批制，上市交易采納核準制。(發(fā)審交核)

5、證券公司債券：中國證監(jiān)會監(jiān)督和批準。證券公司短期融資券：短期融資為目的，銀行間債券市場發(fā)行企業(yè)短期融資券：期限不超過365天。資產(chǎn)支持證券：銀行業(yè)金融機構(gòu)為發(fā)起機構(gòu)。國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券：國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機構(gòu)，首次引入。四、投資銀行業(yè)務(wù)資格證券公司注冊資本：經(jīng)營單項承銷與保薦業(yè)務(wù)：1億元，承銷與保薦且自營、資管、其他業(yè)務(wù)中一項以上：5億聘請事項：（1）首發(fā)上市（2）發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)債（3）其他同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦和上市保薦由同一機構(gòu)承擔，規(guī)模大的，聯(lián)合保薦（不得超過2家）。保薦條件：（1）注冊資本不低于1億元，凈資本不低于5000萬。 （4）從業(yè)人員許多于35人，其

6、中最近三年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員許多于20人。 （5）符合保薦代表人資格條件的許多于4人。 （6）近3年內(nèi)未因重大違法而受到行政處罰。保薦代表人資格：（1）3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。（2）3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人。 （4）3年未受到證監(jiān)會動身 （5）未有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù).資格核準：機構(gòu)：受理之日起45個工作日。代表人：20個工作日。申請文件發(fā)生變化之日起2個工作日提交更新。 撤銷之日起6個月內(nèi)不再受理該保薦機構(gòu)推舉的保薦代表人資格申請。證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人實行注冊登記治理制度：注冊事項發(fā)生變化5個工作日內(nèi)書面報告。保薦機構(gòu)每年4月份報送年度職業(yè)報告。五、國債承

7、銷業(yè)務(wù)國債：記賬式國債：在證券交易所債券市場和銀行間債券市場發(fā)行交易。證券公司、保險公司、信托投資公司在證券交易所債券市場上參加發(fā)行定價，向財政部承銷。 憑證式國債：商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點，面向公眾發(fā)行。商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社聯(lián)社、保險公司和少數(shù)證券公司在全國銀行間債券市場上發(fā)行定價，向財政部承銷。承銷團種類承銷團數(shù)目有效期記賬式國債商業(yè)銀行、證券、保險、信投公司不超過60家（其中甲類不超過20家）3憑證式國債商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行不超過40家3國債承銷團業(yè)務(wù)資格：（1）中國境內(nèi)成立（2）3年內(nèi)無中法違法記錄（3）專職部門記賬式：注冊資本不低于3億元活總資產(chǎn)在100億元的存款類金融機構(gòu)活注

8、冊資本不低于8億元的非存款類。 甲類成員上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)當位于前25名以內(nèi)。憑證式：（1）注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元的存款類金融機構(gòu)（2）營業(yè)網(wǎng)點40個以上申請與審批：記賬式：財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會，征求銀監(jiān)會、保監(jiān)會的意見。資料提交財政部。憑證式：財政部、中國人民銀行。資料提交財政部和中國人民銀行。六、投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部操縱 建立中介機構(gòu)評價機制、杜絕虛假承銷、提高防范內(nèi)幕交易和治理利益沖突的能力、按需知原則治理敏感信息。業(yè)務(wù)部門人員不應(yīng)在與其業(yè)務(wù)存在利益沖突的子公司任職。制定跨墻治理制度，合規(guī)部門記錄跨墻情況。風險操縱：建立以凈資本為核心的風險操縱指標體系

9、。風險操縱指標：經(jīng)紀業(yè)務(wù)：凈資本不低于2000萬。承銷與保薦、自營、資管、其他之一的，凈資本不低于5000萬。 經(jīng)紀+承銷與保薦、自營、資管、其他之一：1億。承銷與保薦、自營、資管、其他兩項及以上：2億持續(xù)符合指標：凈資本/各項風險資本預(yù)備之和 不低于100% 凈資本/凈資產(chǎn) 不低于40% 凈資本/負債 不低于8% 凈資產(chǎn)/負債 不低于20%不當行為：承銷未經(jīng)核準的證券，虛假或誤導廣告、不正當誘使申購、虛假記載：36個月不得參與承銷，其他12個月七、投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管：證監(jiān)會核準制：不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，而且要報請監(jiān)管部門決定的審核制度。推行股票、轉(zhuǎn)債發(fā)行核準制的重要基礎(chǔ)是中介機構(gòu)

10、盡職盡責，證券發(fā)行監(jiān)管要以強制性和信息披露為中心。保薦期限：盡職推舉時期：從證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市。 持續(xù)督導時期：主板首發(fā)上市：證券上市當年剩余時刻及其后2個完整會計年度。 主板發(fā)新股、轉(zhuǎn)債：證券上市當年剩余時刻及其后1個完整會計年度。 創(chuàng)業(yè)板分不延長一年，分不為：3、2。監(jiān)管：機構(gòu)或負責人1個自然年度被采取監(jiān)管措施累計5次以上，暫停保薦資格3個月。（153） 保薦代表人2個自然年度被采取監(jiān)管措施累計2次以上，6個月不受理該人負責的推舉。（226）非現(xiàn)場檢查：手工或計算機 定期或不定期證券公司年度報告（2）董事會報告：涉及外幣，按承銷期末的匯率折合人民幣財務(wù)報表附注（4）與

11、承銷業(yè)務(wù)有關(guān)的自查內(nèi)容現(xiàn)場檢查：（1）機構(gòu)制度人員的檢查（2）業(yè)務(wù)的檢查第二章股份有限公司概述一、股份有限公司的設(shè)立1.設(shè)立原則：依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立，采取有限責任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和特定對象募集設(shè)立，實行準則設(shè)立原則；公開募集設(shè)立，實行核準設(shè)立制度。2.設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立（發(fā)起人認足全部股份）募集設(shè)立（之前分為定向募集和社會募集，05之后分為向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立）3.設(shè)立條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)：2發(fā)起人人數(shù)200，同時有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住宅。（2）股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣500萬元發(fā)起設(shè)立的注冊資本為全

12、體發(fā)起人認購的股本總額（全體發(fā)起人首次出資額注冊資本的20%，剩余的部分自公司成立之日內(nèi)兩年內(nèi)繳足，其中，投資公司能夠在5年內(nèi)繳足，在繳足前不得向他人募集股份）。募集方式設(shè)立注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額（發(fā)起人認購的股份注冊資本的35%）（3）以募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過，公司章程是公司最重要的法律文件。發(fā)起人向社會公開募集的，需向中國證監(jiān)會報送公司章程草案。（4）公司名稱由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，公司只能使用一個名稱。（睢寧縣天虹紡織股份有限公司）（5）公司住宅：要緊辦事機構(gòu)所在地。是確定公司等級注冊級不管轄、訴訟文書送達、債務(wù)履行地點、法院管轄及法律適用等的

13、依據(jù)。4.設(shè)立程序：市級以上工商行政治理部門申請名稱預(yù)先核準。預(yù)先核準的名稱保留6個月。5.發(fā)起人出資方式：發(fā)起人能夠用貨幣出資，也能夠用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等能夠用貨幣估價并能夠依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。6.發(fā)起設(shè)立的：繳付全部股款后，召開全體發(fā)起人大會。 募集方式設(shè)立的：股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，由發(fā)起人、認股人組成，提早15天通知，有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可進行。決議必須是出席的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。創(chuàng)立大會

14、結(jié)束30日內(nèi)申請設(shè)立登記。（30-15-30）7.分公司不具有法人資格，子公司有。公司成立前不得向股東交付股票。8.發(fā)起人（履行設(shè)立職責）（1）自然人：應(yīng)有完全民事行為能力，必須能夠獨立承擔民事責任。（2）法人：應(yīng)與營利性質(zhì)相適應(yīng)（具備企業(yè)法人條件，工會、大學不能夠）。（3）外商投資企業(yè)：必須符合下列條件：認繳出資額差不多繳足；差不多完成原審批項目；差不多開始繳納企業(yè)所得稅。9.發(fā)起人法律地位（發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)）公司不能成立，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用，由發(fā)起人負連帶責任；對認股人繳納的股款，發(fā)起人負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

15、讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。10.公司章程：對公司、股東、董事、監(jiān)事、高管有約束力，在公司登記機關(guān)登記注冊后生效。 修改章程：相抵觸、不一致、股東大會決定修改（所持表決權(quán)2/3以上通過）二、有限責任公司與股份有限公司的互為變更1.變更要求（特不決議：代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）（1）有限股份：應(yīng)符合公司法規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件；反之：亦然。（2）兩者的互變，變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。（3）有限股份：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額（不能虛高）；為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理。2.兩者的差異項目有限責任公

16、司股份有限公司成立條件和募集資金方式只能股東出資，不能向社會公開募集股份股東人數(shù)1-50人經(jīng)核準，能夠公開募集股份發(fā)起人2-200人股東2人以上，無最高要求特點人和兼資合、封閉、設(shè)立程序簡單資合、開放性、程序復雜股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易限制較多、比較困難可依法自由轉(zhuǎn)讓、比較方便股權(quán)證明形式出資證明書，且不能轉(zhuǎn)讓流通股票，可轉(zhuǎn)讓流通公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同相對簡化，人數(shù)較少可設(shè)1名執(zhí)行董事不設(shè)董事會；可設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。股東會的權(quán)限比較大（召開股東大會比較方便）不管大小皆需設(shè)立股東大會、董事會、經(jīng)理（經(jīng)理也為必設(shè)）和監(jiān)事會董事會的權(quán)限比較大（股東人較多且分散，召開股東大會比較困難）財務(wù)狀況的公開程度

17、將財務(wù)會計報告送交各股東召開股東大會年會的20日前置備本公司（供股東查閱）公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)報告三、股份有限公司的資本（注冊資本/股份資本/股本）1.資本三原則（1）資本確定原則：我國是法定資本制原則。（2）資本維持原則：保持與資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本。（動態(tài)）限制股份的不適當發(fā)行與交易（禁止以低于面值的價格發(fā)行股票、隨意回購、以股票為抵押品）實行固定資產(chǎn)折舊制度實行公積金提取制度盈余分配制度（3）資本不變原則：資本總額不得變動。（靜態(tài)）2.資本的增加或減少修改章程（出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）。增加：向社會公眾發(fā)行股份向特定對象發(fā)行股份向現(xiàn)有股東配售股份

18、向現(xiàn)有股東派送紅股以公積金轉(zhuǎn)增股本 公司債轉(zhuǎn)換為公司股份減少（剩余閑置資本過多提高資本利潤率或經(jīng)營虧損）：減少股份數(shù)額減少每股面值以上兼而有之 減少資本后的注冊資本不低于法定的最低限額，同時必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保四、股份有限公司的股份（1）含義：資本的構(gòu)成成分、股東的權(quán)利和義務(wù)、通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。（2）特點：金額性、平等性、不可分性（股份是最差不多構(gòu)成單位）、可轉(zhuǎn)讓性。公司法對公司董事、監(jiān)事、高級治理人員的

19、規(guī)定：應(yīng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持股份在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司法不同意回購，除了：A減少注冊資本（10日）B與持有本公司股票的其他公司合并C將股份獎勵給本公司職工（不得超過總額的5%，1年內(nèi)轉(zhuǎn)給）D股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的五、股份有限公司的組織結(jié)構(gòu) ：一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。1. 控股股東和實際操縱人的定義及行為規(guī)范項目控股股東實際操縱人定義（出資額/資本總額）或（持有的股份/股本總額）50%

20、依出資額或持有的股份所享有表決權(quán)足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大阻礙非公司股東但能夠支配公司行為的人（投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排）行為規(guī)范杜絕損害公司利益和其他股東利益的關(guān)聯(lián)關(guān)系公司為公司股東或?qū)嶋H操縱人提供擔保須經(jīng)股東大會決議（過半數(shù)，回避制度）關(guān)聯(lián)關(guān)系控股股東、實際操縱人、董事、監(jiān)事、高級治理人員與其直接或間接操縱的企業(yè)之間的關(guān)系可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系2.股東大會的職權(quán)股東大會的職權(quán)為決定權(quán)和審批權(quán)，實行累積投票制度。審議代表公司股份總數(shù)3%以上的股東提案。累積投票制：大會選舉董、監(jiān)事時每一股份擁有與應(yīng)選董、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)能夠集中使用。3.股東大會的運作

21、和議事規(guī)則主持：董事會召集董事長主持副董事長主持半數(shù)以上董事推舉一名董事補充：監(jiān)事會召集主持連續(xù)90日單獨或合計持有公司10%以上股份的股東能夠自行召集和主持股東大會會議：每年召開一次，上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)進行，最遲不得晚于6月30日召開。 提早20天通知；臨時：提早15天通知；發(fā)行無記名投票：提早30日。（發(fā)行無記名股票將會稀釋股權(quán)，因此早一點通知為好）創(chuàng)立大會：提早15天通知出席：個人：身份證和持股憑證；托付他人：代理人身份證、代理托付書、持股憑證。（身份證是必不可少的）法人：代表人身份證、法定代表人資格證明、持股憑證。無記名股票持有人：會議召開前5日至股東大會閉會時，將股票交

22、存于公司。臨時提案：單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，在大會召開前10日提交董事會，董事會2日內(nèi)通知其他股東。臨時股東大會：（1）董事會人數(shù)不足規(guī)定人數(shù)或公司章程人數(shù)2/3（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額（千萬記住是實收股本總額）1/3 （3）單獨或合計持有公司10%以上股份股東請求（4）董事會認為必要（5）監(jiān)事會提議召開。股東大會決議（股東能夠在決議做出60日內(nèi)，請求人民法院撤銷）（1）一般決議：由出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（2）特不決議：上述2/3以上通過，要緊是公司章程的修改公司增加或減少注冊資本公司的合并、分立和解散變更公司形式公司章程規(guī)定

23、和股東大會以特不決議認定會對公司產(chǎn)生重大阻礙的、需要特不決議通過的其他事項六、董事會、監(jiān)事會 董事和董事會監(jiān)事和監(jiān)事會任職資格貪污5年、破產(chǎn)責任的3年、吊銷執(zhí)照3年、負債較大未清償同董事。專門要求：應(yīng)具有法律、會計等專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。董事、高管不得兼任監(jiān)事。（但董高之間能夠相互兼任）任免機制（1）董事會成員為519人。（2）職工代表和非職工代表。（3）每屆任期不超過3年（連選可連任）。（1）監(jiān)事會成員不得少于3人。（2）監(jiān)事會：由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，后者比例不得低于1/3，具體比例依照公司章程。（3）任期：每屆3年，屆滿能夠連選連任。職權(quán)和義務(wù)董事職權(quán)：出席董事會，行使表決

24、權(quán)；酬勞請求權(quán)；簽名權(quán)；其他。董事義務(wù)：忠實和勤勉董事會職權(quán)：對股東大會負責。決定公司經(jīng)營打算和投資方案、決定內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、聘任解聘經(jīng)理、制定方案、制度監(jiān)事職權(quán)：出席監(jiān)事會，行使表決權(quán)；酬勞請求權(quán)；簽名權(quán)；列席董事會；提議召開臨時監(jiān)事會。監(jiān)事會職權(quán)（要求掌握）（1）檢查公司財務(wù)。（2）對董事、高管人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。（3）當董事、高管的行為損害公司利益時，要求其予以糾正。（4）提議召開臨時股東會會議。（5）向股東會會議提出提案。（6）公司法152條，對董事、高管提起訴訟（有一個不致的名字）。（7）發(fā)覺公司經(jīng)營情況異常，能夠進行調(diào)查，必要時，可聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。（8）公司

25、章程規(guī)定的其他職權(quán)。行使職權(quán)費用，公司承擔。會議運作每年至少召開兩次，10日前（股東大會是提早20日通知）通知監(jiān)事會會議：每6個月至少召開一次。臨時會議代表1/10以上表決權(quán)的股東1/3以上董事監(jiān)事會 接到提議后10日內(nèi)召集監(jiān)事提議七、股份有限公司的經(jīng)理 【注意】公司董事能夠兼任經(jīng)理經(jīng)理的任職資格（與董事同）和聘任（董事會聘任或解聘）高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（“不包括董事長”）八、上市公司組織機構(gòu)的特不規(guī)定1.召集規(guī)定獨立董事提議：收到提議后10日內(nèi)做出反饋，召開提早5天通知。監(jiān)事會提議：收到提議后10日內(nèi)做出反饋，召開前5天通知。監(jiān)事會決定

26、自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。（監(jiān)事會自行召集程序較為繁瑣，需要走備案程序）連續(xù)90日以上持有公司10%以上股份的：召集股東持股比例不低于10%。2.出席：全體董事、監(jiān)事、董事會秘書（不包括獨董）3.會議記錄：董事會秘書負責，會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的托付書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況一并保存，保存許多于10年。4.提案：內(nèi)容符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 提案人：董事會、監(jiān)事會及單獨或合并持有公司3%以上股份的股東。召開前10天提出。5.股東大會的特不職權(quán)（除了擁有股東大會的職權(quán)）（1）審議批準的擔保事項：本公

27、司及子公司對外擔?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的擔保。 公司的對外擔?？傤~達到或超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的擔保。 為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保。 單筆擔保金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保。（其中三項針對自己即10%，30%，50%，一項針對自己即70%）（2）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。（千萬注意那個地點并不是重大資產(chǎn)重組）（3）審議批準變更募集資金用途事項。（4）審議股權(quán)激勵打算。（5）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。6.設(shè)立獨立董事：獨立董事

28、是董事會的成員，由股東大會選舉和更換。1.擔任獨立董事的差不多條件（5項）（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。由于獨立董事必須具有獨立性，因此，下列人員不得擔任獨立董事：共7點（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；2.獨立董事的提名選舉和更換（6項）董事會、監(jiān)事會、持有1%以上股份

29、的股東能夠提出獨立董事候選人。（提出議案是3%，但提名獨立董事只需要1%）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。要求報送證監(jiān)會，中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。關(guān)于中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。連任時刻不得超過6年獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事在任期屆滿前能夠提出辭職。（能夠辭職)3.獨立董事的特不職權(quán)（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后提交董事會討論；（

30、2）獨立董事可向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（3）提請召開臨時股東大會；（4）提請召開董事會；（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)及咨詢機構(gòu)；（6）公開征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當全體獨立董事1/2以上同意。假如上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有1/2以上的比例。4.董事會秘書董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。5. 董事會專門委員會的職權(quán)（全部由董事組成）專門委員會的種類：戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等；其中，后三種，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人；審計委員會中，至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。九、股份有限公司的財務(wù)會計在每

31、一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)報告。每個會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)報告。股東大會前20日前置備于本公司。利潤分配的順序和原則：按稅后凈利潤的10%提取公司法定公積金（當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上可不再提取，若公司法定公積金不足以彌補往常年度虧損，在依法提取法定公積金前先用當年利潤彌補虧損）；還能夠在稅后利潤中提取任意公積金；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可按股東持有的比例分配（股利分紅）。注意，公司持有的本公司股份不得分配利潤。資本公積金來源：超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款

32、+國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入;公積金用途：彌補公司虧損擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營增加公司資本資本公積金不得用于彌補公司的虧損，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注資的25%。（千萬牢記并非20%）十、股份有限公司的合并、分立、解散和清算1.合并分類：汲取合并和新設(shè)合并汲取合并確實是（ABA）新設(shè)合并確實是（ABC）2.分立分類：新設(shè)分立和派生分立（原公司接著存在）公司應(yīng)當做出合并、分立、減資之日起10日通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報紙至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書自公告之日起45日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保。3.股份有限公司解散

33、：持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，能夠請求人民法院解散公司。4.清算：解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)成立清算組，由董事會或股東大會確定的人員組成。逾期不成立的，可申請法院指定。（先自己聘請，在申請法院指定）（1）清算組應(yīng)當在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)（登報）在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。（3）清償順序。公司財產(chǎn)在分不支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配

34、。（4）清算義務(wù)和責任。在清算期間，即使公司存續(xù)，也不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。（5）破產(chǎn)。發(fā)覺公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第三章企業(yè)的股份制改組一、企業(yè)股份制改組的目的（3項）（一）確立法人財產(chǎn)權(quán): 規(guī)范的公司能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離。法人財產(chǎn)權(quán)從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題。公司法人財產(chǎn)的獨立性是公避開參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎(chǔ)，也是公司作為市場生存和進展主體的必要條件。因此，出資者的所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相互獨立運作。（二）建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)：建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的公司

35、治理結(jié)構(gòu)（三）籌集資金：三種形態(tài)：獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)，股份有限公司能夠快速籌資，增強公司的進展能力。二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求1.上市公司的形成來源：股票發(fā)行中實行：“先改制運行，后發(fā)行上市”2.證券法對上市公司的要求：（1）公司股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準，差不多向社會公開發(fā)行；（2）公司股本總額許多于人民幣3000萬元；證券交易所規(guī)定上市公司股本許多于5000萬元。（3）向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總額數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份比例為10%以上；（4）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要

36、求（一）原則要求：突出主營業(yè)務(wù)、要求獨立運營、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。（二）具體要求1.業(yè)務(wù)改組的具體要求擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。改組后的公司具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。2.治理規(guī)范的具體要求：遵循人員機構(gòu)、資產(chǎn)按業(yè)務(wù)劃分以及債務(wù)、收入、成本、費用等因素與業(yè)務(wù)劃分相配比的原則。（1）擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨立完整：原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。租賃方式的，應(yīng)保證較長期限。（2）擬發(fā)行上市公司的人員應(yīng)做到獨立：高管不能在持有擬上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及

37、下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。（3）擬發(fā)行上市公司的機構(gòu)應(yīng)做到獨立（4）擬發(fā)行上市公司應(yīng)做到財務(wù)獨立3.同業(yè)競爭：發(fā)行人董事應(yīng)從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差不等方面推斷是否存在。 集中到公司、轉(zhuǎn)讓第三方、放棄該業(yè)務(wù)、規(guī)定幸免措施。4.減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求： 堅持從嚴原則，關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、治理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。 關(guān)聯(lián)交易的價格和收費，原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的標準，關(guān)于難以比較市場價格或定價受限的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標準。四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序（一）擬訂總體改組方案：擬改組企業(yè)

38、應(yīng)聘請具有改組和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務(wù)顧問。 總體方案：發(fā)行人企業(yè)概況、資產(chǎn)重組方案、改制后企業(yè)的治理與運作、擬上市公司的籌資打算。（二）選聘中介機構(gòu) 四個機構(gòu)：財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所（三）開展改組工作: 一般以財務(wù)顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會。 改組涉及國有資產(chǎn)治理、國有土地使用權(quán)的處置、國有股權(quán)治理等，要取得有關(guān)部門的批準文件。會計師事務(wù)所現(xiàn)場驗資。辦理工商注冊登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照，這時股份有限公司才真正成立。五、清產(chǎn)核資 國有企業(yè)在改制前必須首先進行清產(chǎn)核資。尚未進行或僅對部分進行評估的，應(yīng)按要求開展清產(chǎn)核資

39、工作；差不多整體評估的，不再另行開展。清產(chǎn)核資的內(nèi)容：1.財務(wù)清理2.資產(chǎn)清查3.價值重估4.損益認定5.資金核實6.完善制度財務(wù)清理：對財務(wù)狀況及各項內(nèi)部資金往來進行全面核對和清理。資產(chǎn)清查：資產(chǎn)進行清理。價值重估：對要緊固定資產(chǎn)和流淌資產(chǎn)進行重新估價。損益認定：對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進行認證。（二）清產(chǎn)核資的組織：組織原則：統(tǒng)一規(guī)范，分級治理，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)組織指導和監(jiān)督檢查。六、產(chǎn)權(quán)界定：劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)的歸屬1.產(chǎn)權(quán)界定的原則：“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”。國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法：（1）有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門的投資，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股鑒定為國有

40、資產(chǎn)；（2）構(gòu)成國有法人股的也界定為國有資產(chǎn)；（3）股份制企業(yè)的公積金、公益金中國有單位按照投資比例應(yīng)當占有的份額界定為國有資產(chǎn)；（4）股份制企業(yè)中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產(chǎn)。占有、使用國有資產(chǎn)，應(yīng)向國有資產(chǎn)治理部門進行產(chǎn)權(quán)登記，頒發(fā)“國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書”2.國有股權(quán)的界定：國家股和國有法人股性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。區(qū)分的關(guān)鍵：看主體是誰改組設(shè)立：（1）有權(quán)代表國家投資的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改組的，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份為國家股。（2）有權(quán)代表國家投資的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改組的，高于50%（含）界定為國家股。 低于50%，界定為國有法人股。（3）國有法人單位進入股份公司

41、的，國有法人股。新設(shè)立：國家授權(quán)的，國家股。國有企業(yè)及子公司以法人資產(chǎn)入股，國有法人股。3.土地使用權(quán)的處置：公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須聘請A級資格的土地評估機構(gòu)評估。 經(jīng)國家土地治理部門確認的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權(quán)折股、出讓金、租金數(shù)額的基礎(chǔ)。處置方式： 1.以土地使用權(quán)作價入股。國家以其入股的，界定為國家股。原公司已繳納出讓金，國有法人股。2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)。3.繳納土地租金。以租賃方式取得的土地不得轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租和抵押。4.授權(quán)經(jīng)營。土地處置方案應(yīng)報國土資源部批準。（授權(quán)經(jīng)營確實是不要鈔票，因此先報國土資源部批）4. 非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置企業(yè)改組為上

42、市公司時，必須對承擔政府治理職能的非經(jīng)營資產(chǎn)必須進行剝離。非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營資產(chǎn)應(yīng)完全劃分開，應(yīng)由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持（如幼兒園，醫(yī)院等），使其生存和進展。5. 無形資產(chǎn)的處置：得到法律認可愛護，不具有實物形態(tài)，并能在較長時刻內(nèi)（超過1年）使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中收益估值：外購的，依照購入成本及該項資產(chǎn)具備的獲利能力。自創(chuàng)或自身擁有的：形成時發(fā)生的實際成本及該項資產(chǎn)具備的獲利能力（無單獨計算成本的：以資產(chǎn)具有的獲利能力）要緊產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)所使用的商標必須隨同產(chǎn)品和業(yè)務(wù)一并進入股份公司。七、股份制改組的資產(chǎn)評估（一）資產(chǎn)評估的含義和范圍資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值

43、，確認所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。以統(tǒng)一的貨幣單位。評估的范圍可包括：單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估、整體資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估的原則是進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。由取得證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。（二）資產(chǎn)評估的程序：對公司資產(chǎn)評估歷史進行盡職調(diào)查。1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準或備案。國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)負責核準和備案，中央企業(yè)的由中央企業(yè)負責備案（中央企業(yè)自己管自己）。2.企業(yè)有下列行為之一的，能夠不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估：（1）經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)；（2）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間或其下屬獨資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）

44、置換和無償劃轉(zhuǎn)。（反正差不多上國家的鈔票，無所謂了）3.核準程序：評估基準日起8個月向國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)申請，20個工作日完成對評估報告的核準。 備案程序：評估基準日起9個月向國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)或出資企業(yè)申請，20個工作日辦理備案手續(xù)。（核8備9）經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起1年。（三）評估報告包括：正文和附件。資產(chǎn)評估報告書必須由資產(chǎn)評估機構(gòu)獨立撰寫。（四）資產(chǎn)評估的差不多方法（四種）（1）收益現(xiàn)值法：企業(yè)整體評估和無形資產(chǎn)評估，將評估對象剩余壽命期間每年收益折現(xiàn)。（2）重置成本法（固定資產(chǎn)）：被評估資產(chǎn)價值=重置全價實體性陳舊貶值功能性陳舊貶值經(jīng)濟性陳舊貶值=重

45、置全價成新率（3）現(xiàn)行市價法：現(xiàn)行市價法的適用條件：存在著3個及3個以上有可比性的參照物。（4）清算價格法：清算時其資產(chǎn)可變現(xiàn)的價值。不同的評估目的及對象，選用不同且最適合的價格標準。對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應(yīng)當采納同一價格標準評估。（五）境外公司的資產(chǎn)評估1.評估對象：境內(nèi)評估機構(gòu)：全部資產(chǎn)和負債進行評估。境外評估機構(gòu)：僅對公司物業(yè)和機器設(shè)備等固定資產(chǎn)評估。（境外只評估固定資產(chǎn)）2.評估機構(gòu)：境外募股公司：聘請國內(nèi)的評估機構(gòu)、在當?shù)赜性u估資格的機構(gòu)。八、股份制改組的會計報表審計：一般包括三個要緊時期，打算時期、實施審計時期和審計完成時期。（一）打算時期（整個審計工作的開始）：執(zhí)

46、行分析程序、確定重要性水平、分析審計風險、編制審計打算。1.調(diào)查、了解被審計單位的差不多情況2.簽訂審計業(yè)務(wù)約定書（會計事務(wù)所和托付人共同簽訂）3.執(zhí)行程序4.確定重要性水平：重要水平是指財務(wù)會計報表等信息的漏報或錯報程度足以阻礙使用者依照財務(wù)報表所作出的決策。在打算時期，注冊會計師需要確定兩個層次的重要性水平：會計報表和賬戶余額。5.分析審計風險：審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、操縱風險和檢查風險組成。固有風險是假定沒有內(nèi)部操縱的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大錯報的可能性；操縱風險是被審計單位的內(nèi)部操縱制度或程序不能及時防止或發(fā)覺某

47、項認定發(fā)生重大錯報的可能性；檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性。6.編制審計打算。（總體審計打算和具體審計打算）（二）實施審計時期：內(nèi)部操縱制度進行符合性測試，對會計報表項目數(shù)據(jù)進行實質(zhì)性測試。（數(shù)據(jù)是實質(zhì)的）（三）審計完成時期（實質(zhì)性審計工作的結(jié)束）：原則性復核八、股份制改組的法律審查 （合法性審查） 股份制改制的法律審查的內(nèi)容包括A.企業(yè)申請股份制改組的可行性和合法性B.發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性:過半數(shù)發(fā)起人在中國有住宅。C.發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性D.無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性：國家對商標、專利權(quán)等愛護有期限性E.原企業(yè)重大變更的合法性和有效

48、性：尤其對設(shè)計企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易行為的審查，同意國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機構(gòu)的監(jiān)督。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則省級以上國資委選擇確定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)適用。第四章首次公開發(fā)行股票的預(yù)備和推舉核準程序一、保薦業(yè)務(wù) 關(guān)于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)治理方法聘請保薦資格的證券公司：首發(fā)股票并上市、發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)債及其他。保薦代表人及其配偶不得以人和名義或方式持有發(fā)行人的股份。同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)由同一保薦機構(gòu)承擔，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。保薦機構(gòu)與發(fā)行人關(guān)聯(lián)股份超過7%的，應(yīng)該聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責。保薦機構(gòu)推舉發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)向中國證監(jiān)

49、會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書、發(fā)行保薦工作報告等。發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容：本次證券發(fā)行情況、保薦機構(gòu)承諾事項、對本次證券發(fā)行的推舉意見。持續(xù)督導期內(nèi)，年度報告中期報告15個工作日內(nèi)中國證監(jiān)會報告，臨時報告10個工作日。（臨時是10日）持續(xù)督導工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行人公告年度報告10個工作日向中國證監(jiān)會、證交所報送保薦總結(jié)報告。保薦機構(gòu)至少每半年進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦協(xié)議，簽訂終止均5個工作日向中國證監(jiān)會報告。兩名保薦代表人能夠在主板（中小板）和創(chuàng)業(yè)板同時各負責兩家在審企業(yè)。重要文稿紙質(zhì)，在項目每一時期工作完成后，及時整理并歸檔，保存10年。申請文件初次報送原件1份，復印件3份。（

50、招股講明書和招股意向書是一式5份）招股講明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中有關(guān)事項向公眾做出披露，并向非特定投資者提出購買的要約邀請文件。是由發(fā)行人在保薦機構(gòu)及其他中介輔助下完成，董事會表決通過。資產(chǎn)評估報告有效期為評估基準日起的1年。審計意見：無保留意見、非無保留意見（存在分歧、審計范圍受限）、保留意見（整體公允，不符合規(guī)定不至于出具否定意見，審計范圍受限，不至于出具無法表示意見）、否定意見、無法表示意見（阻礙特不重大和廣泛）法律意見書工作底稿至少保存7年，經(jīng)兩名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責人簽名。二、首次公開發(fā)行股票的條件 在主板上市公司首次開發(fā)行股票的條件（五方面 ：主體資格、獨立

51、性、規(guī)范運行、財務(wù)與會計、資金運用） 主體資格（差不多六條）（1）發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。（2）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時刻應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時刻能夠從有限責任公司成立之日起計算。（3）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的要緊資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。（4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（5）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級治理人員沒發(fā)生重大變化，實際操縱人沒有發(fā)生變更。（6）發(fā)

52、行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際操縱人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。獨立性1）發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。2）發(fā)行人的資產(chǎn)完整。3）發(fā)行人的人員獨立。4）發(fā)行人的財務(wù)獨立。5）發(fā)行人的機構(gòu)獨立。6）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。規(guī)范運行（5）發(fā)行人不得有下列情形： 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為盡管發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴峻；最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提動身行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或

53、重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級治理人員的簽字、蓋章；本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；發(fā)行人董事監(jiān)事高管最近36個月受證監(jiān)會處罰，或最近12個月受證交所公開責備。財務(wù)與會計發(fā)行人應(yīng)當符合下列條件：（差不多條件重點識記）對相同或相似的經(jīng)紀業(yè)務(wù)，選用一致的會計準則，不得隨意變更。按重要性原則披露關(guān)聯(lián)交易主板：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3

54、個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計3億元；發(fā)行前股本總額3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司（有限股份，持續(xù)經(jīng)營時刻可從有限責任公司成立之日起計算）（同主）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計1000萬元，（主是3年3000萬）且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤500萬，最近一年營業(yè)收入5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率30%最近1期末凈資產(chǎn)2000萬元，且不存在未彌補虧損發(fā)行后股本總額3000

55、萬元（同主）（2）發(fā)行人不得有下列阻礙持續(xù)盈利能力的情形：（重點）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)差不多或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利阻礙；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境差不多或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利阻礙；發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶存在重大依靠；發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤要緊來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利阻礙的情形。募集資金運

56、用（1）募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、托付理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為要緊業(yè)務(wù)的公司。（2）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和治理能力等相適應(yīng)。（3）募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資治理、環(huán)境愛護、土地治理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（4）發(fā)行人董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。（5）募集資金投資項目實施后，可

57、不能產(chǎn)生同業(yè)競爭或者是對發(fā)行人的獨立性生產(chǎn)不利阻礙。（6）發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。 二、首次公開發(fā)行股票的輔導、內(nèi)核和承銷商備案材料（一）上市前對發(fā)行人進行輔導：對發(fā)行人的董、監(jiān)、高、持有5%以上股份的股東和實際操縱人進行法規(guī)知識、證券市場知識的培訓發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導驗收。（二）保薦機構(gòu)的內(nèi)核：保薦項目進入內(nèi)核程序后，組織構(gòu)建內(nèi)核小組進行現(xiàn)場核查及材料審核。申請文件報送中國證監(jiān)會后，進入靜默期。發(fā)行完成15個工作日內(nèi)，保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會報送承銷總結(jié)報告。發(fā)行完成及其后1個會計年度發(fā)行人年度報告公布后1個月內(nèi)，對發(fā)行人進行回

58、訪。（1月回訪）（三）承銷商備案材料備案材料合規(guī)性審核要點（3）是否按規(guī)定組織承銷團。“向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷”（證券法之規(guī)定）（4）承銷費用收取是否符合標準。（5）承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應(yīng)詳細披露。（單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元；同時包銷金額不得超過其凈資本的60%）（6）發(fā)行人與承銷團各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況是否詳細披露（發(fā)行人、保薦機構(gòu)主承銷商、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團各成員之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系）（7）承銷團的副主承銷商數(shù)量符合規(guī)定。承銷金額在3億元以上、承銷團成員

59、在10家以上可設(shè)2-3家副主承銷商三、首次公開發(fā)行股票的核準（一）首次公開發(fā)行股票的核準程序申報受理（5日內(nèi)作出受理決定）（相關(guān)職能部門初審，發(fā)行人募集項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資治理規(guī)定征求發(fā)改委意見）預(yù)披露（招股講明書（申報稿在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露）發(fā)審委審核決定（核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票，不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提動身行申請）（二）發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作（1）區(qū)分為主板市場發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)審委、上市公司并購重組審核委員會。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請（即股票發(fā)行申請）。對

60、發(fā)行人的申請文件和初審報告進行審核，以投票方式進行表決，提出審核意見。（2）發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議履行職責發(fā)審委的組成：中國證監(jiān)會的專業(yè)人員證監(jiān)會外的有關(guān)專家，由中國證監(jiān)會聘任（主板25名，其中證監(jiān)會的人員5名；創(chuàng)業(yè)板35名，其中證監(jiān)會5名，發(fā)審委設(shè)會議召集人，主板、創(chuàng)業(yè)板、并購重組發(fā)審委不得兼任）每屆任期1年，能夠連任（但連續(xù)任期最長不超過3屆）符合條件：遵紀守法、忠于職守；熟悉相關(guān)法律法規(guī)；精通專業(yè)知識；無違法記錄。證監(jiān)會應(yīng)予以解聘：兩次以上無故不出席發(fā)審委會議的；經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形?；乇艿南嚓P(guān)事項（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持