萬澤股份：對外擔保制度

1、萬澤實業(yè)股份有限公司對外擔保制度（于2018年10月12日經(jīng)公司第九屆董事會第五十八次會議修訂）第一章總則第一條 為規(guī)范萬澤實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保行為， 有效地防范對外擔保風險。根規(guī)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證 券法、中華人民共和國擔保法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡 稱“上市規(guī)則”）、中國證券監(jiān)督管理委員會、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會聯(lián) 合頒發(fā)的關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文 件及公司章程的有關規(guī)定，制定本制度。第二條 公司對外擔保行為除遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程 的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關規(guī)定。第三條公司對

2、外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保 風險。第二章對外擔保和對外擔保總額第四條 對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔 保。第五條 公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，是指包括公司對控股子公司 擔保在內(nèi)的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。第三章對外擔保的決策程序第六條 公司對外擔保行為應當由董事會或股東大會批準。第七條 由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審 議同意并做出決議。第八條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~（含該次擬決策的對外擔保額）達到或超過最近一期經(jīng)審

3、計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保。（二）公司的對外擔保總額（含該次擬決策的對外擔保額）達到或超過最近一 期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保。（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保。（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保。（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。第九條股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的議案時， 該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大 會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。第四章對外擔保的管理要求第十條 公司應調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況，認真分析被擔保人的財務狀 況、營運狀況、行業(yè)前景和信用

4、情況。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對 外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第十一條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保（對控股子公司的擔保 除外），謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。第十二條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要 時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應 及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第十三條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并 定期與銀行等相關機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的 時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同， 應及時向董事會和監(jiān)事會報告。第十四條 公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期 的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn) 負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期 向董事會報告。如