北京市鑫興律師事務所關于四川第一紡織股份有限公司

1、.：.；北京市鑫興律師事務所關于四川第一紡織股份艱苦資產(chǎn)出賣與購買實施結果的法律意見書致：四川第一紡織股份根據(jù)中國證券監(jiān)視管理委員會以下簡稱及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市鑫興律師事務所以下簡稱“本所接受四川第一紡織股份以下簡稱“第一紡織的委托，作為第一紡織艱苦資產(chǎn)出賣和購買的特聘專項法律顧問，特就第一紡織與成都科騰紡織、成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資以下簡稱“有關當事人進展艱苦資產(chǎn)出賣和購買實施結果事宜出具本法律意見書。本法律意見書僅對出具日以前曾經(jīng)發(fā)生或存在的且與本次資產(chǎn)出賣和購買實施結果有關的問題，根據(jù)我國現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見，并不對有關本次出賣和購買資

2、產(chǎn)的價值等專業(yè)事項發(fā)表意見。為出具本法律意見書，本所律師對本次艱苦資產(chǎn)出賣和購買所涉及的有關事項及法律文件進展必要的核對和驗證：第一紡織及有關當事人曾經(jīng)保證向本所律師提供了完備的、真實的、準確的書面資料及證言，并保證有關副本資料和復印件與原件一致。經(jīng)本所律師核對，有關副本資料和復印件與原件一致。本法律意見書僅作為本次置換實施結果之用途，未經(jīng)本所律師書面贊同，不得用于其他任何目的。本所律師贊同將本法律意見書作為本次置換事宜之相關文件，隨其他申報資料一同上報或公告，并依法對本所出具的法律意見承當責任。本所律師已對出具法律意見書有關的一切文件資料及證言進展審查判別并據(jù)此發(fā)表如下法律意見：一、第一紡織

3、股東大會對本次艱苦資產(chǎn)出賣和購買的同意2003年12月28日，第一紡織召開2003年第二次暫時股東大會，審議經(jīng)過了以下各項決議：1、審議了贊同第一紡織將全部資產(chǎn)和負債出賣給科騰紡織。2、審議了贊同第一紡織購買成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資持有的成都中匯制藥81的權益性資產(chǎn)。本次關聯(lián)買賣屬第一紡織與第一紡織的潛在股東成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資之間的關聯(lián)買賣。經(jīng)本所律師核對，截止本法律意見書出具日，成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資尚未持有第一紡織的股權。3、審議了贊同解除截止2003年5月31日在冊員工的勞動合同，并將解除員工勞動合同支付經(jīng)濟補償金數(shù)額確定為132，242，310.47元。4、審議了贊同授權第一紡織董事會辦理

4、本次艱苦資產(chǎn)重組相關事宜。本所律師接受第一紡織的委托，參與了該次股東大會，并就該次股東大會的召集召開程序、出席會議人員資歷以及表決程序的合法性出具了法律意見。本所律師確認該次暫時股東大會的召集、召開程序、表決程序符合法律、法規(guī)和的規(guī)定，出席會議人員的資歷和暫時股東大會的決議合法有效。綜上，本所律師以為，公司本次艱苦資產(chǎn)出賣和購買事宜曾經(jīng)獲得股東大會的合法有效的同意。公司為本次艱苦資產(chǎn)出賣和購買而與有關當事人簽署之和亦自該同意之日起生效。二、關于第一紡織出賣資產(chǎn)移交的完成情況一出賣資產(chǎn)的移交情況2003年12月31日，第一紡織與成都科騰紡織以下簡稱“科騰紡織簽署。根據(jù)該協(xié)議書，第一紡織與科騰紡織

5、就第一紡織向科騰紡織出賣資產(chǎn)的資產(chǎn)移交任務進展了如下商定：1、資產(chǎn)交接地點為成都市二環(huán)路東三段8號。2、資產(chǎn)交割日為簽署日，即2003年12月31日。3、第一紡織在簽署日將出賣給科騰紡織的資產(chǎn)及相關產(chǎn)權證書、合同協(xié)議、帳冊、文件資料等移交給科騰紡織?？乞v紡織對第一紡織移交資產(chǎn)的數(shù)量、質(zhì)量、運用情況、權屬證明及相關法律文件已按進展了清點確認，并表示無異議。4、科騰紡織在乙方在中確認，自簽署之日起，除在日后一旦發(fā)生與出賣資產(chǎn)有關的訴訟或行使懇求權時，第一紡織該當履行協(xié)助義務外發(fā)生的稅費、支出由科騰紡織承當，第一紡織按照的商定應履行的資產(chǎn)出賣和交割義務已全部履行終了。5、第一紡織與科騰紡織商定，根據(jù)

6、的相關條款，科騰紡織向第一紡織購買資產(chǎn)的應付款數(shù)額，921，300.01元在扣除第一防止2003年5月31日至2003年12月31日發(fā)生的期間帳面虧損以下簡稱“期間虧損20，941，300.01元后，因此資產(chǎn)的實踐交割價值為11498萬元。如上述帳面期間虧損數(shù)額與第一紡織2003年年報審計的期間虧損數(shù)額有差別，應根據(jù)第一紡織經(jīng)審計的期間虧損數(shù)額調(diào)整，多退少補。二出賣資產(chǎn)的產(chǎn)權變卦情況1、經(jīng)本所律師核對，第一紡織出賣給科騰紡織的土地運用權已辦理過戶登記手續(xù)。土地運用權證號為成國用20031774號。2、本次資產(chǎn)出賣前，第一紡織持有四川仁壽紡織有限責任公司70.56的股權、四川省綿陽銀峰紡織有限責

7、任公司82.63的股權。經(jīng)本所律師核對，上述公司已辦理工商變卦登記手續(xù)。3、鑒于第一紡織本部被已列入成都市第三批搬遷改造企業(yè)。第一紡織出賣給科騰紡織的房屋、建筑物及構筑物屆時將予以撤除，第一紡織與科騰紡織商定，第一紡織出賣給科騰紡織的房屋、建筑物及構筑物將不再辦理產(chǎn)權變卦登記手續(xù)。第一紡織不承當由此產(chǎn)生的法律責任。三科騰紡織向第一紡織購買資產(chǎn)的應付款數(shù)支付情況經(jīng)本所律師核對，科騰紡織已于2003年12月29日向第一紡織支付11498萬元。三、關于第一紡織購買資產(chǎn)的移交及變卦登記手續(xù)完成情況第一紡織購買的資產(chǎn)為成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資持有的成都中匯制藥81的權益性資產(chǎn)。經(jīng)本所律師核對，成都中匯制藥已

8、辦理工商變卦登記手續(xù)，并已將第一紡織記載于成都中匯制藥的股東名冊和公司章程。經(jīng)本所律師核對，第一紡織已于2003年12月29日向成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資支付股權轉(zhuǎn)讓款11498萬元。根據(jù)成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資出具的，成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資贊同第一紡織在2004年內(nèi)支付剩余股權轉(zhuǎn)讓款4，743，233.34元，并免除第一紡織緩期付款的法律責任。四、結論意見1、鑒于第一紡織與科騰紡織已簽署了，科騰紡織對第一紡織出賣的資產(chǎn)已清點確認，且第一紡織已于2003年12月31日將出賣給科騰紡織的資產(chǎn)移交科騰紡織實踐控制和占有，科騰紡織也已于2003年12月29日向第一紡織支付資產(chǎn)購買款11498萬元。本所律師以為：第一紡織和科騰紡織已履行了商定的資產(chǎn)交割手續(xù)。中的商定合法有效，資產(chǎn)移交安排及交接程序之權益義務明確。經(jīng)本所律師核對，未發(fā)現(xiàn)第一紡織和科騰紡織因資產(chǎn)交接而產(chǎn)生糾紛和爭議的能夠性。2、鑒于成都中匯制藥已辦理工商變卦登記手續(xù)，并已將第一紡織記載于成都中匯制藥的股東名冊和公司章程，且成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資贊同免除第一紡織暫緩支付剩余股權轉(zhuǎn)讓款4，743，233.34元的法律