股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板編制及使用說明書

1、 HYPERLINK / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同編制及使用講明一、本合同示范文本要緊以部分地區(qū)公司的合同示范文本為基礎(chǔ)編制。文本編制要緊遵循以下原則：1、法律規(guī)定與企業(yè)實際相適應(yīng)。通過合同條款將公司的生產(chǎn)經(jīng)營實踐和業(yè)務(wù)流程加以規(guī)范，使合同文本更加符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實際需要；2、通用性與針對性相統(tǒng)一。示范文本既滿足地區(qū)公司對合同的共性需要，又盡可能增加合同針對性條款約定； 3、原則性與操作性相結(jié)合。文本的通用條款一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意更改。需要專門約定的個性條款，可由地區(qū)公司依照實際情況進行細化。二、示范文本要緊適用于目標公司為有限責任公司（被收購公司簡稱“目標公司”）的股權(quán)收購項目。三、示范文本由主合同及相關(guān)

2、附件構(gòu)成，使用中應(yīng)注意文本的完整性和一致性。四、合同談判和簽訂應(yīng)以本示范文本為基礎(chǔ)。地區(qū)公司合同治理部門可依照需要組織對示范文本進行細化，并報股份公司法律事務(wù)部備案。五、條款填寫講明：1、“鑒于”條款，依照實際情況，能夠增加對目標公司和轉(zhuǎn)讓方股東差不多情況的講明；同時在簽訂本合同時，需特不注意事先取得目標公司股東會及其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作的全部書面批準和同意（第4項和第5項）。3、第2條第1項，能夠依照實際情況約定由我方或相對方托付審計、評估機構(gòu)，但最終確定的審計、評估機構(gòu)必須經(jīng)我方同意。4、第2條第2項，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款中特不列出了土地使用權(quán)作價，用于提示在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中注意目標公司的土地問

3、題，即土地使用權(quán)人是否為目標公司，性質(zhì)是否為國有出讓土地等。假如目標公司不是土地使用權(quán)人，本條能夠依照實際情況予以刪減。5、第2條第3項3.2，建議向相對方支付的第一期價款不超過20；假如甲方僅成為參股公司而非控股公司，本條款可依照具體情況做適當修改。 6、第3條“公司財務(wù)狀況”，依照目標公司實際情況對抵押、擔保、貸款及其他債權(quán)、債務(wù)事項進行約定。7、第6條“乙方的權(quán)利與義務(wù)”，依照實際情況能夠增加乙方其他方面的義務(wù)。8、第7條“甲方的權(quán)利與義務(wù)”，依照具體情況能夠做適當調(diào)整。9、第8條，依照具體情況，雙方能夠另行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費承擔問題，但須注意由我方承擔的稅費是否已包括于本合同

4、第二條約定的轉(zhuǎn)讓價款中，如已包含于總價款中，應(yīng)在合同中注明。10、第10條“不可抗力”，在對方缺乏誠意時，能夠增加第2款，幸免對方以政府行政行為導致的不可抗力主張免責，有意拖延或不履行合同義務(wù)。11、第12條，依照中國石油天然氣集團公司合同治理方法，以集團公司名義對外簽署的各類合同，應(yīng)當使用合同專用章。12、假如股權(quán)收購過程中涉及到國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，為減少收購風險，應(yīng)該要求出讓方遵守企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓治理暫行方法的相關(guān)規(guī)定。六、填寫要求：1、條款必須齊全，不能缺項。2、填寫語言應(yīng)簡練、準確。3、填空條款填空處不能為空。 合同編號： *公司與*公司股 權(quán) 轉(zhuǎn)讓 合 同受 讓 方： *公司出 讓 方：

5、 *公司簽訂日期： *簽訂地點： * 目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc182792040 1 定義與釋義5 HYPERLINK l _Toc182792044 2 轉(zhuǎn)讓價款及支付5 HYPERLINK l _Toc182792045 3 公司財務(wù)狀況6 HYPERLINK l _Toc182792046 4 乙方的承諾及保證6 HYPERLINK l _Toc182792047 5 甲方的承諾及保證8 HYPERLINK l _Toc182792048 6 乙方的權(quán)利與義務(wù)8 HYPERLINK l _Toc182792049 7 甲方的權(quán)利與義務(wù)9 HY

6、PERLINK l _Toc182792050 8 保密條款9 HYPERLINK l _Toc182792051 9 稅費承擔9 HYPERLINK l _Toc182792052 10 違約責任9 HYPERLINK l _Toc182792053 11 不可抗力10 HYPERLINK l _Toc182792054 12 爭議解決方式10 HYPERLINK l _Toc182792055 13 合同生效11 HYPERLINK l _Toc182792056 14 合同變更與解除11 HYPERLINK l _Toc182792057 15 其他規(guī)定11 HYPERLINK l _T

7、oc182792058 16 附件11*公司與*公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（“本合同”）由甲乙雙方于 年 月 日在 簽署：受讓方（以下簡稱甲方）：中國石油天然氣集團公司 或 所屬單位住宅：工商注冊號：法定代表人： 出讓方（以下簡稱乙方）：乙方（單位）： 或 乙方（自然人）：住宅： 住宅：工商注冊號： 身份證號：法定代表（負責）人： 鑒于：乙方是 公司（下稱“公司”）之股東，持有公司 的股權(quán)；公司的差不多情況：成立時刻 ，住宅 ，注冊資本 ，法定代表人 ，其他股東名稱及持股比例分不是 。乙方有意將其所持公司的 %股權(quán)（下稱“協(xié)議股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓前述協(xié)議股權(quán)。公司他方股東 已書

8、面同意上文3所述之協(xié)議股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并已放棄其對協(xié)議股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；公司股東會已作出決議同意協(xié)議股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并承諾無條件辦理協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需公司辦理的相關(guān)手續(xù)。據(jù)此，依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，本著平等、公平、自愿的原則，乙方同意將其所持協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓協(xié)議股權(quán)。甲乙雙方達成合同如下：1 定義與釋義除非本合同中另有約定，本合同中的有關(guān)詞語含義如下：1.1 受讓方，是指 ，即甲方；1.2 出讓方，是指 ，即乙方；1.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：是指乙方將其持有的標的企業(yè)的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；1.4 轉(zhuǎn)讓價款:本合同下乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)而獲得的對價；1.5 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成：是指甲乙雙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事

9、宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)，或在股權(quán)托管機構(gòu)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)并辦理完畢工商變更登記手續(xù)；1.6 股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用：指出讓方和/或受讓方或標的企業(yè)就轉(zhuǎn)讓股權(quán)或 談判、 預(yù)備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發(fā)生的，包括取得必要或適當?shù)娜魏握块T或第三方的豁免、同意或批準而發(fā)生的費用及支出；以及股權(quán)交易機構(gòu)、經(jīng)紀人或中間人費用等所有現(xiàn)款支出和費用的總額；1.7 期間的計算：假如依照本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應(yīng)排除計算該期間時作為基準日的日期。假如該期間最后一日為非營業(yè)日，則該期間應(yīng)順延至隨后的第一個營業(yè)日終止；

10、1.8 貨幣：在本合同中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣；1.9 包括：指包括但不限于。2 轉(zhuǎn)讓價款及支付2.1 甲、乙雙方同意由甲方托付的具有經(jīng)營資質(zhì)的審計和評估機構(gòu)對協(xié)議股權(quán)依法進行審計與評估，并出具審計、評估報告書（附件一）。2.2 參照公司經(jīng)審計、評估的凈資產(chǎn)價值，雙方協(xié)商一致，協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為 萬元（人民幣，下同）（大寫： ）。其中，依照國有土地使用權(quán)證記載，土地使用權(quán)人為 ，土地面積為 ，土地評估值為 。2.3 支付方式2.3.1 甲方按照以下約定將價款分期匯入乙方指定的銀行。乙方指定銀行的名稱 ，賬號 。乙方應(yīng)對指定的銀行及賬號的真實性、合法性及安全性負責。2.3.2

11、 在本合同簽署之日起 日內(nèi)，乙方應(yīng)確保公司將所有有關(guān)財務(wù)會計帳冊等資料及有關(guān)文件（下稱“材料”）交付給甲方指派到公司的人員，同時乙方確保公司在材料交付日往常任命甲方指派人員作為公司高級治理人員，單獨或與乙方或公司原有高級治理人員共同掌管公司的財務(wù)部門并操縱公司的經(jīng)營行為。在材料交接后_日內(nèi)甲方應(yīng)當將總價款的 ，即人民幣 （大寫： ）匯入乙方指定的銀行。2.3.3 本合同簽訂后直至 前，乙方應(yīng)清理完畢其在公司的全部債務(wù)。清理完畢后，應(yīng)向甲方作出書面承諾，保證從書面承諾之日起不存在因乙方的緣故導致的公司債務(wù)或其他任何拖欠而未付的政府稅費、且不存在公司凈資產(chǎn)減少等其他任何不利于公司以及甲方的情形。甲

12、方在乙方出具上述書面承諾 日內(nèi)將總價款的 ，即人民幣 （大寫： ）匯入乙方指定銀行。2.3.4 在甲方協(xié)助下，乙方在當?shù)毓ど讨卫聿块T辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后的 日內(nèi)（以工商變更登記之日為準），甲方將剩余價款，總價款的 ，即人民幣 （大寫： ）匯入乙方指定銀行。3 公司財務(wù)狀況截止至 年 月 日，公司資產(chǎn)總值為 ，負債總值為 ，凈資產(chǎn)值為 ；擔保情況如下： （時刻、擔保人和被擔保人、擔保金額、期限）。公司的資產(chǎn)及負債（包括任何形式的擔保詳情）清單由乙方提供，并作為本合同附件二。本協(xié)議書生效后,甲方按受讓股權(quán)的比例分享公司的利潤,分享相應(yīng)的風險及虧損.資產(chǎn)評估基準日至股份轉(zhuǎn)讓交割日期間的公司損益應(yīng)該

13、由 方承擔.4 乙方的承諾及保證4.1 法律資格4.1.1 公司為依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可；4.1.2 乙方系公司 %股權(quán)的合法持有者，享有與此相對應(yīng)的一切合法、完整權(quán)益；4.1.3 乙方有合法的權(quán)力和權(quán)利并已得到必要的授權(quán)、批準及許可與甲方訂立并履行本合同，包括但不限于乙方履行本合同項下轉(zhuǎn)讓義務(wù)所需的內(nèi)部批準、同意（如須）；公司內(nèi)部所須的批準、同意；公司其他股東不可撤銷地放棄對協(xié)議股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)的承諾及政府部門的批準、同意、許可等（如須）； 4.1.4 乙方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)未設(shè)定任何質(zhì)押或第三方權(quán)益。除本合同

14、外，沒有其他任何生效的或?qū)У暮贤蚱渌s束性安排導致或?qū)е氯魏蔚谌藢f(xié)議股權(quán)享有任何權(quán)利、權(quán)益，否則由乙方承擔由此而引起的一切經(jīng)濟和法律責任。4.2 財務(wù)事項4.2.1 乙方已將公司有關(guān)財務(wù)資料和會計報表全面、真實、準確地披露給甲方，并保證本合同附件二所列公司資產(chǎn)及負債狀況真實、完整、無遺漏，并無任何誤導性陳述；4.2.2 乙方從未就公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況或經(jīng)營前景向甲方進行任何不實或有誤導性的陳述；4.2.3 公司不存在資產(chǎn)及負債清單（附件二）以外的任何債務(wù)、或有債務(wù)及擔保；乙方確保在本合同簽署前公司沒有任何其他負債，且至今未有確切證據(jù)表明有或?qū)袑镜呢攧?wù)和會計造成阻礙和不

15、良后果的事項；否則，因此給公司造成經(jīng)濟損失的，乙方應(yīng)對甲方及公司承擔相應(yīng)的賠償責任。4.3 公司資產(chǎn)4.3.1 乙方保證在協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成之日前由公司對其占有、擁有、使用的一切資產(chǎn)（詳見附件二）享有完整的所有權(quán)，在股權(quán)交割日時資產(chǎn)狀況可不能改變或受到侵害。4.3.2 乙方確保除公司外，任何第三方關(guān)于公司所有的資產(chǎn)不存在任何他項權(quán)利，不存在任何潛在的權(quán)利爭議或糾紛，也不存在任何行政、司法部門對這些資產(chǎn)的強制收購、查封、征用、開發(fā)等的提議、通知、命令、裁定、判決等。4.4 稅收4.4.1 公司系在 填入公司稅務(wù)注冊所在地名稱 稅務(wù)機關(guān)登記注冊，是合法有效的納稅人。4.4.2 乙方提供的公司帳冊

16、中有關(guān)稅收的記載準確、全面、真實。4.4.3 公司沒有偽造或進行異常交易導致違反稅收法律法規(guī)的行為。4.5 合同4.5.1 乙方聲明其在本合同簽署之前已向甲方告知并出示了全部有關(guān)公司正在履行及將要履行的合同。4.5.2 除前款所述的合同外，公司不存在任何其他義務(wù)性的或非正常交易的合同等。4.6 訴訟和爭議至本合同簽署之日止，公司沒有懸而未決的或潛在的、針對或阻礙公司的任何人或?qū)嶓w的調(diào)查、訴訟、仲裁、索賠或其他程序，同時公司亦沒有違反中國的任何法律、法規(guī)和政策。如若存在上述情形，乙方承諾將賠償甲方因此受到的一切損失。4.7 乙方在本合同中所作的承諾和保證不管在本合同簽署之前依舊簽署之后均是真實、

17、正確、完整、沒有遺漏的。5 甲方的承諾及保證5.1 本合同的簽署或履行不違反以甲方為一方的并約束甲方自身或其資產(chǎn)的任何重大合同。5.2 本合同的簽署、交付和履行不違反任何對甲方有管轄權(quán)的政府部門所制定的任何適用法律、法規(guī)、條例、法令或命令，或?qū)η笆龈黜椀慕忉尅?.3 甲方保證如期履行本合同所約定的付款義務(wù)。5.4 甲方在本合同中所作的承諾和保證在本合同簽署之日均為真實、正確、完整，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時仍為真實、正確、完整。6 乙方的權(quán)利與義務(wù)6.1 取得本合同下所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價；6.2 依照本合同約定的價格和時刻向甲方轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)；6.3 提供協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的、應(yīng)由乙方向中國政府機關(guān)提供的文件及資

18、料；6.4 簽署協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件；6.5 于本合同簽訂后 日內(nèi)辦理完畢協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)手續(xù)。6.6 自本合同簽署之日起至協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需手續(xù)完成之日止，乙方將要求并盡最大努力促使公司：（1）以正常方式經(jīng)營運作；（2）不得提早償還借款及欠款；（3）除正常損耗外，保持公司有形資產(chǎn)處于良好的工作運行狀態(tài)；（4）除非事先書面通知甲方并獲得甲方書面認可外，不得將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或為他人提供擔保；（5）以慣常及符合中國法律規(guī)定的方式保存財務(wù)帳冊和記錄；（6）除事先書面通知甲方并取得甲方同意外，不得在訴訟中自行和解或放棄、變更其訴訟請求或其他權(quán)利；（7）除為協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的并經(jīng)甲方

19、書面同意外，不得對公司組織文件進行修改和補充；（8） 盡其最大努力保證公司接著合法經(jīng)營，獵取其經(jīng)營所需要的所有政府批文及其他許可或同意；（9）除非甲方書面事先同意，不得為與第三方進行合并、收購第三方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的任何行為；凡出現(xiàn)將對公司造成或可能造成不利阻礙的任何事件、條件、變化或其他情況時，應(yīng)在該等情形發(fā)生之日以書面形式通知甲方；6.7 本合同規(guī)定的其他權(quán)利與義務(wù)。7 甲方的權(quán)利與義務(wù)7.1 依據(jù)本合同取得股權(quán)，成為公司的股東。7.2 依照本合同第2條約定向乙方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；7.3 提供協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的、應(yīng)由甲方提供的文件及資料；7.4 簽署協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件；7.5 配合乙

20、方完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)手續(xù)。7.6 本合同規(guī)定的其他權(quán)利與義務(wù)。8 保密條款甲乙雙方對因訂立和履行本合同所知悉的對方商業(yè)秘密和技術(shù)秘密、相關(guān)原始資料、信息互負保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，一方不得在合同期內(nèi)或合同履行完畢后以任何方式泄露或用于其他任何事項。9 稅費承擔辦理中國法律規(guī)定的各項股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需發(fā)生的費用由雙方各自依據(jù)法律或法規(guī)的規(guī)定自行繳納，然而關(guān)于法律或法規(guī)沒有明確規(guī)定何方承擔的部分由雙方平均分攤；各方為簽訂或履行本合同所各自支出的費用，由甲乙雙方各自承擔；股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需繳納的稅款應(yīng)由乙方依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔。10 違約責任10.1 本合同簽訂后，如一方在本合同中所作承諾

21、嚴峻失實或一方違反本合同約定的義務(wù)且經(jīng)對方書面通知后十（10）日內(nèi)仍不采取有效補救措施的，守約方有權(quán)單方面以向違約方發(fā)出書面通知的形式解除本合同。同時，不管守約方是否決定行使終止合同的權(quán)利，違約方均應(yīng)就其違約行為導致對方發(fā)生的損失承擔賠償責任。10.2 乙方因違反本合同約定致使甲方無法持有受讓的協(xié)議股權(quán)時，甲方有權(quán)要求乙方全部或部分返還協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并按轉(zhuǎn)讓價款總額的“ ”承擔違約責任。10.3 甲方未按本合同約定向乙方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，按未付價款金額的萬分之 /日向乙方承擔違約責任。11 不可抗力11.1 由于地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、當?shù)卣甙l(fā)生重大調(diào)整以及其他不可抗力因素，致使直接阻礙本合同履行或不能按約定條件履行本合同時，遇有上述不可抗力的一方應(yīng)立即以書面形式通知對方，并應(yīng)在7天內(nèi)提供不可抗力詳情及合同不能履行、部分不能履行或拖延履行理由之有效證明文件，該證明文件需經(jīng)不可抗力發(fā)生地公證機關(guān)公證，由雙方依照其對履行