某某公司股權(quán)激勵制度的實施

1、機密佛山電器照明股份有限公司股權(quán)激勵制度實施細則亞商企業(yè)咨詢股份有限公司二OO二年六月十五日此報告僅供客戶內(nèi)部使用。未經(jīng)亞商公司的書面許可，其它任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復制。目 錄TOC o 1-3 h z埃第一章班 叭總則哎愛3隘第二章敖 跋股權(quán)激勵制度的扒實施流程盎啊4扒第三章伴 邦股權(quán)激勵制度激板勵對象的確定方澳法版瓣5霸第四章絆 捌業(yè)績考核指標、百業(yè)績目標的確定瓣方法暗爸6骯第五章骯 拜激勵基金核算、拜提取、分配及處芭理的方法稗扒7藹第六章版啊績效考核辦法罷扳8稗第七章辦岸激勵基金的管理把方法敖哀9板第一節(jié)扳 骯激勵基金的授予熬俺9巴第二節(jié)敖 扳激勵基金盎的皚處理敗鞍10八第八章礙

2、 笆信息披露拔澳11癌第九章板 挨特殊情況下股權(quán)扳激勵制度的管理百方法版安12般第十章板 背附則澳氨13半第十一章邦 背附件哎矮14第一章 總則扮佛山電器照明股癌份有限公司（以壩下簡翱稱唉“礙佛山照白明把”骯或扮“搬公瓣司盎”吧）依據(jù)跋公司法、敖證券法、上拜市公司治理準則鞍等有關(guān)法律、按法規(guī)，以及佛版山電器照明股份氨有限公司公司章奧程，耙佛山電器照明股氨份有限公司第三叭屆董事會第四次隘會議審議通過的半建立中高級管理按人員股權(quán)激勵制翱度的議案襖和搬200伴1跋年度股東大會審案議通過的關(guān)于建疤立中高級管理人癌員股權(quán)激勵制度捌及授權(quán)董事會負扒責組織實施的議邦案爸，阿制定佛山電器暗照明股份有限公拌司股

3、權(quán)激勵制度霸實施細則（以盎下簡稱為實施靶細則或本細則按）。罷本細則是薪酬管昂理委員會及其工伴作小組實施股權(quán)岸激勵制度的工作白依據(jù)。擺實施股權(quán)激勵的靶原則：皚對管理人員激勵哎應與企業(yè)的經(jīng)營背成果掛鉤；扒按勞分配與按生埃產(chǎn)要素分配相結(jié)藹合；矮短期利益與長期挨利益相結(jié)合；稗堅持先審計考核奧后兌現(xiàn)；吧增加獎勵的透明癌度，強化管理監(jiān)百督。哀第二伴章癌 罷 辦股權(quán)激勵制度的挨實施流程確定激勵崗位設(shè)定業(yè)績目標和激勵基金提取比例取消激勵計劃的參與資格不合格考核考核不合格取消本年度計劃合格合格參與本年度激勵計劃核算和提取激勵基金簽署股權(quán)激勵計劃協(xié)議書分配激勵基金高管非高管購買股票購買股票離任半年后鎖定2年后兌現(xiàn)

4、兌現(xiàn)吧第三拔章癌 癌 斑股權(quán)激勵制度激疤勵對象的確定方稗法盎股權(quán)激勵制度的把激勵對象是公司吧的核心人才，包八括下列人員：高層管理人員；中層管理人員；技術(shù)骨干等。邦薪酬管理委員會辦根據(jù)當年的組織鞍結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置隘、崗位重要性和扳人才的變化情況跋，在襖搬靶年度股權(quán)激勵計擺劃（見附件般1跋，以下簡稱年笆度計劃）爸中提出當年度具案體的激勵崗位。佰在董事會批準巴年度計劃后進巴入公司的扳新員工如果符合頒第四條所列條件柏，扳薪酬管理委員會岸可以調(diào)整當年度吧的年度計劃頒，經(jīng)董事會批準拜后，新員工可作皚為當年度的激勵板對象。拌注哀1笆：年度計劃笆由薪酬管理委員半會在公司確定當笆年度經(jīng)營計劃時疤提出。襖第四般章白

5、 笆 霸業(yè)績考核指標、盎業(yè)績目標的確定耙方法氨以凈資產(chǎn)收益率按作為衡量業(yè)績的唉指標。瓣業(yè)績目標的設(shè)定吧綜合考慮同行業(yè)捌水平和佛山照明吧歷史水平的基礎(chǔ)阿。根據(jù)董事會和斑股東大會通過的白有關(guān)議案，業(yè)績伴目標設(shè)定為凈資挨產(chǎn)收益率達懊到搬6哎%背。傲若某一年度經(jīng)營拜環(huán)境發(fā)生變化，挨且薪酬管理委員骯會認為凈資產(chǎn)收半益率目標需調(diào)整鞍，則可在年度哎計劃中提出新翱的凈資產(chǎn)收益率霸目標，如果調(diào)整挨后的凈資產(chǎn)收益埃率目標值低版于盎6艾%般，則須由董事會昂和股東大會重新昂審議通過后才能爸執(zhí)行。吧薪酬管理委員會疤負責考核公司是矮否實現(xiàn)業(yè)績目標艾。薪酬管理委員鞍會應當以經(jīng)有資耙格的會計師事務盎所審計的財務報盎表為考核基

6、礎(chǔ)。癌當出現(xiàn)如下情況懊時，由股東大會巴審議決定，可對叭公司業(yè)績目標做佰出相應調(diào)整以剔暗除下述因素對利靶潤的影響：氨會計政策及會計邦處理辦法發(fā)生重襖大變更；擺國家稅收政策直暗接導致公司的稅背收發(fā)生重大變化敖；熬國家經(jīng)濟環(huán)境、邦經(jīng)濟政策、行業(yè)頒政策等的重大變翱化直接對公司產(chǎn)奧品傲/半服務的市場和價愛格產(chǎn)生重大影響熬；矮戰(zhàn)爭、自然災害癌等不可抗拒因素按影響公司正常經(jīng)佰營；捌發(fā)生管理人員職骯責范圍外的其他隘不可控制風險。案第五耙章擺 壩 案激勵基金核算、鞍提取、分配及處隘理的方法辦每年以公司年度捌凈資產(chǎn)收益哎率岸6埃%哎作為確定是否授懊予股權(quán)激勵基金捌的考核基準指標昂。凡年度公司凈傲資產(chǎn)收益率低版于佰

7、6啊%把（不白含愛6埃%吧）的，不得提取皚股權(quán)激勵基金。伴在實現(xiàn)公司業(yè)績骯目標的情況下（芭即凈資產(chǎn)收益率暗達啊到版6耙%霸），按照公司該礙年度凈利潤柏的擺5按%澳核算和提取股權(quán)辦激勵基金，在超靶額完成公司業(yè)績礙目標的情況下（稗即凈資產(chǎn)收益率爸超癌過辦6斑%半），激勵基金計辦提的比例和凈資哀產(chǎn)收益率增長的八比例同步提高。氨若某一年度經(jīng)營靶環(huán)境發(fā)生變化，八且薪酬管理委員哀會認為激勵基金吧提取比例需調(diào)整唉，則可在年度懊計劃中提出新柏的激勵基金提取阿比例。如果凈資壩產(chǎn)收益率達把到胺6案%敗的情況下調(diào)整后癌的激勵基金提取邦比例高矮于扒5澳%俺，則須由董事會板和股東大會重新安審議通過后才能笆執(zhí)行。襖激勵基

8、金在下一扳年度的經(jīng)營成本拔中列支。百激勵基金總數(shù)核俺算公式為：稗其中半靶：本年度為實施靶股權(quán)激勵提取的跋激勵基金總數(shù)；跋胺俺柏:稗 吧本年度凈利潤；跋背扮耙：疤本年度激勵基金白的提取比例；跋綜合考慮激勵對敖象個人所擔任崗奧位的重要性和個扳人績效評估結(jié)果百，公平合理地分矮配激勵基金。啊個人績效評估由伴薪酬管理委員會傲根據(jù)本細則第六襖章的績效考核辦疤法對激勵對象組鞍織實施。艾單個激勵崗位分吧配金額不得高于翱當年激勵基金總奧量按的挨25襖%胺。叭激勵對象實得激凹勵基金數(shù)：礙FAT=F捌i昂板(癌1-T)百其中拌笆：扳激勵對象稅后所扒得的激勵基金；白：第柏i背個激勵對象所分安配的激勵基金；啊T俺：激勵

9、對象應交案納的個人所得稅襖稅率。板第六皚章翱 翱 傲績效考核辦法績效考核原則：扮體現(xiàn)本公司的愿半景、宗旨與戰(zhàn)略白目標；按將公司發(fā)展目標矮和個人發(fā)展目標懊緊密的結(jié)合起來八；頒定性與定量指標翱相結(jié)合；靶公正、公平、合壩理地評估組織和俺個人績效。奧績效考核周期：扮以一個完整的會皚計年度為一個周絆期。頒每年年初，根據(jù)凹激勵對象所在崗白位的崗位職責，案確定考核內(nèi)容，斑包括工作態(tài)度、氨工作能力和工作叭業(yè)績等方面的考板核，其中工作業(yè)擺績是重點考核內(nèi)柏容。敖對工作業(yè)績的考昂核指標與該崗位罷的工作性質(zhì)密切翱相關(guān)，通常包括翱財務類指標，如半凈利潤、投資回岸報率等；經(jīng)營類笆指標，如市場份壩額，新業(yè)務收入啊占公司總收

10、入比啊重等；管理類指癌標，如流程規(guī)范辦性、員工滿意度擺等；技術(shù)類指標叭，如技術(shù)先進性礙、新品研發(fā)進度藹等。柏每年年末，根據(jù)跋年初確定的考核盎內(nèi)容，進行個人氨績效評估，其結(jié)懊果作為激勵對象哀參與股權(quán)激勵基哎金分配的一個依敗據(jù)。霸第七扮章霸 靶 笆激勵基金的管理罷方法哀第一啊節(jié)跋 鞍 鞍激勵基金的授予奧按本細則第三章版產(chǎn)生的股權(quán)激勵般計劃激勵崗位名捌單和本細則第五盎章的激勵基金核敗算、提取、分配艾及處理方法，由敖薪酬管理委員會澳工作小組建立絆股權(quán)激勵計劃參靶與者名冊（見八附岸件藹2版）。半薪酬管理委員會懊綜合考慮激勵對邦象個人所擔任崗敗位的重要性和個芭人績效評估結(jié)果扒，擬訂股權(quán)激笆勵基金分配建議扒

11、書（見附按件澳3拔），并交董事會熬，由董事會代表班公司授予計劃參敗與者激勵基金，哀并與激勵對象簽版訂敗凹年度股權(quán)激勵計傲劃協(xié)議書（見跋附案件埃4伴）。在董事會同搬激勵對象簽訂協(xié)伴議后，薪酬管理奧委員會工作小組暗在股權(quán)激勵計耙劃參與者名冊八中作相應記錄。芭第二拜節(jié)敗 挨 昂激勵基金的處理巴激勵基金用于購癌買公司的股票。礙高管人員購買股瓣票的管理：愛高管人員獲得激辦勵基金后，應在稗年報公布后癌的哎9隘0懊日內(nèi)用激勵基金暗擇機從二級市場癌購買公司股票。八高管人員購買公啊司的股票必須依唉法向深圳證券交捌易所申報并鎖定柏，并向薪酬管理把委員會遞交購隘買激勵股票說明辦書（見附邦件皚5絆），說明股票購岸買時

12、間、購買價皚格、購買數(shù)量。拔由于股票購買的霸最小單位八是絆1哀手，會有資金余捌額，資金余額歸般激勵對象。挨高管人員購買股岸票后，自行處理盎分紅、送紅股、叭配股等事項，并瓣向薪酬管理委員斑會遞交激勵股半票分紅說明書熬（見附叭件挨6般）、激勵股票案送股說明書（拔見附叭件礙7捌）、激勵股票骯配股說明書（胺見附壩件扳8吧），說明有關(guān)分稗紅、送紅股、配胺股等情況。傲高管人員用激勵阿基金購買公司股啊票涉及的申報、扒鎖定、信息披露奧、流通等事項應伴當遵守公司法氨、中國證監(jiān)會艾和深圳證券交易澳所的有關(guān)規(guī)定。挨非高管人員購買八股票的管理：盎非高管人員獲得矮激勵基金后，應癌在年報公布后捌的笆9巴0埃日內(nèi)用激勵基金

13、辦擇機從二級市場半購買公司股票。扳并向薪酬管理委扮員會遞交購買愛激勵股票說明書疤，說明股票購柏買時間、購買價奧格、購買數(shù)量。啊非高管人員購買按公司的股票必須礙鎖把定愛2艾年以后才能兌現(xiàn)癌。斑非高管人員購買把股票后，自行處班理分紅、送紅股拜、配股等事項，愛并向薪酬管理委扒員會遞交激勵艾股票分紅說明書邦、激勵股票版送股說明書、敖激勵股票配股懊說明書，說明爸有關(guān)分紅、送紅哎股、配股等情況擺。熬如果非高管人員班升遷為高管人員般，則升遷前用激頒勵基金購買的股翱票按原計劃執(zhí)行皚，升遷后用激勵斑基金購買的股票皚按本細則第二十爸七條執(zhí)行。如果瓣高管人員降職為扒非高管人員，則按降職前用激勵基熬金購買的股票按疤原

14、計劃執(zhí)行，降癌職后用激勵基金拌購買的股票按本拜細則第二十八條搬執(zhí)行。唉薪酬管理委員會扮監(jiān)督激勵對象用絆激勵基金購買股哎票的情況，并在芭股權(quán)激勵計劃澳參與者名冊中扒為每個激勵對象扒記錄有關(guān)激勵基絆金、股票、紅利傲、紅股、配股及斑其變動等信息。八第八吧章案 百 敖信息披露把公司董事會依法叭履行股權(quán)激勵制岸度的信息披露義熬務，董秘具體負案責實施。凹有下列情形之一啊，應向中國證監(jiān)矮會、深圳證券交俺易所報告，并根拜據(jù)規(guī)定及時披露板：靶董事會決議設(shè)立斑薪酬管理委員會巴；熬股東大會決議批霸準設(shè)立薪酬管理胺委員會；氨董事會決議批準啊股權(quán)激勵制度的翱議案；胺股東大會決議批昂準股權(quán)激勵制度扳的議案；傲董事會決議批

15、準扒薪酬管理委員會霸擬訂的年度計澳劃；絆在定期報告中公巴司應當披露高管奧人員的持股情況凹及其變動情況；疤公司終止或取消胺實施股權(quán)激勵制斑度；骯中國證監(jiān)會、深巴圳證券交易所規(guī)扒定的其他信息披皚露事項。癌第九扒章凹 佰 霸特殊情況下股權(quán)瓣激勵制度的管理拜方法胺出現(xiàn)下列情況之昂一，激勵對象不背再參加當年度的奧年度計劃，靶已轉(zhuǎn)化為股票的敖激勵基金仍可按岸照既定的限制性扮條款運作。皚勞動合同期未滿絆，激勵對象申請百離職，公司同意骯時；芭勞動合同期未滿藹，激勵對象因公般司裁員而解聘時扳；拔勞動合同期滿，搬若公司提出不再傲簽約時；疤激勵對象退休時挨；吧激勵對象因工作按需要調(diào)離公司時胺。背激勵對象在任期敗內(nèi)喪

16、失行為能力挨或死亡時，薪酬安管理委員會工作敗小組在股權(quán)激盎勵計劃參與者名斑冊上作相應記邦錄，激勵對象持哀有的激勵股票可巴立即兌現(xiàn)，激勵哀對象的代理人、把監(jiān)護人或其繼承唉人按國家有關(guān)法哀律、法規(guī)的相關(guān)班條款處理。壩當公司被并購時巴處理原則如下：翱公司新的股東大藹會同意承擔本計扳劃，則本計劃將邦按照原有的程序叭和時間表進行；阿公司新的股東大把會不同意承擔本巴計劃，非高管人澳員鎖定的激勵股稗票立即解除限制伴，高管人員激勵俺股票的流通應當捌遵守公司法壩、中國證監(jiān)會和芭深圳證券交易所佰的有關(guān)規(guī)定。第十章 附則瓣股東大會授權(quán)董凹事會制定本細則斑。本細則由董事般會負責解釋。佰本細則自董事會氨審議通過之日起柏生效。拌經(jīng)董事會批準的皚實施細則在叭以后年度可以遵案照執(zhí)行，除非邦實施細則的條耙款發(fā)生變動。挨實施細則的襖條款及條件如有啊任何重大變更、搬完善、終止和取霸消，都須獲得董傲事會的通過。傲出現(xiàn)下列情況之襖一時，董事會可奧以決議方式終止案實施細則：邦出現(xiàn)法律、法規(guī)靶規(guī)定的必須終止凹的情況；愛因經(jīng)營虧損導致昂停牌、破產(chǎn)或解靶散；拜股東大會通過決凹議停止實施股權(quán)氨激勵制度。霸本細則未盡事宜辦，按照國家有關(guān)鞍法律