券商重組的分析與研究(共17頁)

1、我國券商并購(bn u)重組的模式分析一、我國券商并購重組模式(msh)概述對(duì)于我國券商并購(bn u)重組的模式，從不同的角度看有不同的理解。當(dāng)前學(xué)術(shù)界主要將我國券商并購重組的模式劃分為如下幾類：1.從資金來源看，可以分成“匯金公司”+“建銀投資”注資、優(yōu)質(zhì)券商并購和外國券商并購三種模式，它實(shí)際上是代表了中央的政策資金、本國市場資金和外國資金三大股資金力量在我國這個(gè)并不是非常成熟的資本市場上的博弈。2.從內(nèi)容來看，并購重組可以分成業(yè)務(wù)重組和資本重組兩種模式，這是并購市場上最普通、最傳統(tǒng)的兩種模式，而且我國券商間的重組也有由單一業(yè)務(wù)合并逐步向產(chǎn)權(quán)資本聯(lián)合的發(fā)展趨勢(shì)。3.從結(jié)果來看，并購重組可以

2、分成發(fā)展券商控股公司、發(fā)展金融集團(tuán)和組建中外合資證券公司三種模式。券商控股公司模式的最主要特點(diǎn)就是“控股”，其組織結(jié)構(gòu)至少形成普通控股公司的“金子塔”結(jié)構(gòu)：處于頂端的券商控股母公司和處于底端的進(jìn)行營運(yùn)子公司這兩個(gè)最基本層次，這樣實(shí)現(xiàn)了券商母公司用較小投資金額控制整個(gè)控股公司的資產(chǎn)。根據(jù)新實(shí)施的證券法中券商分類管理的規(guī)定，從事不同業(yè)務(wù)的券商都有各自最低注冊(cè)資本的限制，如果券商想要擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍、增強(qiáng)競爭力和實(shí)力就必須要增資擴(kuò)股、擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。那么對(duì)于小券商而言，由于得不到必要的資金支持必須另辟蹊徑才能避免淘汰出局的噩運(yùn)。而對(duì)于大型券商而言，如果能以較小的資金控制控股公司從而發(fā)展壯大又何樂不為呢？因

3、此實(shí)施控股公司模式重組將是雙方券商的最佳選擇。而金融集團(tuán)是以金融業(yè)為主的企業(yè)聯(lián)合體，具有(jyu)完整的內(nèi)部組織和管理架構(gòu)，實(shí)行分業(yè)經(jīng)營和混業(yè)管理的集團(tuán)經(jīng)營模式。當(dāng)前最常見的金融集團(tuán)都是金融業(yè)的三大支柱銀行業(yè)、證券業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)的集團(tuán)經(jīng)營。一般情況下券商都與銀行作為業(yè)務(wù)合作伙伴，通過同業(yè)拆借、保證金集中保管清算、銀證轉(zhuǎn)賬(zhun zhn)等業(yè)務(wù)合作實(shí)行戰(zhàn)略聯(lián)合，逐漸組成金融集團(tuán)。目前國內(nèi)較為知名的金融控股集團(tuán)有中信集團(tuán)、光大(gungd)集團(tuán)等等。發(fā)展金融集團(tuán)的最大好處就是可以在當(dāng)前分業(yè)經(jīng)營的法規(guī)限制下進(jìn)行實(shí)事上的混業(yè)經(jīng)營，充分發(fā)揮各個(gè)金融板塊的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。本文的主要研究角度是按從資金來

4、源劃分的模式，這三股資金來源分別是以中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司(簡稱匯金公司)、中國建銀投資有限責(zé)任公司(簡稱建銀投資)為代表的國家政策性資金，以中信證券、廣發(fā)證券等為代表的本國創(chuàng)新類優(yōu)質(zhì)券商和以美林證券、瑞銀集團(tuán)等為代表的國外大型券商。二、匯金公司、建銀投資等并購重組模式中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司和中國建銀投資有限責(zé)任公司兩家國有公司，在我國當(dāng)前的券商并購重組浪潮中起著至關(guān)重要的作用，他們主要是通過對(duì)重點(diǎn)優(yōu)質(zhì)大型券商的注資、扶助和監(jiān)督，使整個(gè)券商行業(yè)乃至證券市場走上良性發(fā)展的道路。（一）、匯金、建銀模式在我國券商并購重組中的基本(jbn)狀況1.匯金公司與建銀投資(tu z)的背景介紹中央?yún)R金投

5、資有限責(zé)任公司，簡稱匯金公司，是中國目前(mqin)最大的金融投資公司。2003年12月16日注冊(cè)成立，注冊(cè)資金3724.65億元人民幣，性質(zhì)為國有獨(dú)資。主要職責(zé)是代表國家對(duì)國有大型金融企業(yè)行使出資人的權(quán)利和義務(wù)、支持其落實(shí)各項(xiàng)改革措施、維護(hù)金融穩(wěn)定、防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)、高效運(yùn)用外匯儲(chǔ)備、保證國家注資的安全并獲得合理的投資回報(bào)。匯金公司建立的初衷就是為了高效利用國家資金，對(duì)大型金融企業(yè)負(fù)責(zé)。2003年成立后不久，匯金公司就完成了對(duì)中國銀行注資225億美元、對(duì)中國建設(shè)銀行注資200億美元、對(duì)建銀投資注資25億美元，2004年6月又向當(dāng)時(shí)正在進(jìn)行財(cái)務(wù)重組的交通銀行注資30億美元，隨后又向中國工商銀

6、行、中國進(jìn)出口銀行等大型銀行注資。之后，匯金擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，從銀行業(yè)進(jìn)入到證券業(yè)，開始參與拯救虧損嚴(yán)重的問題券商。中國建銀投資有限責(zé)任公司，簡稱建銀投資，成立于2004年9月，系國有獨(dú)資金融投資公司，注冊(cè)資本人民幣206億元，出資人為中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司。截至2006年6月30日，建銀投資總資產(chǎn)為344億元。建銀投資實(shí)際是緣于中國建設(shè)銀行的分拆。2004年9月17日，中國建設(shè)銀行被分為建設(shè)銀行股份有限公司和建銀投資有限責(zé)任公司。其中建銀投資是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的投資性公司和處置金融資產(chǎn)的公司，為中央?yún)R金的子公司，建銀投資不僅持有建行股份10.653%的股份，而且持有中國國際金融有限公司43.35%

7、的股份。建銀投資同匯金公司一樣，設(shè)立的目的都是處置金融資產(chǎn)。成立之初是為了剝離原建設(shè)銀行的非銀行類資產(chǎn)。之后角色也發(fā)生了改變，也從銀行業(yè)進(jìn)入到證券業(yè)，逐步參與券商救助。匯金公司和建銀投資均屬國有獨(dú)資公司，可以充分使用政策性資金對(duì)問題券商施以根本性救助，在現(xiàn)階段對(duì)我國證券業(yè)的兼并重組均起到了不可替代的作用。銀河證券、申銀萬國、國泰君安等國內(nèi)一線大型券商都主要由匯金公司和建銀投資主導(dǎo)重組。2005年7月匯金公司出資55億元對(duì)銀河證券進(jìn)行重組，隨后匯金公司又向申銀萬國注資25億元，還為國泰君安注入了10億元股本金，另外還為這兩家證券公司分別提供了15億元的貸款。2005年8月初建銀投資以3.5億元的

8、價(jià)格收購南方證券的主要證券資產(chǎn)，在此基礎(chǔ)上組建一家新的建銀投資證券公司，隨后建銀投資又和中信證券合資成立中信建投證券公司，共同承擔(dān)了華夏證券的重組業(yè)務(wù)。此外建銀投資還注資了一些地方類券商，包括湘財(cái)證券、中富證券、天同證券、華安證券、科技證券、西南證券、民族證券等等。2.匯金公司和建銀投資并購重組(zhn z)券商所采取的方式匯金和建銀積極地主導(dǎo)著我國證券業(yè)的兼并(jinbng)重組。二者注資的目的是充分利用國家信用和政策資金，扶持國內(nèi)的一些券商做強(qiáng)做大，而不是作為券商的長期(chngq)股東，因此政策性效果很明顯。在他們注資、收購券商資產(chǎn)后,會(huì)使券商逐步走上發(fā)展壯大的道路。他們持有券商股份一段

9、時(shí)間后，如果券商已經(jīng)發(fā)展起來，他們會(huì)擇機(jī)退出。匯金公司副董事長汪建熙在“現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下的CFO角色”論壇上曾經(jīng)表示：“匯金公司對(duì)重點(diǎn)券商進(jìn)行注資重組后，將著重于公司治理結(jié)構(gòu)方面的加強(qiáng)和改善，等這些證券公司走出困境之后，匯金公司將選擇退出?！痹诋?dāng)前我國證券市場轉(zhuǎn)軌時(shí)期借助國家、行政力量來化解證券市場業(yè)存在的一些矛盾,非常有利于金融的穩(wěn)定和整個(gè)社會(huì)的安定，而且也可以增強(qiáng)證券業(yè)應(yīng)對(duì)國外同行業(yè)的競爭的能力。但是由于資產(chǎn)規(guī)模、資本實(shí)力的差別，使得二者在券商整合過程的分工還是有細(xì)微差別。一方面匯金公司雖名為“公司”，但是業(yè)界認(rèn)為它仍是政府機(jī)構(gòu)，由于國資委不負(fù)責(zé)管理金融類國有資產(chǎn)，所以匯金公司通常被叫做

10、“金融國資委”。因?yàn)樗恼蕽夂?，所以匯金公司對(duì)券商的重組通常采用直接注資的形式，而且通常還要委派人員進(jìn)駐被重組券商。比較典型的例子就是匯金注資銀河證券55億元，幫助銀河證券重組。而建銀投資雖然是匯金公司的全資子公司，但是它卻更具有投資公司的本質(zhì)，通常情況下會(huì)成立新的證券公司受讓被重組證券公司的證券業(yè)務(wù)與相關(guān)資產(chǎn)。因?yàn)榻ㄣy投資在參與券商的重組過程中,就相當(dāng)于一個(gè)有國家背景的戰(zhàn)略投資者，因此它不會(huì)像匯金公司那樣僅是注資，在合適的時(shí)間它會(huì)考慮引入其他合作伙伴，比如國內(nèi)其他質(zhì)地相對(duì)較好的券商，合作實(shí)施重組。例如建銀投資聯(lián)手中信證券重組華夏證券，共同組建中信建投證券有限責(zé)任公司和建投中信資產(chǎn)管理有

11、限公司。另一方面因?yàn)閰R金公司的直接注資模式，一般情況下僅適用于有能力和資格接受注資的國內(nèi)一線大型券商，因?yàn)樗麄冇泻軓?qiáng)的國有背景，如中國銀河證券、申銀萬國等等。建銀投資更像是一個(gè)投資公司，因此它的注資重整對(duì)象要比匯金公司更加的廣泛、更加的直接。同時(shí)根據(jù)國家對(duì)券商并購重組的思路，匯金公司主要的服務(wù)對(duì)象應(yīng)該是國內(nèi)的大型券商，而建銀投資主要是中大型的券商，事實(shí)上也正是如此。（二）、“匯金公司(n s)”+“建銀投資(tu z)”模式的案例(n l)：匯金公司重組中國銀河證券銀河證券這個(gè)曾經(jīng)的問題券商，是目前國內(nèi)資產(chǎn)規(guī)模最大的綜合類證券公司，2006年末總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到432.02億元，比第二名的國泰君安

12、375.3億元的資產(chǎn)規(guī)模多了近57億元，總營業(yè)收入達(dá)到34億2900萬元，扣減資產(chǎn)損失后的利潤總額為20億6200萬元，在所有券商中這兩項(xiàng)均排在第二位。銀河證券成立于2000年8月，是在中國華融信托投資公司、中國長城信托投資公司、中國東方信托投資公司、中國信達(dá)信托投資公司和中國人保信托投資司五家信托投資公司所屬的證券業(yè)務(wù)部門及證券營業(yè)部合并的基礎(chǔ)上組建的。2002年6月，銀河證券又接收了原中國經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投資公司的證券業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和人員。銀河證券號(hào)稱是“皇家證券”，因?yàn)樗某鲑Y人是財(cái)政部，是中國證監(jiān)會(huì)下屬的三家“會(huì)管公司”之一，具有正宗和深厚的國有背景。銀河證券的資產(chǎn)很有特色。一方面它有濃厚的國有

13、色彩，而另一方面，它接收了多家信托投資公司的證券類資產(chǎn)，這些資產(chǎn)良莠不齊。在銀河證券成立之初五家信托投資公司欠建設(shè)銀行15億元債務(wù)及農(nóng)行近7億元債務(wù)，全部由它來承擔(dān)，這導(dǎo)致銀河證券的資產(chǎn)質(zhì)量一直較差。銀河證券成立之后，經(jīng)歷了短暫的牛市，股市就急轉(zhuǎn)直下，踏入了漫漫熊市。銀河證券濃厚的國有性質(zhì)，使得它也不得不出現(xiàn)一般國有企業(yè)經(jīng)常出現(xiàn)的問題，如公司治理結(jié)構(gòu)扭曲、監(jiān)督管理機(jī)制落后、激勵(lì)措施不夠等等，同時(shí)我國證券市場正經(jīng)歷我國證券史上的最低潮，因此銀河證券的經(jīng)營始終沒有太大起色，營業(yè)利潤一直是負(fù)數(shù)，而且存在巨大的虧空，以至于到了資不抵債、不得不對(duì)其進(jìn)行清算重組的地步。2005年6月14日國務(wù)院批準(zhǔn)(p

14、zhn)匯金公司注資銀河證券。7月4日中國人民銀行召開(zhoki)“證券公司(zhn qun n s)重組通報(bào)會(huì)”，調(diào)整救助券商思路，改變?cè)儋J款政策，由匯金公司和財(cái)政部聯(lián)合出資70億元對(duì)銀河證券進(jìn)行重組，其中匯金公司出資55億元，財(cái)政部出資15億元。具體方案就是首先出資70億元成立銀河金融控股有限公司，以該公司作為整合老銀河的平臺(tái)。該公司將下設(shè)三個(gè)子公司，分別是新銀河證券有限責(zé)任公司、銀河投資有限公司和銀河基金公司。其中新銀河證券將是重組老銀河的主力軍。新銀河證券注冊(cè)資本為60億元，股東5家，其中銀河金融控股出資59.93億元，其余700萬元股本，分別由重慶市水務(wù)控股（集團(tuán)）有限公司、北京清

15、華科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限公司各出資200萬元，中國建材股份有限公司出資100萬元。新銀河證券將用60億元收購老銀河證券的優(yōu)質(zhì)證券類資產(chǎn)和營業(yè)部，老銀河證券的不良資產(chǎn)不會(huì)進(jìn)入新銀河證券。與此同時(shí)，老銀河將變更為銀河投資，承擔(dān)原有的所有不良資產(chǎn)。銀河證券由于資產(chǎn)性質(zhì)不同、資產(chǎn)質(zhì)量不同，所以重組方式也與其他問題券商的重組方式不同，它提供了一個(gè)券商重組的另類樣板。 三、本國(bn u)優(yōu)質(zhì)券商的兼并收購優(yōu)質(zhì)券商并購問題(wnt)券商，這種模式一方面符合當(dāng)前(dngqin)管理層的思路，另一方面這是一種市場為主導(dǎo)的模式，根據(jù)國外券商并購重組的經(jīng)驗(yàn)，這應(yīng)該是未來券商并購重組的主

16、要道路。（一）、本國優(yōu)質(zhì)券商在我國券商并購重組中的基本狀況隨著我國市場經(jīng)濟(jì)進(jìn)程的推進(jìn)，我國的證券業(yè)所面臨的政策環(huán)境和市場環(huán)境正在發(fā)生著極大的變化，在這種情況下，通過業(yè)內(nèi)的兼并重組迅速做大做強(qiáng)、提升綜合競爭能力會(huì)成為也肯定會(huì)成為國內(nèi)券商迅速發(fā)展的必然選擇。事實(shí)也是這樣的。隨著券商綜合治理工作的開展，國內(nèi)券商之間的兼并收購開始了一個(gè)新的浪潮。2005年4月29日，證監(jiān)會(huì)宣布華泰證券正式托管原亞洲證券的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及所屬證券營業(yè)部和服務(wù)部，隨后的6月份市場又出現(xiàn)了國信證券托管了民安證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)及所屬證券營業(yè)部和服務(wù)部、東海證券托管了五洲證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)及所屬證券營業(yè)部和服務(wù)部的消息。其實(shí)在這之前，最令市場

17、震動(dòng)的消息還屬長江證券整體接手大鵬證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)及所屬31家證券營業(yè)部的經(jīng)營性資產(chǎn)。大鵬證券破產(chǎn)是我國證券市場券商破產(chǎn)的第一案，國信證券在這筆買賣中得到的不僅僅是資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大、營業(yè)部數(shù)目的增加，更關(guān)鍵的是使自身的人才隊(duì)伍得到了很好的充實(shí)。廣發(fā)證券和中信證券在實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張、實(shí)現(xiàn)業(yè)內(nèi)并購重組(zhn z)中無疑走在了其他券商的前面。在過去的幾年中，中信證券高舉收購(shugu)大旗，在業(yè)內(nèi)兼并收購中一路高歌猛進(jìn)，先是收購青島萬通證券，成立中信萬通證券有限責(zé)任公司(n s)，緊接著成功收購金通證券。2005年8月中信證券收購華夏證券重組案終于塵埃落地。最終的重組方案是建銀投資和中信證券共同出資組

18、建中信建投證券和建投中信資產(chǎn)管理有限公司，在此基礎(chǔ)之上接收華夏證券資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。在收購了華夏證券的證券類資產(chǎn)之后，中信證券的營業(yè)部從40家爆增到171家，更為重要的是中信證券借此完成了江浙滬等重要地區(qū)的網(wǎng)點(diǎn)布局。廣發(fā)證券也不甘落后，最近幾年大約進(jìn)行了10次左右較大規(guī)模的收購，其中比較重大的收購分別是收購錦州證券、福建華福證券、第一證券、武漢證券、河北證券等。截至2006年12月廣發(fā)證券的資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到300多億，營業(yè)部已經(jīng)有200多家。（二）、本國優(yōu)質(zhì)券商的并購案例：廣發(fā)證券并購第一證券廣發(fā)證券的前身是1991年9月8日成立的廣東發(fā)展銀行證券部。1993年末設(shè)立公司，2001年改制為廣發(fā)證券股

19、份有限公司。是國內(nèi)首批綜合類證券公司，2004年12月獲得創(chuàng)新試點(diǎn)資格。截至2006年12月31日，公司注冊(cè)資本20億，資產(chǎn)總額達(dá)342.65億元，凈資產(chǎn)36.49億元；2006年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入37.27億元，實(shí)現(xiàn)利潤總額18.12億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤12.27億元。共有營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)200余家，員工總數(shù)超過3000人，服務(wù)客戶近300萬，托管客戶資產(chǎn)超2000億元。控股廣發(fā)華福證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)基金管理有限公司、廣發(fā)期貨經(jīng)紀(jì)有限公司及廣發(fā)控股（香港）有限公司4家子公司，并參股易方達(dá)基金管理公司，初步形成了跨越證券、基金、期貨領(lǐng)域的金融控股集團(tuán)架構(gòu)。廣發(fā)證券(zhngqun)是我國優(yōu)質(zhì)券商的代表，

20、它的發(fā)展軌跡恰恰也印證了國外券商發(fā)展壯大、做大做強(qiáng)的經(jīng)驗(yàn)不斷的兼并重組業(yè)內(nèi)中小型、問題券商。通過兼并收購這條路，實(shí)現(xiàn)自身規(guī)模的不斷擴(kuò)張(kuzhng)，增強(qiáng)同國內(nèi)、國外券商的競爭能力。2005年8月，由于出現(xiàn)保證金缺口，中國證監(jiān)會(huì)將珠海(zh hi)第一證券列入了“風(fēng)險(xiǎn)類券商”的名單。這家2003年3月才成立的券商，是由海南第一投資集團(tuán)有限公司等6家股東共同出資6億元組建而成的，總部設(shè)在珠海。旗下共有16家營業(yè)部、5家證券服務(wù)部，同時(shí)還對(duì)珠海國投、特投等5家營業(yè)部實(shí)施托管經(jīng)營。據(jù)第一證券2005年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示，截止到2005年12月31日，公司客戶保證金缺口為5329萬元，負(fù)債總額達(dá)8.1

21、億元，凈資本額只有2.54億元，而且其中土地資產(chǎn)為1.73億元。同時(shí)股權(quán)關(guān)系復(fù)雜，大股東第一投資集團(tuán)所持有的股權(quán)被珠海市中級(jí)人民法院和海口市中級(jí)人民法院查封，第一投資集團(tuán)將其所持有的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給四方控股，但是四方控股的股東身份卻一直未得到證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。經(jīng)營業(yè)績差、債臺(tái)高筑，使得第一證券只能選擇或被收購，或被關(guān)閉。2006年4月21日，經(jīng)過多輪曲折艱難的談判，廣發(fā)證券與第一證券終于簽訂了廣發(fā)證券股份有限公司收購第一證券有限責(zé)任公司證券類資產(chǎn)協(xié)議。2006年5月31日證監(jiān)會(huì)正式做出批復(fù)，廣發(fā)證券自2006年6月1日起受讓第一證券包括證券營業(yè)部在內(nèi)的證券類資產(chǎn)并承接相關(guān)證券業(yè)務(wù)，但不承擔(dān)第一證券的

22、任何債權(quán)債務(wù)和經(jīng)營損失。2006年6月3日開始，廣發(fā)證券就從旗下各部門抽調(diào)80多名專業(yè)人員，組成專門的收購接收小組進(jìn)入第一證券總部及各下屬營業(yè)部進(jìn)行有關(guān)接收工作，托管小組進(jìn)入珠海國投、特投營業(yè)部進(jìn)行托管接收工作。2006年9月26日，廣發(fā)證券收購的第一證券正式“翻牌”。經(jīng)過本次收購，第一證券三個(gè)通過發(fā)審會(huì)的IPO項(xiàng)目，16家證券營業(yè)部、5家證券服務(wù)部，全部落入廣發(fā)證券手中。廣發(fā)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門所轄營業(yè)部數(shù)量（含證券服務(wù)部）一下就達(dá)到了154家。廣發(fā)證券收購第一證券，是一種完全的市場化行為。這次收購行動(dòng)，為雙方帶了雙贏的局面。廣發(fā)證券看重的是第一證券的網(wǎng)點(diǎn)資源和區(qū)域優(yōu)勢(shì)，在完成對(duì)其的收購之后，公

23、司進(jìn)一步完善了在珠三角地區(qū)的布局，增強(qiáng)了區(qū)域性的力量。同時(shí)第一證券的大股東四方控股也由此卸掉了經(jīng)營不善的證券3類資產(chǎn)，為填補(bǔ)非證券類資產(chǎn)的漏洞和促進(jìn)發(fā)展獲得了重要的資金，解決了燃眉之急。其實(shí)此次收購行為和收購方案的實(shí)施最重要的地方，在于它有諸多創(chuàng)新之處，為我國證券市場中優(yōu)質(zhì)券商兼并收購問題券商的模式選擇提供了極其重要的借鑒意義。這次收購主要的創(chuàng)新在于兩個(gè)方面。首先，它是對(duì)我國券商間并購程序的一種創(chuàng)新。根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)，國內(nèi)優(yōu)質(zhì)券商并購問題券商的一般程序是證監(jiān)會(huì)首先會(huì)對(duì)問題券商采取行政關(guān)閉或者行政整頓之后，再選擇一家優(yōu)質(zhì)券商對(duì)其托管，最后再在政府的主導(dǎo)下進(jìn)行收購轉(zhuǎn)讓。而在廣發(fā)證券收購第一證券的案例

24、中，第一證券作為一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)類弱勢(shì)券商，管理層并沒有讓其行政關(guān)閉或者行政整頓，而是通過雙方的協(xié)商與討論，一步到位直接轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)證券。更深層次的理解這個(gè)問題，其實(shí)它預(yù)示著這次并購行為是一種完全化的市場行為，政府的行政力量終于從券商并購行為中淡出了，這樣會(huì)簡化處置程序，節(jié)約社會(huì)和政府資源，讓市場更好地完成資源的配置的作用。另外一個(gè)重大創(chuàng)新之處就是收購方案的創(chuàng)新。風(fēng)險(xiǎn)券商在被收購的同時(shí)，往往伴隨著挪用客戶保證金所形成的保證金缺口、公司股權(quán)被抵押、負(fù)債過高等等一系列問題，第一證券也不例外。在此次收購行為中廣發(fā)證券將第一證券的資產(chǎn)分為兩個(gè)部分：證券類資產(chǎn)和非證券類資產(chǎn)，廣發(fā)證券收購的僅是第一證券的包括營業(yè)部

25、在內(nèi)的證券類資產(chǎn)，不承擔(dān)非證券類資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)、經(jīng)營損失。最終此方案也通過了證監(jiān)會(huì)的審批。三、外國(wigu)券商的并購重組我國證券業(yè)重組正在如火如荼的進(jìn)行著,有著雄厚實(shí)力、資本充足的外資(wiz)券商在看好中國證券業(yè)未來的同時(shí)也希望通過我國證券業(yè)重組之時(shí)借機(jī)分得一杯(y bi)羹。其實(shí)外資并購國內(nèi)券商已經(jīng)作為我國證券業(yè)兼并重組的一種模式而存在了。這種模式一方面可以解決風(fēng)險(xiǎn)集中、缺乏流動(dòng)性的國內(nèi)券商燃眉之急，另一方面可以讓外國券商為我國券商買單的同時(shí)換得我國證券市場準(zhǔn)入的資格。這就使得國內(nèi)券商與外資券商有了利益共同點(diǎn)。（一）、外國券商在我國券商并購(bn u)重組中的基本狀況我國從2007年

26、5月開始就不再批準(zhǔn)外資并購國內(nèi)券商股權(quán)了，一直持續(xù)到現(xiàn)在，具體(jt)什么時(shí)間恢復(fù)批準(zhǔn)，還沒有明確的時(shí)間表。近期中國證券業(yè)內(nèi)只有7家合資券商，分別(fnbi)是中國國際金融有限公司、中銀國際、光大證券、華歐國際證券、海際大和證券和高盛高華證券，還有2007年12月剛剛成立的瑞銀證券。上述7家合資券商，除高盛高華及瑞銀證券取得了券商的相對(duì)控股地位，其他的券商還都是國內(nèi)大股東為主導(dǎo)，監(jiān)管層對(duì)于外資并購國內(nèi)券商始終嚴(yán)把關(guān)口。促進(jìn)外國券商入股國內(nèi)券商的主要因素有兩個(gè)方面。首先是因?yàn)榻?jīng)濟(jì)發(fā)展以及市場化改革。2006年1月1日開始實(shí)施的新證券法和公司法可以說是我國證券市場法律法規(guī)方面發(fā)展的表現(xiàn)，同時(shí)隨著股

27、權(quán)分置等阻礙市場發(fā)展的深層次矛盾的逐步消除，我國證券市場進(jìn)入了快速發(fā)展的時(shí)期。我國經(jīng)濟(jì)和資本市場的高速發(fā)展讓外國券商對(duì)我國證券市場產(chǎn)生了極大的興趣，他們對(duì)我國證券市場存在著良好的預(yù)期，這種高速發(fā)展也可能為外資券商帶來前所未有的業(yè)務(wù)機(jī)遇。當(dāng)然證券市場的高速發(fā)展也帶了證券業(yè)的激烈競爭。我國券商首先就受到了以各大銀行為代表的大型金融機(jī)構(gòu)在券商傳統(tǒng)四大業(yè)務(wù)領(lǐng)域的沖擊，為了應(yīng)對(duì)這種激烈的競爭，券商必須增強(qiáng)資金實(shí)力、增厚公司的經(jīng)營規(guī)模。那么在引進(jìn)外國資金的同時(shí)，也會(huì)引進(jìn)外國券商的先進(jìn)經(jīng)營理念，改善公司治理結(jié)構(gòu)，在盡可能短的時(shí)間內(nèi)改善券商的綜合競爭力。在現(xiàn)階段，我國的合資(h z)券商只可以承銷國內(nèi)公司的股

28、票發(fā)行上市，不允許從事經(jīng)紀(jì)、自營、資產(chǎn)管理、衍生品交易(jioy)等業(yè)務(wù)，這會(huì)極大地限制合資券商在我國國內(nèi)的業(yè)務(wù)發(fā)展，更嚴(yán)重的可能會(huì)影響到外資進(jìn)入中國證券行業(yè)的信心與步伐。這是現(xiàn)階段外國券商進(jìn)入中國證券業(yè)的最大障礙（二）、外國(wigu)券商在我國券商并購重組案例：瑞銀集團(tuán)重組北京證券2006年12月瑞銀證券有限責(zé)任公司（簡稱“瑞銀證券”）在北京成立。它是由北京國翔資產(chǎn)管理有限公司、瑞士銀行有限公司（又稱瑞銀集團(tuán)、UBS AG）、中國建銀投資有限責(zé)任公司、國家開發(fā)投資公司、中糧集團(tuán)有限公司（原中國糧油食品（集團(tuán)）有限公司）、國際金融公司（IFC）對(duì)原北京證券有限責(zé)任公司重組后共同出資組建的新證

29、券有限責(zé)任公司。公司注冊(cè)資本為14.9億元人民幣，總部設(shè)于北京，主要業(yè)務(wù)部門包括投資銀行部、證券部、固定收益部、財(cái)富管理部以及資產(chǎn)管理部。瑞銀集團(tuán)重組北京證券的大幕終于緩緩落下。最終的結(jié)果令雙方都比較滿意，建銀投資成功的從中退出，瑞銀集團(tuán)在獲得了新證券公司的20%的股權(quán)的同時(shí)也取得了進(jìn)入中國證券市場的一張極為重要的通行證。北京證券于1997年底由北京證券有限公司和北京財(cái)政證券公司合并而成。北京證券有限公司的前身是1988年4月27日成立的北京市證券公司。北京財(cái)政證券公司是1993年由北京市財(cái)政局出資設(shè)立的國債中介機(jī)構(gòu)。2000年，北京證券經(jīng)過增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本金增至15.15億元，股東有北京市

30、國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（簡稱北京國資公司）、首都鋼鐵工業(yè)集團(tuán)總公司（簡稱首鋼總公司）等21家。北京證券在成立時(shí)，國內(nèi)證券市場的環(huán)境并不是很好，同時(shí)由于自身經(jīng)營管理上的漏洞，從1999年起連續(xù)3年的財(cái)務(wù)報(bào)表，都被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出示了保留意見。2004年公司營業(yè)支出達(dá)到2.75億元，并最終形成1.6億元虧損，其凈資本只有4.77億元。北京市政府和北京證券都在積極地尋求解決問題的出路，北京市政府原本打算以出售股權(quán)的形勢(shì)將北京證券賣掉，但由于種種原因未成行，最終選擇了重組。瑞士銀行是在1997年由瑞士兩大銀行巨頭：瑞士聯(lián)合銀行(UBS)與瑞士銀行公司(SBC)合并重組后形成的。瑞士銀行集團(tuán)2001-2

31、005年度按照資產(chǎn)規(guī)模排名一直穩(wěn)居全球前10強(qiáng)，2005年度坐上全球銀行頭把交椅。瑞銀集團(tuán)重組北京證券的方案比較復(fù)雜，是分兩步完成的。第一步是由建銀投資(tu z)主導(dǎo)的。首先(shuxin)，建銀投資出資14億元成立資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司用其中的9.1億元購買北京證券的不良資產(chǎn)，而剩余的4.9億元?jiǎng)t作為資本金用來入股另設(shè)的新成立的證券公司，同時(shí)建銀投資再出資10億元也入股這家新證券公司。這樣一來，這家證券公司就是由建銀投資和資產(chǎn)管理公司聯(lián)合成立，注冊(cè)資本14.9億元，建銀投資占有67%的股份，資產(chǎn)管理公司占33%的股份。隨后，由于資產(chǎn)管理公司已經(jīng)用9.1億元收購了原北京證券的不良資產(chǎn)，此時(shí)新證券公司將會(huì)用資本金中的4.9億元來購買北京證券的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括北京證券所擁有的相關(guān)業(yè)務(wù)牌照。新成立的證券公司只會(huì)留下原北京證券27家營業(yè)部中的6家，北京、上海、深圳各留2家。其余的21家則由招商證券承接。第二步就是以瑞銀集團(tuán)和北京(bi jn)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司等國內(nèi)資本勢(shì)力作為主導(dǎo)