券商重組的分析與研究(共17頁(yè))

1、我國(guó)券商并購(gòu)(bn u)重組的模式分析一、我國(guó)券商并購(gòu)重組模式(msh)概述對(duì)于我國(guó)券商并購(gòu)(bn u)重組的模式，從不同的角度看有不同的理解。當(dāng)前學(xué)術(shù)界主要將我國(guó)券商并購(gòu)重組的模式劃分為如下幾類(lèi)：1.從資金來(lái)源看，可以分成“匯金公司”+“建銀投資”注資、優(yōu)質(zhì)券商并購(gòu)和外國(guó)券商并購(gòu)三種模式，它實(shí)際上是代表了中央的政策資金、本國(guó)市場(chǎng)資金和外國(guó)資金三大股資金力量在我國(guó)這個(gè)并不是非常成熟的資本市場(chǎng)上的博弈。2.從內(nèi)容來(lái)看，并購(gòu)重組可以分成業(yè)務(wù)重組和資本重組兩種模式，這是并購(gòu)市場(chǎng)上最普通、最傳統(tǒng)的兩種模式，而且我國(guó)券商間的重組也有由單一業(yè)務(wù)合并逐步向產(chǎn)權(quán)資本聯(lián)合的發(fā)展趨勢(shì)。3.從結(jié)果來(lái)看，并購(gòu)重組可以

2、分成發(fā)展券商控股公司、發(fā)展金融集團(tuán)和組建中外合資證券公司三種模式。券商控股公司模式的最主要特點(diǎn)就是“控股”，其組織結(jié)構(gòu)至少形成普通控股公司的“金子塔”結(jié)構(gòu)：處于頂端的券商控股母公司和處于底端的進(jìn)行營(yíng)運(yùn)子公司這兩個(gè)最基本層次，這樣實(shí)現(xiàn)了券商母公司用較小投資金額控制整個(gè)控股公司的資產(chǎn)。根據(jù)新實(shí)施的證券法中券商分類(lèi)管理的規(guī)定，從事不同業(yè)務(wù)的券商都有各自最低注冊(cè)資本的限制，如果券商想要擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力和實(shí)力就必須要增資擴(kuò)股、擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。那么對(duì)于小券商而言，由于得不到必要的資金支持必須另辟蹊徑才能避免淘汰出局的噩運(yùn)。而對(duì)于大型券商而言，如果能以較小的資金控制控股公司從而發(fā)展壯大又何樂(lè)不為呢？因

3、此實(shí)施控股公司模式重組將是雙方券商的最佳選擇。而金融集團(tuán)是以金融業(yè)為主的企業(yè)聯(lián)合體，具有(jyu)完整的內(nèi)部組織和管理架構(gòu)，實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)和混業(yè)管理的集團(tuán)經(jīng)營(yíng)模式。當(dāng)前最常見(jiàn)的金融集團(tuán)都是金融業(yè)的三大支柱銀行業(yè)、證券業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)的集團(tuán)經(jīng)營(yíng)。一般情況下券商都與銀行作為業(yè)務(wù)合作伙伴，通過(guò)同業(yè)拆借、保證金集中保管清算、銀證轉(zhuǎn)賬(zhun zhn)等業(yè)務(wù)合作實(shí)行戰(zhàn)略聯(lián)合，逐漸組成金融集團(tuán)。目前國(guó)內(nèi)較為知名的金融控股集團(tuán)有中信集團(tuán)、光大(gungd)集團(tuán)等等。發(fā)展金融集團(tuán)的最大好處就是可以在當(dāng)前分業(yè)經(jīng)營(yíng)的法規(guī)限制下進(jìn)行實(shí)事上的混業(yè)經(jīng)營(yíng)，充分發(fā)揮各個(gè)金融板塊的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。本文的主要研究角度是按從資金來(lái)

4、源劃分的模式，這三股資金來(lái)源分別是以中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)匯金公司)、中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)建銀投資)為代表的國(guó)家政策性資金，以中信證券、廣發(fā)證券等為代表的本國(guó)創(chuàng)新類(lèi)優(yōu)質(zhì)券商和以美林證券、瑞銀集團(tuán)等為代表的國(guó)外大型券商。二、匯金公司、建銀投資等并購(gòu)重組模式中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司和中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司兩家國(guó)有公司，在我國(guó)當(dāng)前的券商并購(gòu)重組浪潮中起著至關(guān)重要的作用，他們主要是通過(guò)對(duì)重點(diǎn)優(yōu)質(zhì)大型券商的注資、扶助和監(jiān)督，使整個(gè)券商行業(yè)乃至證券市場(chǎng)走上良性發(fā)展的道路。（一）、匯金、建銀模式在我國(guó)券商并購(gòu)重組中的基本(jbn)狀況1.匯金公司與建銀投資(tu z)的背景介紹中央?yún)R金投

5、資有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱(chēng)匯金公司，是中國(guó)目前(mqin)最大的金融投資公司。2003年12月16日注冊(cè)成立，注冊(cè)資金3724.65億元人民幣，性質(zhì)為國(guó)有獨(dú)資。主要職責(zé)是代表國(guó)家對(duì)國(guó)有大型金融企業(yè)行使出資人的權(quán)利和義務(wù)、支持其落實(shí)各項(xiàng)改革措施、維護(hù)金融穩(wěn)定、防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)、高效運(yùn)用外匯儲(chǔ)備、保證國(guó)家注資的安全并獲得合理的投資回報(bào)。匯金公司建立的初衷就是為了高效利用國(guó)家資金，對(duì)大型金融企業(yè)負(fù)責(zé)。2003年成立后不久，匯金公司就完成了對(duì)中國(guó)銀行注資225億美元、對(duì)中國(guó)建設(shè)銀行注資200億美元、對(duì)建銀投資注資25億美元，2004年6月又向當(dāng)時(shí)正在進(jìn)行財(cái)務(wù)重組的交通銀行注資30億美元，隨后又向中國(guó)工商銀

6、行、中國(guó)進(jìn)出口銀行等大型銀行注資。之后，匯金擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，從銀行業(yè)進(jìn)入到證券業(yè)，開(kāi)始參與拯救虧損嚴(yán)重的問(wèn)題券商。中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱(chēng)建銀投資，成立于2004年9月，系國(guó)有獨(dú)資金融投資公司，注冊(cè)資本人民幣206億元，出資人為中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司。截至2006年6月30日，建銀投資總資產(chǎn)為344億元。建銀投資實(shí)際是緣于中國(guó)建設(shè)銀行的分拆。2004年9月17日，中國(guó)建設(shè)銀行被分為建設(shè)銀行股份有限公司和建銀投資有限責(zé)任公司。其中建銀投資是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的投資性公司和處置金融資產(chǎn)的公司，為中央?yún)R金的子公司，建銀投資不僅持有建行股份10.653%的股份，而且持有中國(guó)國(guó)際金融有限公司43.35%

7、的股份。建銀投資同匯金公司一樣，設(shè)立的目的都是處置金融資產(chǎn)。成立之初是為了剝離原建設(shè)銀行的非銀行類(lèi)資產(chǎn)。之后角色也發(fā)生了改變，也從銀行業(yè)進(jìn)入到證券業(yè)，逐步參與券商救助。匯金公司和建銀投資均屬國(guó)有獨(dú)資公司，可以充分使用政策性資金對(duì)問(wèn)題券商施以根本性救助，在現(xiàn)階段對(duì)我國(guó)證券業(yè)的兼并重組均起到了不可替代的作用。銀河證券、申銀萬(wàn)國(guó)、國(guó)泰君安等國(guó)內(nèi)一線大型券商都主要由匯金公司和建銀投資主導(dǎo)重組。2005年7月匯金公司出資55億元對(duì)銀河證券進(jìn)行重組，隨后匯金公司又向申銀萬(wàn)國(guó)注資25億元，還為國(guó)泰君安注入了10億元股本金，另外還為這兩家證券公司分別提供了15億元的貸款。2005年8月初建銀投資以3.5億元的

8、價(jià)格收購(gòu)南方證券的主要證券資產(chǎn)，在此基礎(chǔ)上組建一家新的建銀投資證券公司，隨后建銀投資又和中信證券合資成立中信建投證券公司，共同承擔(dān)了華夏證券的重組業(yè)務(wù)。此外建銀投資還注資了一些地方類(lèi)券商，包括湘財(cái)證券、中富證券、天同證券、華安證券、科技證券、西南證券、民族證券等等。2.匯金公司和建銀投資并購(gòu)重組(zhn z)券商所采取的方式匯金和建銀積極地主導(dǎo)著我國(guó)證券業(yè)的兼并(jinbng)重組。二者注資的目的是充分利用國(guó)家信用和政策資金，扶持國(guó)內(nèi)的一些券商做強(qiáng)做大，而不是作為券商的長(zhǎng)期(chngq)股東，因此政策性效果很明顯。在他們注資、收購(gòu)券商資產(chǎn)后,會(huì)使券商逐步走上發(fā)展壯大的道路。他們持有券商股份一段

9、時(shí)間后，如果券商已經(jīng)發(fā)展起來(lái)，他們會(huì)擇機(jī)退出。匯金公司副董事長(zhǎng)汪建熙在“現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下的CFO角色”論壇上曾經(jīng)表示：“匯金公司對(duì)重點(diǎn)券商進(jìn)行注資重組后，將著重于公司治理結(jié)構(gòu)方面的加強(qiáng)和改善，等這些證券公司走出困境之后，匯金公司將選擇退出。”在當(dāng)前我國(guó)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)軌時(shí)期借助國(guó)家、行政力量來(lái)化解證券市場(chǎng)業(yè)存在的一些矛盾,非常有利于金融的穩(wěn)定和整個(gè)社會(huì)的安定，而且也可以增強(qiáng)證券業(yè)應(yīng)對(duì)國(guó)外同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)的能力。但是由于資產(chǎn)規(guī)模、資本實(shí)力的差別，使得二者在券商整合過(guò)程的分工還是有細(xì)微差別。一方面匯金公司雖名為“公司”，但是業(yè)界認(rèn)為它仍是政府機(jī)構(gòu)，由于國(guó)資委不負(fù)責(zé)管理金融類(lèi)國(guó)有資產(chǎn)，所以匯金公司通常被叫做

10、“金融國(guó)資委”。因?yàn)樗恼蕽夂?，所以匯金公司對(duì)券商的重組通常采用直接注資的形式，而且通常還要委派人員進(jìn)駐被重組券商。比較典型的例子就是匯金注資銀河證券55億元，幫助銀河證券重組。而建銀投資雖然是匯金公司的全資子公司，但是它卻更具有投資公司的本質(zhì)，通常情況下會(huì)成立新的證券公司受讓被重組證券公司的證券業(yè)務(wù)與相關(guān)資產(chǎn)。因?yàn)榻ㄣy投資在參與券商的重組過(guò)程中,就相當(dāng)于一個(gè)有國(guó)家背景的戰(zhàn)略投資者，因此它不會(huì)像匯金公司那樣僅是注資，在合適的時(shí)間它會(huì)考慮引入其他合作伙伴，比如國(guó)內(nèi)其他質(zhì)地相對(duì)較好的券商，合作實(shí)施重組。例如建銀投資聯(lián)手中信證券重組華夏證券，共同組建中信建投證券有限責(zé)任公司和建投中信資產(chǎn)管理有

11、限公司。另一方面因?yàn)閰R金公司的直接注資模式，一般情況下僅適用于有能力和資格接受注資的國(guó)內(nèi)一線大型券商，因?yàn)樗麄冇泻軓?qiáng)的國(guó)有背景，如中國(guó)銀河證券、申銀萬(wàn)國(guó)等等。建銀投資更像是一個(gè)投資公司，因此它的注資重整對(duì)象要比匯金公司更加的廣泛、更加的直接。同時(shí)根據(jù)國(guó)家對(duì)券商并購(gòu)重組的思路，匯金公司主要的服務(wù)對(duì)象應(yīng)該是國(guó)內(nèi)的大型券商，而建銀投資主要是中大型的券商，事實(shí)上也正是如此。（二）、“匯金公司(n s)”+“建銀投資(tu z)”模式的案例(n l)：匯金公司重組中國(guó)銀河證券銀河證券這個(gè)曾經(jīng)的問(wèn)題券商，是目前國(guó)內(nèi)資產(chǎn)規(guī)模最大的綜合類(lèi)證券公司，2006年末總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到432.02億元，比第二名的國(guó)泰君安

12、375.3億元的資產(chǎn)規(guī)模多了近57億元，總營(yíng)業(yè)收入達(dá)到34億2900萬(wàn)元，扣減資產(chǎn)損失后的利潤(rùn)總額為20億6200萬(wàn)元，在所有券商中這兩項(xiàng)均排在第二位。銀河證券成立于2000年8月，是在中國(guó)華融信托投資公司、中國(guó)長(zhǎng)城信托投資公司、中國(guó)東方信托投資公司、中國(guó)信達(dá)信托投資公司和中國(guó)人保信托投資司五家信托投資公司所屬的證券業(yè)務(wù)部門(mén)及證券營(yíng)業(yè)部合并的基礎(chǔ)上組建的。2002年6月，銀河證券又接收了原中國(guó)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)信托投資公司的證券業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和人員。銀河證券號(hào)稱(chēng)是“皇家證券”，因?yàn)樗某鲑Y人是財(cái)政部，是中國(guó)證監(jiān)會(huì)下屬的三家“會(huì)管公司”之一，具有正宗和深厚的國(guó)有背景。銀河證券的資產(chǎn)很有特色。一方面它有濃厚的國(guó)有

13、色彩，而另一方面，它接收了多家信托投資公司的證券類(lèi)資產(chǎn)，這些資產(chǎn)良莠不齊。在銀河證券成立之初五家信托投資公司欠建設(shè)銀行15億元債務(wù)及農(nóng)行近7億元債務(wù)，全部由它來(lái)承擔(dān)，這導(dǎo)致銀河證券的資產(chǎn)質(zhì)量一直較差。銀河證券成立之后，經(jīng)歷了短暫的牛市，股市就急轉(zhuǎn)直下，踏入了漫漫熊市。銀河證券濃厚的國(guó)有性質(zhì)，使得它也不得不出現(xiàn)一般國(guó)有企業(yè)經(jīng)常出現(xiàn)的問(wèn)題，如公司治理結(jié)構(gòu)扭曲、監(jiān)督管理機(jī)制落后、激勵(lì)措施不夠等等，同時(shí)我國(guó)證券市場(chǎng)正經(jīng)歷我國(guó)證券史上的最低潮，因此銀河證券的經(jīng)營(yíng)始終沒(méi)有太大起色，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)一直是負(fù)數(shù)，而且存在巨大的虧空，以至于到了資不抵債、不得不對(duì)其進(jìn)行清算重組的地步。2005年6月14日國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)(p

14、zhn)匯金公司注資銀河證券。7月4日中國(guó)人民銀行召開(kāi)(zhoki)“證券公司(zhn qun n s)重組通報(bào)會(huì)”，調(diào)整救助券商思路，改變?cè)儋J款政策，由匯金公司和財(cái)政部聯(lián)合出資70億元對(duì)銀河證券進(jìn)行重組，其中匯金公司出資55億元，財(cái)政部出資15億元。具體方案就是首先出資70億元成立銀河金融控股有限公司，以該公司作為整合老銀河的平臺(tái)。該公司將下設(shè)三個(gè)子公司，分別是新銀河證券有限責(zé)任公司、銀河投資有限公司和銀河基金公司。其中新銀河證券將是重組老銀河的主力軍。新銀河證券注冊(cè)資本為60億元，股東5家，其中銀河金融控股出資59.93億元，其余700萬(wàn)元股本，分別由重慶市水務(wù)控股（集團(tuán)）有限公司、北京清

15、華科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、中國(guó)通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限公司各出資200萬(wàn)元，中國(guó)建材股份有限公司出資100萬(wàn)元。新銀河證券將用60億元收購(gòu)老銀河證券的優(yōu)質(zhì)證券類(lèi)資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)部，老銀河證券的不良資產(chǎn)不會(huì)進(jìn)入新銀河證券。與此同時(shí)，老銀河將變更為銀河投資，承擔(dān)原有的所有不良資產(chǎn)。銀河證券由于資產(chǎn)性質(zhì)不同、資產(chǎn)質(zhì)量不同，所以重組方式也與其他問(wèn)題券商的重組方式不同，它提供了一個(gè)券商重組的另類(lèi)樣板。 三、本國(guó)(bn u)優(yōu)質(zhì)券商的兼并收購(gòu)優(yōu)質(zhì)券商并購(gòu)問(wèn)題(wnt)券商，這種模式一方面符合當(dāng)前(dngqin)管理層的思路，另一方面這是一種市場(chǎng)為主導(dǎo)的模式，根據(jù)國(guó)外券商并購(gòu)重組的經(jīng)驗(yàn)，這應(yīng)該是未來(lái)券商并購(gòu)重組的主

16、要道路。（一）、本國(guó)優(yōu)質(zhì)券商在我國(guó)券商并購(gòu)重組中的基本狀況隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)進(jìn)程的推進(jìn)，我國(guó)的證券業(yè)所面臨的政策環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境正在發(fā)生著極大的變化，在這種情況下，通過(guò)業(yè)內(nèi)的兼并重組迅速做大做強(qiáng)、提升綜合競(jìng)爭(zhēng)能力會(huì)成為也肯定會(huì)成為國(guó)內(nèi)券商迅速發(fā)展的必然選擇。事實(shí)也是這樣的。隨著券商綜合治理工作的開(kāi)展，國(guó)內(nèi)券商之間的兼并收購(gòu)開(kāi)始了一個(gè)新的浪潮。2005年4月29日，證監(jiān)會(huì)宣布華泰證券正式托管原亞洲證券的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及所屬證券營(yíng)業(yè)部和服務(wù)部，隨后的6月份市場(chǎng)又出現(xiàn)了國(guó)信證券托管了民安證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)及所屬證券營(yíng)業(yè)部和服務(wù)部、東海證券托管了五洲證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)及所屬證券營(yíng)業(yè)部和服務(wù)部的消息。其實(shí)在這之前，最令市場(chǎng)

17、震動(dòng)的消息還屬長(zhǎng)江證券整體接手大鵬證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)及所屬31家證券營(yíng)業(yè)部的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。大鵬證券破產(chǎn)是我國(guó)證券市場(chǎng)券商破產(chǎn)的第一案，國(guó)信證券在這筆買(mǎi)賣(mài)中得到的不僅僅是資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大、營(yíng)業(yè)部數(shù)目的增加，更關(guān)鍵的是使自身的人才隊(duì)伍得到了很好的充實(shí)。廣發(fā)證券和中信證券在實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張、實(shí)現(xiàn)業(yè)內(nèi)并購(gòu)重組(zhn z)中無(wú)疑走在了其他券商的前面。在過(guò)去的幾年中，中信證券高舉收購(gòu)(shugu)大旗，在業(yè)內(nèi)兼并收購(gòu)中一路高歌猛進(jìn)，先是收購(gòu)青島萬(wàn)通證券，成立中信萬(wàn)通證券有限責(zé)任公司(n s)，緊接著成功收購(gòu)金通證券。2005年8月中信證券收購(gòu)華夏證券重組案終于塵埃落地。最終的重組方案是建銀投資和中信證券共同出資組

18、建中信建投證券和建投中信資產(chǎn)管理有限公司，在此基礎(chǔ)之上接收華夏證券資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。在收購(gòu)了華夏證券的證券類(lèi)資產(chǎn)之后，中信證券的營(yíng)業(yè)部從40家爆增到171家，更為重要的是中信證券借此完成了江浙滬等重要地區(qū)的網(wǎng)點(diǎn)布局。廣發(fā)證券也不甘落后，最近幾年大約進(jìn)行了10次左右較大規(guī)模的收購(gòu)，其中比較重大的收購(gòu)分別是收購(gòu)錦州證券、福建華福證券、第一證券、武漢證券、河北證券等。截至2006年12月廣發(fā)證券的資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到300多億，營(yíng)業(yè)部已經(jīng)有200多家。（二）、本國(guó)優(yōu)質(zhì)券商的并購(gòu)案例：廣發(fā)證券并購(gòu)第一證券廣發(fā)證券的前身是1991年9月8日成立的廣東發(fā)展銀行證券部。1993年末設(shè)立公司，2001年改制為廣發(fā)證券股

19、份有限公司。是國(guó)內(nèi)首批綜合類(lèi)證券公司，2004年12月獲得創(chuàng)新試點(diǎn)資格。截至2006年12月31日，公司注冊(cè)資本20億，資產(chǎn)總額達(dá)342.65億元，凈資產(chǎn)36.49億元；2006年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入37.27億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額18.12億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)12.27億元。共有營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)200余家，員工總數(shù)超過(guò)3000人，服務(wù)客戶近300萬(wàn)，托管客戶資產(chǎn)超2000億元?？毓蓮V發(fā)華福證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)基金管理有限公司、廣發(fā)期貨經(jīng)紀(jì)有限公司及廣發(fā)控股（香港）有限公司4家子公司，并參股易方達(dá)基金管理公司，初步形成了跨越證券、基金、期貨領(lǐng)域的金融控股集團(tuán)架構(gòu)。廣發(fā)證券(zhngqun)是我國(guó)優(yōu)質(zhì)券商的代表，

20、它的發(fā)展軌跡恰恰也印證了國(guó)外券商發(fā)展壯大、做大做強(qiáng)的經(jīng)驗(yàn)不斷的兼并重組業(yè)內(nèi)中小型、問(wèn)題券商。通過(guò)兼并收購(gòu)這條路，實(shí)現(xiàn)自身規(guī)模的不斷擴(kuò)張(kuzhng)，增強(qiáng)同國(guó)內(nèi)、國(guó)外券商的競(jìng)爭(zhēng)能力。2005年8月，由于出現(xiàn)保證金缺口，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將珠海(zh hi)第一證券列入了“風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)券商”的名單。這家2003年3月才成立的券商，是由海南第一投資集團(tuán)有限公司等6家股東共同出資6億元組建而成的，總部設(shè)在珠海。旗下共有16家營(yíng)業(yè)部、5家證券服務(wù)部，同時(shí)還對(duì)珠海國(guó)投、特投等5家營(yíng)業(yè)部實(shí)施托管經(jīng)營(yíng)。據(jù)第一證券2005年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示，截止到2005年12月31日，公司客戶保證金缺口為5329萬(wàn)元，負(fù)債總額達(dá)8.1

21、億元，凈資本額只有2.54億元，而且其中土地資產(chǎn)為1.73億元。同時(shí)股權(quán)關(guān)系復(fù)雜，大股東第一投資集團(tuán)所持有的股權(quán)被珠海市中級(jí)人民法院和海口市中級(jí)人民法院查封，第一投資集團(tuán)將其所持有的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給四方控股，但是四方控股的股東身份卻一直未得到證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差、債臺(tái)高筑，使得第一證券只能選擇或被收購(gòu)，或被關(guān)閉。2006年4月21日，經(jīng)過(guò)多輪曲折艱難的談判，廣發(fā)證券與第一證券終于簽訂了廣發(fā)證券股份有限公司收購(gòu)第一證券有限責(zé)任公司證券類(lèi)資產(chǎn)協(xié)議。2006年5月31日證監(jiān)會(huì)正式做出批復(fù)，廣發(fā)證券自2006年6月1日起受讓第一證券包括證券營(yíng)業(yè)部在內(nèi)的證券類(lèi)資產(chǎn)并承接相關(guān)證券業(yè)務(wù)，但不承擔(dān)第一證券的

22、任何債權(quán)債務(wù)和經(jīng)營(yíng)損失。2006年6月3日開(kāi)始，廣發(fā)證券就從旗下各部門(mén)抽調(diào)80多名專(zhuān)業(yè)人員，組成專(zhuān)門(mén)的收購(gòu)接收小組進(jìn)入第一證券總部及各下屬營(yíng)業(yè)部進(jìn)行有關(guān)接收工作，托管小組進(jìn)入珠海國(guó)投、特投營(yíng)業(yè)部進(jìn)行托管接收工作。2006年9月26日，廣發(fā)證券收購(gòu)的第一證券正式“翻牌”。經(jīng)過(guò)本次收購(gòu)，第一證券三個(gè)通過(guò)發(fā)審會(huì)的IPO項(xiàng)目，16家證券營(yíng)業(yè)部、5家證券服務(wù)部，全部落入廣發(fā)證券手中。廣發(fā)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門(mén)所轄營(yíng)業(yè)部數(shù)量（含證券服務(wù)部）一下就達(dá)到了154家。廣發(fā)證券收購(gòu)第一證券，是一種完全的市場(chǎng)化行為。這次收購(gòu)行動(dòng)，為雙方帶了雙贏的局面。廣發(fā)證券看重的是第一證券的網(wǎng)點(diǎn)資源和區(qū)域優(yōu)勢(shì)，在完成對(duì)其的收購(gòu)之后，公

23、司進(jìn)一步完善了在珠三角地區(qū)的布局，增強(qiáng)了區(qū)域性的力量。同時(shí)第一證券的大股東四方控股也由此卸掉了經(jīng)營(yíng)不善的證券3類(lèi)資產(chǎn)，為填補(bǔ)非證券類(lèi)資產(chǎn)的漏洞和促進(jìn)發(fā)展獲得了重要的資金，解決了燃眉之急。其實(shí)此次收購(gòu)行為和收購(gòu)方案的實(shí)施最重要的地方，在于它有諸多創(chuàng)新之處，為我國(guó)證券市場(chǎng)中優(yōu)質(zhì)券商兼并收購(gòu)問(wèn)題券商的模式選擇提供了極其重要的借鑒意義。這次收購(gòu)主要的創(chuàng)新在于兩個(gè)方面。首先，它是對(duì)我國(guó)券商間并購(gòu)程序的一種創(chuàng)新。根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)，國(guó)內(nèi)優(yōu)質(zhì)券商并購(gòu)問(wèn)題券商的一般程序是證監(jiān)會(huì)首先會(huì)對(duì)問(wèn)題券商采取行政關(guān)閉或者行政整頓之后，再選擇一家優(yōu)質(zhì)券商對(duì)其托管，最后再在政府的主導(dǎo)下進(jìn)行收購(gòu)轉(zhuǎn)讓。而在廣發(fā)證券收購(gòu)第一證券的案例

24、中，第一證券作為一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)弱勢(shì)券商，管理層并沒(méi)有讓其行政關(guān)閉或者行政整頓，而是通過(guò)雙方的協(xié)商與討論，一步到位直接轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)證券。更深層次的理解這個(gè)問(wèn)題，其實(shí)它預(yù)示著這次并購(gòu)行為是一種完全化的市場(chǎng)行為，政府的行政力量終于從券商并購(gòu)行為中淡出了，這樣會(huì)簡(jiǎn)化處置程序，節(jié)約社會(huì)和政府資源，讓市場(chǎng)更好地完成資源的配置的作用。另外一個(gè)重大創(chuàng)新之處就是收購(gòu)方案的創(chuàng)新。風(fēng)險(xiǎn)券商在被收購(gòu)的同時(shí)，往往伴隨著挪用客戶保證金所形成的保證金缺口、公司股權(quán)被抵押、負(fù)債過(guò)高等等一系列問(wèn)題，第一證券也不例外。在此次收購(gòu)行為中廣發(fā)證券將第一證券的資產(chǎn)分為兩個(gè)部分：證券類(lèi)資產(chǎn)和非證券類(lèi)資產(chǎn)，廣發(fā)證券收購(gòu)的僅是第一證券的包括營(yíng)業(yè)部

25、在內(nèi)的證券類(lèi)資產(chǎn)，不承擔(dān)非證券類(lèi)資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)、經(jīng)營(yíng)損失。最終此方案也通過(guò)了證監(jiān)會(huì)的審批。三、外國(guó)(wigu)券商的并購(gòu)重組我國(guó)證券業(yè)重組正在如火如荼的進(jìn)行著,有著雄厚實(shí)力、資本充足的外資(wiz)券商在看好中國(guó)證券業(yè)未來(lái)的同時(shí)也希望通過(guò)我國(guó)證券業(yè)重組之時(shí)借機(jī)分得一杯(y bi)羹。其實(shí)外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)券商已經(jīng)作為我國(guó)證券業(yè)兼并重組的一種模式而存在了。這種模式一方面可以解決風(fēng)險(xiǎn)集中、缺乏流動(dòng)性的國(guó)內(nèi)券商燃眉之急，另一方面可以讓外國(guó)券商為我國(guó)券商買(mǎi)單的同時(shí)換得我國(guó)證券市場(chǎng)準(zhǔn)入的資格。這就使得國(guó)內(nèi)券商與外資券商有了利益共同點(diǎn)。（一）、外國(guó)券商在我國(guó)券商并購(gòu)(bn u)重組中的基本狀況我國(guó)從2007年

26、5月開(kāi)始就不再批準(zhǔn)外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)券商股權(quán)了，一直持續(xù)到現(xiàn)在，具體(jt)什么時(shí)間恢復(fù)批準(zhǔn)，還沒(méi)有明確的時(shí)間表。近期中國(guó)證券業(yè)內(nèi)只有7家合資券商，分別(fnbi)是中國(guó)國(guó)際金融有限公司、中銀國(guó)際、光大證券、華歐國(guó)際證券、海際大和證券和高盛高華證券，還有2007年12月剛剛成立的瑞銀證券。上述7家合資券商，除高盛高華及瑞銀證券取得了券商的相對(duì)控股地位，其他的券商還都是國(guó)內(nèi)大股東為主導(dǎo)，監(jiān)管層對(duì)于外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)券商始終嚴(yán)把關(guān)口。促進(jìn)外國(guó)券商入股國(guó)內(nèi)券商的主要因素有兩個(gè)方面。首先是因?yàn)榻?jīng)濟(jì)發(fā)展以及市場(chǎng)化改革。2006年1月1日開(kāi)始實(shí)施的新證券法和公司法可以說(shuō)是我國(guó)證券市場(chǎng)法律法規(guī)方面發(fā)展的表現(xiàn)，同時(shí)隨著股

27、權(quán)分置等阻礙市場(chǎng)發(fā)展的深層次矛盾的逐步消除，我國(guó)證券市場(chǎng)進(jìn)入了快速發(fā)展的時(shí)期。我國(guó)經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的高速發(fā)展讓外國(guó)券商對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)產(chǎn)生了極大的興趣，他們對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)存在著良好的預(yù)期，這種高速發(fā)展也可能為外資券商帶來(lái)前所未有的業(yè)務(wù)機(jī)遇。當(dāng)然證券市場(chǎng)的高速發(fā)展也帶了證券業(yè)的激烈競(jìng)爭(zhēng)。我國(guó)券商首先就受到了以各大銀行為代表的大型金融機(jī)構(gòu)在券商傳統(tǒng)四大業(yè)務(wù)領(lǐng)域的沖擊，為了應(yīng)對(duì)這種激烈的競(jìng)爭(zhēng)，券商必須增強(qiáng)資金實(shí)力、增厚公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模。那么在引進(jìn)外國(guó)資金的同時(shí)，也會(huì)引進(jìn)外國(guó)券商的先進(jìn)經(jīng)營(yíng)理念，改善公司治理結(jié)構(gòu)，在盡可能短的時(shí)間內(nèi)改善券商的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。在現(xiàn)階段，我國(guó)的合資(h z)券商只可以承銷(xiāo)國(guó)內(nèi)公司的股

28、票發(fā)行上市，不允許從事經(jīng)紀(jì)、自營(yíng)、資產(chǎn)管理、衍生品交易(jioy)等業(yè)務(wù)，這會(huì)極大地限制合資券商在我國(guó)國(guó)內(nèi)的業(yè)務(wù)發(fā)展，更嚴(yán)重的可能會(huì)影響到外資進(jìn)入中國(guó)證券行業(yè)的信心與步伐。這是現(xiàn)階段外國(guó)券商進(jìn)入中國(guó)證券業(yè)的最大障礙（二）、外國(guó)(wigu)券商在我國(guó)券商并購(gòu)重組案例：瑞銀集團(tuán)重組北京證券2006年12月瑞銀證券有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞銀證券”）在北京成立。它是由北京國(guó)翔資產(chǎn)管理有限公司、瑞士銀行有限公司（又稱(chēng)瑞銀集團(tuán)、UBS AG）、中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司、國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司、中糧集團(tuán)有限公司（原中國(guó)糧油食品（集團(tuán)）有限公司）、國(guó)際金融公司（IFC）對(duì)原北京證券有限責(zé)任公司重組后共同出資組建的新證

29、券有限責(zé)任公司。公司注冊(cè)資本為14.9億元人民幣，總部設(shè)于北京，主要業(yè)務(wù)部門(mén)包括投資銀行部、證券部、固定收益部、財(cái)富管理部以及資產(chǎn)管理部。瑞銀集團(tuán)重組北京證券的大幕終于緩緩落下。最終的結(jié)果令雙方都比較滿意，建銀投資成功的從中退出，瑞銀集團(tuán)在獲得了新證券公司的20%的股權(quán)的同時(shí)也取得了進(jìn)入中國(guó)證券市場(chǎng)的一張極為重要的通行證。北京證券于1997年底由北京證券有限公司和北京財(cái)政證券公司合并而成。北京證券有限公司的前身是1988年4月27日成立的北京市證券公司。北京財(cái)政證券公司是1993年由北京市財(cái)政局出資設(shè)立的國(guó)債中介機(jī)構(gòu)。2000年，北京證券經(jīng)過(guò)增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本金增至15.15億元，股東有北京市

30、國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)北京國(guó)資公司）、首都鋼鐵工業(yè)集團(tuán)總公司（簡(jiǎn)稱(chēng)首鋼總公司）等21家。北京證券在成立時(shí)，國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的環(huán)境并不是很好，同時(shí)由于自身經(jīng)營(yíng)管理上的漏洞，從1999年起連續(xù)3年的財(cái)務(wù)報(bào)表，都被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出示了保留意見(jiàn)。2004年公司營(yíng)業(yè)支出達(dá)到2.75億元，并最終形成1.6億元虧損，其凈資本只有4.77億元。北京市政府和北京證券都在積極地尋求解決問(wèn)題的出路，北京市政府原本打算以出售股權(quán)的形勢(shì)將北京證券賣(mài)掉，但由于種種原因未成行，最終選擇了重組。瑞士銀行是在1997年由瑞士?jī)纱筱y行巨頭：瑞士聯(lián)合銀行(UBS)與瑞士銀行公司(SBC)合并重組后形成的。瑞士銀行集團(tuán)2001-2

31、005年度按照資產(chǎn)規(guī)模排名一直穩(wěn)居全球前10強(qiáng)，2005年度坐上全球銀行頭把交椅。瑞銀集團(tuán)重組北京證券的方案比較復(fù)雜，是分兩步完成的。第一步是由建銀投資(tu z)主導(dǎo)的。首先(shuxin)，建銀投資出資14億元成立資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司用其中的9.1億元購(gòu)買(mǎi)北京證券的不良資產(chǎn)，而剩余的4.9億元?jiǎng)t作為資本金用來(lái)入股另設(shè)的新成立的證券公司，同時(shí)建銀投資再出資10億元也入股這家新證券公司。這樣一來(lái)，這家證券公司就是由建銀投資和資產(chǎn)管理公司聯(lián)合成立，注冊(cè)資本14.9億元，建銀投資占有67%的股份，資產(chǎn)管理公司占33%的股份。隨后，由于資產(chǎn)管理公司已經(jīng)用9.1億元收購(gòu)了原北京證券的不良資產(chǎn)，此時(shí)新證券公司將會(huì)用資本金中的4.9億元來(lái)購(gòu)買(mǎi)北京證券的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括北京證券所擁有的相關(guān)業(yè)務(wù)牌照。新成立的證券公司只會(huì)留下原北京證券27家營(yíng)業(yè)部中的6家，北京、上海、深圳各留2家。其余的21家則由招商證券承接。第二步就是以瑞銀集團(tuán)和北京(bi jn)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司等國(guó)內(nèi)資本勢(shì)力作為主導(dǎo)