三種公司治理模式比較課件

1、三種公司治理模式的比較組長：尚美青組員：易瑤、曾昕雨、李瑤、涂曉梅、曾啟林、陳瀅、周麗婷、第1頁，共29頁。三種公司治理模式一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式三、家族治理模式四、三種公司治理模式的比較summary第2頁，共29頁。一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式案例導(dǎo)入：控制權(quán)市場與公司管理層變動 美國學(xué)者M(jìn)orck,R .等（1988）對454家公開交易公司的收購接管和管理層變動進(jìn)行研究。1981年至1985年間，454家公司中有34家被善意接管，40家被惡意接管，93家徹底改組了最高管理人員。 研究表明，當(dāng)公司股票收益大大低于行業(yè)水平時，公司被善意接管以及董事會撤

2、換最高管理人員的可能性大大提高；而當(dāng)全行業(yè)都發(fā)展不好時，則公司被惡意接管以及管理層完全變動的可能性大大增加。第3頁，共29頁。1、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念 即在公司的制服框架中，主要依賴于市場體系對各相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)控，外部市場監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮主導(dǎo)作用。 美國、英國是該模式的典型代表。第4頁，共29頁。2、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景 A、市場經(jīng)濟(jì)體制及政府行為B、分股權(quán)融資體制C、 分散化股權(quán)融資與外部控制主導(dǎo)性公司治理模式的關(guān)聯(lián)1）并不強(qiáng)調(diào)政府直接干預(yù)經(jīng)濟(jì)。1）股東人數(shù)眾多和股份過于分散使股東無法對公司實(shí)施日常控制。 2）分散的股東很少或沒有激勵監(jiān)督經(jīng)營者，“搭便車”盛行

3、。1）股權(quán)資本居于主導(dǎo)體制，資產(chǎn)負(fù)債率低。 2）股權(quán)機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)重要地位。第5頁，共29頁。1）董事會是公司治理的核心。 美英等國多采用單層制董事會，不設(shè)監(jiān)事會，董事會兼有決策和監(jiān)督雙重職能。2）美英等國家的公司獨(dú)立董事在董事會中的比例多在半數(shù)以上。 以美國為例，獨(dú)立董事在美國企業(yè)中越來越受到重視，并且通過法律來維護(hù)獨(dú)立懂事的合法地位。3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn)A、董事會中獨(dú)立董事比較大B、公司控制市場在外部約束中居于核心地位 股票市場、借貸市場、經(jīng)理市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場一起構(gòu)成對企業(yè)和高級管理人員的市場監(jiān)控體系C、經(jīng)理市場健全 成熟的經(jīng)理人市場是對從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體

4、有力的外部約束力量。第6頁，共29頁。3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn) 根據(jù)美國商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計，1999年度美國收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。D、經(jīng)理報酬中的股票期權(quán)的比例較大E、信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一，內(nèi)部和外部兩種制度的制約 第7頁，共29頁。0102A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會“空殼化”比較嚴(yán)重。使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們個人自身的利益，有時還會損害股東的利益。B、 第二，外部控制主導(dǎo)型公司治理模式過于強(qiáng)調(diào)股東的利益，從而導(dǎo)致公司對其他利益相

5、關(guān)者的投資不足，進(jìn)而降低了公司潛在的財富創(chuàng)造。4、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷第8頁，共29頁。5、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的變化A、股東參與意識的提高，尤其作為分散股東的代理者投資機(jī)構(gòu)的興起，導(dǎo)致西方公司治理的內(nèi)在天平的失衡。B、資深執(zhí)行董事、董事會主席尤其是CEO的薪金，與其公司績效相比顯得增長過快，股東普遍對比表示不滿。C、西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的績效使人們利用資本市場控制公司的有效性產(chǎn)生了懷疑。D、由于上述原因，人們對董事會直接監(jiān)控公司的作用也產(chǎn)生了懷疑，進(jìn)而對改進(jìn)董事會提出了要求 。第9頁，共29頁。二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式案例導(dǎo)入：交叉持股和經(jīng)營者約束日本三月

6、社長岡田茂早解職 日本“三越”戰(zhàn)后加入三鋼集團(tuán)。“三缸厚生事業(yè)團(tuán)”和“三越愛護(hù)會”與三越“從業(yè)員持股會：共同持有三越集團(tuán)的15%,而三井集團(tuán)的其他成員企業(yè)持有三越股票只占10%強(qiáng)。岡田茂1972年就人三越社長后，配置親信，排除異己，獨(dú)斷專行。三越的工會首先于1982年9月14日向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層提出了改善經(jīng)驗(yàn)素質(zhì)、刷新經(jīng)營方針的要求。隨后，三井集團(tuán)的社長會業(yè)余9月17日召開，一直要求岡田茂辭職，但岡田拒不接受。為此，有三井銀行的顧問（原社長和會長）兼三越董事的小山五郎出面說服三越的全體董事，于9月22日召開董事會撤銷了岡田茂的社長職務(wù) 。第10頁，共29頁。1、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念概念：

7、網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對較弱，證券市場不十分活躍。 這種后起的工業(yè)化國家為代表，如日本、德國（一般指前聯(lián)邦德國）和其他歐洲大陸國家。第11頁，共29頁。2、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景B、法人（含銀行）股占據(jù)主導(dǎo)地位法人股份制是日本站主導(dǎo)地位的企業(yè)制度，1990年法人持股達(dá)到72.7%。二戰(zhàn)后德國工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金的主要供應(yīng)者，確立起其在德國金融體系中的核心地位。A、法人在公司融資中的核心作用金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高。日本和德國公司的資產(chǎn)負(fù)債率高，企業(yè)多向金融機(jī)構(gòu)融資為主

8、，公司資產(chǎn)負(fù)債率一般在60%左右。C、1）法人核心作用的法律基礎(chǔ)及內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司模式的關(guān)聯(lián)2）日、德對金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松3）日德對證券市場的限制過于嚴(yán)格4）日德在信息紕漏方面規(guī)定不太嚴(yán)格背景第12頁，共29頁。3、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)A、董事會與監(jiān)事會分立德、日企業(yè)多采用雙層制董事會B、企業(yè)與銀行業(yè)共同治理銀行兼有債權(quán)人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關(guān)系主銀行關(guān)系C、公司之間交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的動機(jī)不在于獲取股票投資收益。而在于加強(qiáng)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系第13頁，共29頁。缺陷 A違反股份公司原則 C股東大會“空殼化” 公司之間相互

9、持股的現(xiàn)象使得終極股東被架空，經(jīng)營者把持公司，從而為其謀取私利創(chuàng)造了方便條件。B引發(fā)公司支配權(quán)的不公正占有4、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷第14頁，共29頁。5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展A、世界經(jīng)濟(jì)自由化趨勢的加強(qiáng)，以資本市場、人才市場、信息市場和金融市場為核心的世界經(jīng)濟(jì)版圖正在日益擴(kuò)大，國際貿(mào)易和直接投資的迅猛發(fā)展使各國之間的經(jīng)濟(jì)依存度越來越高，必然使內(nèi)部控制模式發(fā)生改變B、兩國實(shí)行的趕超型的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略的終結(jié)，導(dǎo)致現(xiàn)存體制與作為世紀(jì)經(jīng)濟(jì)“領(lǐng)頭雁”的矛盾。第15頁，共29頁。5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展C、日本80年代泡沫經(jīng)濟(jì)和90年代泡沫經(jīng)濟(jì)的崩潰，大批金融

10、證券機(jī)構(gòu)的倒閉機(jī)器中貪污現(xiàn)象的泛濫，引致對防損銀行管制的迫切要求；D、國際金融業(yè)的滲透下，有些企業(yè)已開始逐漸減少對銀行的依賴，企業(yè)內(nèi)部的終生雇傭制和年功序列制也開始發(fā)生動搖E、同時銀行等金融機(jī)構(gòu)處于自身利益的追求，以開始逐步同企業(yè)相分離，這勢必影響公司治理模式選擇。第16頁，共29頁。三、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式 案例導(dǎo)入：帕瑪拉特公司的家族治理問題 帕瑪拉特是意大利的一家擁有40多年歷史的家族企業(yè)，2003年底帕瑪拉特突然申請破產(chǎn)保護(hù)，被稱為歐洲的“安然事件”。 帕瑪拉特的主要治理問題是經(jīng)營層捏造虛假財務(wù)信息欺騙股東，眾多股東的權(quán)益被侵害。檢察人員表示，在過去長達(dá)15年的時間里，帕瑪拉特管

11、理當(dāng)局通過偽造會計記錄，以虛增資產(chǎn)的方式彌補(bǔ)了累計高達(dá)162億美元的負(fù)債。欺詐的目的除了隱瞞公司因長期擴(kuò)張而導(dǎo)致的嚴(yán)重財務(wù)虧空以外，另外一個重要目的是把資金從帕瑪拉特（其中坦齊家族占有51%的股份）轉(zhuǎn)移到坦齊家族完全控股的其他公司，掏空上市第17頁，共29頁。1、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念概念：家族控制主導(dǎo)型公司治理是指家族占有公司股權(quán)的相對多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司起著主導(dǎo)作用的一種經(jīng)營模式。與此相適應(yīng)，資本流動性也相對較弱。 這種治理模式以東亞的韓國，東南亞的新加坡、馬來西亞、泰國、印度尼西亞、菲律賓和中國香港等國家和地區(qū)為代表。第18頁，共29頁。2、東南亞和韓國家

12、族治理模式的產(chǎn)生過程 二戰(zhàn)后，東南亞各國紛紛獨(dú)立，華人家族企業(yè)通過并購、控股和參股等形式，控制過去為西方資本控制和壟斷的行業(yè)。 朝鮮戰(zhàn)爭后，政府把二戰(zhàn)后沒收的日本統(tǒng)治時期的公營企業(yè)和日本人的私營企業(yè)，以分期付款的方式，以較低的價格出售給私人企業(yè)家。軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)由此而起家。AB第19頁，共29頁。3、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)所有權(quán)主要由家族控制強(qiáng)有力的政府干預(yù)企業(yè)決策家長化經(jīng)營者鼓勵約束雙重化企業(yè)員工管理家庭化第20頁，共29頁。任人唯親家族繼承風(fēng)險較大ContentsContents企業(yè)參與管理的家族成員缺乏相應(yīng)的管理才能和凝聚力，會給企業(yè)帶來經(jīng)營上的失敗，甚至導(dǎo)致

13、企業(yè)破產(chǎn)倒閉。一些家族企業(yè)在領(lǐng)導(dǎo)人換代時，由于承接領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的人選得不到家族成員的擁護(hù)二容易導(dǎo)致企業(yè)分裂，甚至解體。缺陷4、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷家族企業(yè)社會化、公開化程度低ABC第21頁，共29頁。四、三大公司治理模式的比較治理文化經(jīng)理資本主義德“合作的經(jīng)理資本主義”，日“法人資本主義”裙帶資本主義法律制度限制銀行持股對銀行限制較少，對證券市場限制較嚴(yán)人治大于法治經(jīng)濟(jì)體制自由市場經(jīng)濟(jì)政府間接調(diào)控市場政府主導(dǎo)型市場股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)相對分散，流動性大，不穩(wěn)定股權(quán)相對集中，穩(wěn)定性強(qiáng)；法人和銀行交叉持股股權(quán)高度集中與家族手中內(nèi)容第22頁，共29頁。四、三大公司治理模式的比較資本結(jié)構(gòu)證券市場直接融資

14、銀行等金融機(jī)構(gòu)間接融資為主政府或家族控制的間接融資內(nèi)部治理單層董事會獨(dú)立董事制度雙層董事會職工參與管理家長式?jīng)Q策親情式管理外部治理經(jīng)理市場，購并市場及產(chǎn)品市場法人股東與銀行股東嚴(yán)密控制銀企關(guān)系軟約束外部監(jiān)控乏力突出問題強(qiáng)管理層弱股東利益相關(guān)者利益協(xié)調(diào)強(qiáng)家族大股東弱中小股東內(nèi)容第23頁，共29頁。（一） 在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面1、在英美公司治理模式中, 股權(quán)相對分散, 股票主要集中在機(jī)構(gòu)資者和個人投資者手中, 因而股權(quán)流動性極強(qiáng), 這使得公司接管和兼并發(fā)生頻繁。傳統(tǒng)的英美公司治理還傾向于把公司看作是私人合同的產(chǎn)物, 法律制度只不過是提供這些合同、談判的機(jī)制, 公司的經(jīng)營目標(biāo)就是資產(chǎn)價值的最大化。2、在德

15、國和日本公司治理模式下, 公司交叉持股, 公司經(jīng)營和治理方式都體現(xiàn)出公共責(zé)任和公共利益意識。在德國模式中, 銀行還發(fā)揮著重要作用, 往往既是公司債權(quán)人又是股東。德國和日本模式中股權(quán)流動性相對較弱, 因而公司接管和兼并不如英美公司頻繁。3、在東南亞模式中, 股權(quán)高度集中, 主要掌握在家族重要成員之手, 因而股權(quán)流動性非常弱。這與英美德日模式形成鮮明對比。第24頁，共29頁。（二）在董事會制度方面1、英美公司治理模式采取單層董事會結(jié)構(gòu),或一元制, 即股東大會下不設(shè)專門的監(jiān)事會, 只設(shè)董事會。在這種權(quán)利配置中, 公司經(jīng)理層往往起到?jīng)Q定性作用。2、在德國和日本模式中,一般都設(shè)有股東會、董事會和監(jiān)事會。

16、但是,一般都由最高管理者挑選的高層經(jīng)理出任內(nèi)部董事, 因而經(jīng)理人員擁有較大的經(jīng)營決策權(quán)。在德國和日本模式中,內(nèi)部董事的最終來源有所不同。3、在東南亞模式中, 董事會淪為一個虛設(shè)機(jī)構(gòu), 幾乎沒有監(jiān)督和決策作用, 而家族長老則一統(tǒng)天下。第25頁，共29頁。（三） 在激勵機(jī)制方面1、英美模式主要通過經(jīng)濟(jì)收入來實(shí)現(xiàn)對管理者的激勵, 即通過薪酬計劃來實(shí)現(xiàn)。這一計劃的核心就是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來。其中行使期權(quán)計劃成為管理層薪酬中最主要的收入,從而也成為最主要的激勵機(jī)制。2、德國和日本模式則主要采用精神激勵機(jī)制,通常是以榮譽(yù)稱號等來激勵經(jīng)理人員, 使其為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展而努力工作。3、在

17、東南亞模式中, 主要是通過家族利益和親情雙重激勵機(jī)制來實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理人員的激勵和約束。第26頁，共29頁。（四） 在股東對公司的評價方面1、以英美為主要代表國家的市場導(dǎo)向型模式對公司的評價方式以企業(yè)利潤為主。一方面是指股東從企業(yè)的股息和紅利的分配中獲得收益,另一方面是指股東在證券市場上從公司股價增值中獲得資本增值收益;2、以德日為主要代表的銀行導(dǎo)向型模式對公司的評價目標(biāo)是公司的長期發(fā)展和穩(wěn)定, 通過法人持股集體化來達(dá)到這一目的;3、 以東南亞國家為主要代表家族制模式下股東對公司的評價著重在于公司的穩(wěn)定性方面,因?yàn)榧易褰?jīng)營對風(fēng)險和不確定性應(yīng)付能力相對有限;轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)型模式的公司能否順利建立現(xiàn)代公司制度, 進(jìn)行規(guī)范的公司經(jīng)營行為是股東評價公司時較為關(guān)心的問題。第27頁，共29頁。（五） 在公司治理市場方面1、英美等市場導(dǎo)向型模式由于上市公司的數(shù)量較多,在企業(yè)經(jīng)營不善時發(fā)生接管的頻率很高;2、德日銀行導(dǎo)向型模式由于法律和規(guī)章制度限制,很少出現(xiàn)通過接管企業(yè)來實(shí)現(xiàn)高層管理人事更迭的情況, 敵意接管也很少見,公司治理市場比較沉悶;3、東南亞國家等家族制模式會由于內(nèi)部矛盾的激化導(dǎo)致公司自動瓦解,或者主動接管國有企業(yè)等其他類型的